北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
第三期员工持股计划调整的
法律意见书
二〇二五年二月
北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
第三期员工持股计划调整的
法律意见书
致：国光电器股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、
“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律
监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的
相关业务规则（以下统称“适用法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整第三期员工持股计划（以下简称“本次员
工持股计划”）参与对象、持有人名单及份额、资金来源等（以下简称“本次调
整”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。本法律意见
书中所披露的内容或发表的意见与已出具《北京市中伦律师事务所关于国光电器
股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》有差异的，以本法律意见书为
准，其他事项仍以《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司第三期员
工持股计划的法律意见书》为准。
法律意见书
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司本
次调整的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本
法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次
调整有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律
意见。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于
公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及
印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次调整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供国光电器为本次调整之用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公
司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准和授权
1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司就本次调整已经履行了如下程序：
（1） 公司于 2023 年 4 月 4 日召开 2023 年第一次职工代表大会，就本次
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法律意见书
员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
（2） 公司于 2025 年 1 月 25 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，关联董事陆宏达、王婕回避表决。
（3） 公司于 2025 年 1 月 25 日召开第十一届监事会第十一次会议，审议
了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）>的
议案》等议案，经审核，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划
的情形；《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》及其摘要修订
的关于参与总人数、资金来源、规模、持有人的确定依据和范围、锁定期等部分
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定
的参加对象的确定标准，其作为第三期员工持股计划持有人的主体资格合法、有
效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第三期员工持股计划的情形；
公司不存在向第三期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。公司实施第三期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。
因全体监事会成员都属于第三期员工持股计划关联监事，全体监事均需回避
表决，本议案将直接提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指
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导意见》《自律监管指引第 1 号》以及本次员工持股计划的相关规定就本次调整
履行了必要的法律程序。
二、 本次调整的具体内容
根据公司第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届监事会第十一次会议
决议，《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《国
光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》，公司本次调整的
具体内容如下：
特别提示
……
4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事、监事及核心管
理人员（以下简称“持有人”），总人数为 400 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴
款情况确定。
5、本员工持股计划筹集资金总额上限为 163,946,271 元，资金来源为参加对象的合
法薪酬、自筹资金。
6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的国光电器 A 股普通股股票。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过的回购股票事项截至 2023 年 4 月 21 日已
实施完成。回购实施期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份
数量 16,600,696 股，占截至 2023 年 4 月 21 日公司总股本的 3.54%，最高成交价为 16.50
元/股，最低成交价为 13.57 元/股，回购总金额为 247,799,587 元（不含交易费用）。2024
年 11 月 21 日，公司注销部分已回购股份 5,619,700 股，剩余回购股份数量为 10,980,996
股。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股
票。
……
12、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，本员工持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的表决权，仅保留表决权以外的
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其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
13、除公司董事陆宏达、王婕，监事杨流江、唐周波、彭静以及高级管理人员谢守华、
黄文同拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
……
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 163,946,271 元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 163,946,271 份。本员工持股计划持有人具
体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数共计 400 人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
拟认缴份额上限 拟认缴份额占本员工
持有人 职务
（份） 持股计划的比例
陆宏达 董事长 27,919,100 17.03%
王婕 董事、董事会秘书 5,972,000 3.64%
杨流江 监事会主席 253,810 0.15%
唐周波 监事 298,600 0.18%
彭静 监事 746,500 0.46%
黄文同 副总裁 1,343,700 0.82%
谢守华 副总裁 1,493,000 0.91%
其他核心技术及管理人员（不多于 393 人） 125,919,561 76.81%
合计 163,946,271 100%
注：在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认
购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，
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法律意见书
由股东大会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象最终认购本员
工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划不涉及外部融资。本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪
酬、自筹资金。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有主
要生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 163,946,271 元，以“份”作为认购单位，每份份
额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴
款时间由公司统一通知安排。在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若
参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视
为自动放弃认购权利，由股东大会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国光电器 A 股普通股股票。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过的回购股票事项截至 2023 年 4 月 21 日已
实施完成。回购实施期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份
数量 16,600,696 股，占截至 2023 年 4 月 21 日公司总股本的 3.54%，最高成交价为 16.50
元/股，最低成交价为 13.57 元/股，回购总金额为 247,799,587 元（不含交易费用）。2024
年 11 月 21 日，公司注销部分已回购股份 5,619,700 股，剩余回购股份数量为 10,980,996
股。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股
票。
（三）员工持股计划规模
员工持股计划合计不超过 10,980,996 股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额
562,483,132 股的 1.95%，本员工持股计划的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
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（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价 14.93 元/股。
受让价格不低于下列价格较高者的 50%：（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股
票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.47 元；
（2）本持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.90 元。（3）本持股计划草案公布前 60 个交易
日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股
15.27 元。（4）本持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 14.27 元。
受让价格也不低于下列价格较高者的 50%：（1）本持股计划修订稿公布前 1 个交易
日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股
18.03 元；（2）本持股计划修订稿公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.69 元。（3）本持股计划修订稿公布
前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交
易总量）每股 19.78 元。（4）本持股计划修订稿公布前 120 个交易日公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.52 元。
……
五、员工持股计划的存续期、锁定期、解锁条件、管理机构及管理模式
（二）员工持股计划的锁定期
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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（三）员工持股计划的解锁条件
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计
划在锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解
锁条件。
1.公司层面业绩考核：
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应考核年度为 2025 年，公司需同时完成下述
业绩考核指标标的股票方能解锁：
考核年度 营业收入考核 毛利额考核
基于前三年（2022 年-2024 基于前三年（2022 年-2024
年）的平均营业收入， 年）的平均毛利额，2025
2025 年度
2025 年度营业收入增长不 年度毛利额增长不低于
低于 20% 20%
注：（1）上述“营业收入”是指公司 2025 年度经审计的合并报表营业收入。（2）上述“毛利
额”是指公司 2025 年度经审计的合并报表的营业收入-营业成本。
上述业绩考核目标是在综合考虑行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础
上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，评估企业经营业务拓展趋势的重要标志，
也是反映企业成长性的有效指标。毛利额是衡量企业盈利能力的重要指标，毛利额可以衡
量公司发展策略的盈利情况，也可以体现公司的成本管理水平。
2.个人层面绩效考核：
本员工持股计划将根据公司绩效考核对持有人在持股计划存续期的行为/绩效表现进
行考评，考核年度亦为 2025 年度。持有人 2025 年度个人绩效考核结果分为 S、A、B、
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C、D 五个档次，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人 2025 年度个人绩效考核结
果为 B 及 B 以上，可解锁持有的持股计划份额对应的全部标的股票。持有人 2025 年度个
人绩效考核结果为 B 以下，则持有的持股计划份额对应的全部标的股票不能解锁。
3.其他说明
公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会,若本员工持股计划项
下的公司业绩考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所
获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额及银行同期存款
利息。
若持有人因个人绩效考核原因,不能解锁目标份额，管理委员会有权将未达到解锁条
件的份额收回，将上述份额所对应的标的股票择机出售，并按出售金额或持有人原始出资
金额及银行同期存款利息孰低的原则返还持有人。返还持有人后仍存在收益的，收益部分
归公司所有。
七、公司与持有人的权利和义务
（二）持有人的权利和义务
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且同意本员工持
股计划整体放弃因持有公司股票而享有的表决权，仅保留表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）；
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（三）持有人权益的处置
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并
将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将按照出资金额及利息（利息的计
算参考银行同期存款利率）或售出金额孰低的原则返还个人；返还持有人出资后仍存在收
益的，收益部分归公司所有：
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售即员工持股计划所持资产均为货币资
金，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计
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划即可终止。
本所律师认为，本次员工持股计划的调整内容符合《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》，本次员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一
致行动关系，具体如下：
1. 公司控股股东、实际控制人均未参加本次员工持股计划，本次员工持股
计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未签署一致行动协议、
不存在一致行动的相关安排。
2. 根据《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》，公司董
事陆宏达、王婕，监事杨流江、唐周波、彭静以及高级管理人员谢守华、黄文同
拟参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关系。前述持有人将放
弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划整体放
弃因持有公司股票而享有的表决权，仅保留表决权以外的其他股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。公司董事会、监事会、股东大会审议
本次员工持股计划相关议案时关联主体将回避表决，无法与本次员工持股计划共
同扩大其所能够支配的表决权数量。
3. 持有人会议为本次员工持股计划的权力机构，持有人会议选举产生管理
委员会，作为本次员工持股计划的日常管理机构。本次员工持股计划持有人持有
的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重
大影响。
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法律意见书
4. 根据《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》，公司无
尚在存续期的其他员工持股计划。
综上，本所律师认为，关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
四、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，公司实施本次调整已取得了现阶段必要的批准和
授权，本次调整符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司第三期员工持股
计划调整的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
经办律师：
何尔康
年 月 日
