证券代码：002046        证券简称：国机精工    公告编号：2025-005


                   国机精工集团股份有限公司
          关于收购控股子公司少数股东权益的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1.为统筹资源配置和业务布局，国机精工集团股份有限公司（以
下简称“公司”） 将以现金方式购买共青城新合投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新合投资”）持有的郑州新亚复合超硬材料有限
公司（以下简称“新亚公司”）19.40%的股权，收购完成后，公司将持
有新亚公司69.46%的股权。
    2.本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3.本次收购事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无
需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1.交易对方概况
    公司名称：共青城新合投资合伙企业（有限合伙）

    执行事务合伙人：万国政
    统一社会信用代码：91360405MA38WXX39M
    企业类型：有限合伙企业
    注册资本：3,305 万元
    注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
         经营范围：项目投资，实业投资。
         2.新合投资与公司及公司前10名股东不存在关联关系，不存在与

   公司在产权、业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成
   公司对其利益倾斜的其他关系。新合投资不是失信被执行人。
         三、交易标的基本情况

         1．标的资产概况
         公司名称：郑州新亚复合超硬材料有限公司
         法定代表人：王伟涛

         成立日期：2003年12月17日
         住所：郑州高新技术产业开发区春兰路22号
         注册资本：3,050万人民币
         统计社会信用代码：91410100614400199U
         经营范围：生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合
   超硬材料刀具和工具、金刚石聚晶及其它金刚石制品；经营本企业自
   产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
   机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的
   进料加工和“三来一补”（凭证经营）；房屋租赁。
         2.收购前后新亚公司股权结构如下：

                                                               单位：万元

                                          交易前                 交易后
             股东名称
                                     出资额    出资比例     出资额       出资比例

国机精工集团股份有限公司             1526.85       50.06% 2,118.591        69.46%

共青城新合投资合伙企业（有限合伙）    591.74       19.40%            -          -

郑州高新产业投资集团有限公司          461.71       15.14%   461.7090       15.14%

赵云良                                256.20        8.40%     256.20        8.40%
王锋                                    122.00        4.00%     122.00       4.00%

姬凤山                                   91.50        3.00%      91.50       3.00%

                 合计                 3050.00     100.00%     3050.00     100.00%

           3.交易标的公司最近一年的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
                项   目                   2023 年末           2024 年 9 月 30 日
               资产总额                          23,856.80               26,704.61
               负债总额                            3747.36                4,502.94
                净资产                           20,109.44               22,201.67
                项   目                   2023 年度            2024 年 1-9 月
               营业收入                          12,460.42               10,829.37
               营业利润                           2,578.21                2,780.39
                净利润                            2,464.61                2,583.29
       经营活动产生的现金流量净额                 3,024.21                1,092.02

          注：2023年数据已经审计，2024年9月数据未经审计。

           4.新亚公司不是失信被执行人。
           5.公司聘请了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对新亚公司
   2024 年 4 月 30 日的净资产进行了审计。2024 年 4 月 30 日，新亚公
   司的总资产 25,442.70 万元，净资产 21,295.04 万元。
           6.新亚公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
           四、交易协议的主要内容

           转让方：共青城新和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲
   方”）
           受让方：国机精工集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

           本公司收购新合投资持有的新亚公司19.40%的股权转让协议，主
   要内容如下：
           1.经转让方与受让方协商一致,双方同意以2024年4月30日为本
协议项下股权转让定价的基准日。
    2.就本次股权转让，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已出具基

准日的《审计报告》(容诚审字[2025]361Z0027号)。双方均认可前述
报告的内容，并以前述报告净资产为基础确定本次股权转让的价格。
    3.经双方一致同意，本次股权转让价款为4,034.55万元(大写:肆

仟零叁拾肆万伍仟伍佰元整)(已扣除定价基准日之后的股东分红)。
    4.转让方所认缴的目标公司的出资额已经全部缴清,并且不存在
任何虚假出资、抽逃出资、占用目标公司资源的情形。

    5.转让方持有目标公司的股权未设置任何质押第三方权利,不存
在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股或者
其他任何类似的安排等其他权利负担，权属分明，不存在争议或潜在
纠纷，转让方拥有完整的处置权。
    6.转让方已依据法律法规和公司章程的相关规定就签署本协议
及进行本次股权转让获得必要的批准与授权。
    7.转让方收到全部股权转让款后，应及时进行清算，并在180天
(或6个月)内完成工商注销登记。
    8.自本协议约定的先决条件获得满足及本协议签订生效之日起
10个工作日内，受让方将第一笔股权转让款人民币1,613.82万元支付
给转让方;新亚公司完成股权转让工商变更登记并取得新的营业执照
之日起10个工作日内，受让方将第二笔股权转让款人民币2,420.73万
元支付给转让方。
    9.本次按双方约定价格转让股权所产生的税费，根据中华人民共
和国有关法律、法规规定应由新合投资缴纳的由新合投资承担，除此
之外，本次交易产生的其他所有税费由国机精工承担。
    五、购买、出售资产的目的和对公司的影响
   收购新亚公司19.40%股权，增加了公司对新亚公司的持股比例，

有利于提高公司盈利能力。
    六、备查文件
   1．第八届董事会第五次会议决议。

   特此公告。


                            国机精工集团股份有限公司董事会

                                             2025 年 1 月 17 日