证券简称：国机精工 证券代码：002046
国机精工集团股份有限公司
Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd.
（洛阳高新技术开发区丰华路 6 号）
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二五年三月
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................... 2
释义 ............................................................................................................................. 13
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 14
一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 14
二、本次发行概要............................................................................................... 18
三、本次发行对象情况....................................................................................... 24
四、本次发行相关机构情况............................................................................... 30
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 32
一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 32
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 33
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...................................................................................................................................... 35
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 36
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 37
保荐人（主承销商）声明................................................................................... 38
发行人律师声明................................................................................................... 39
审计机构声明....................................................................................................... 40
验资机构声明....................................................................................................... 41
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 42
一、备查文件....................................................................................................... 42
二、查阅地点....................................................................................................... 42
三、查阅时间....................................................................................................... 42
1
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
蒋蔚 张江安 张弘
唐超 王怀书 岳云雷
王波
国机精工集团股份有限公司
年 月 日
2
3
4
5
6
7
8
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
宋志明 景志东 吉智军
国机精工集团股份有限公司
年 月 日
9
10
11
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体高级管理人员签名：
蒋蔚 闵莉 闫宁
赵延军 高元安 陈斌
王延辉 赵祥功
国机精工集团股份有限公司
年 月 日
12
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般释义
简称 指 含义
公司、股份公司、发行
国机精工集团股份有限公司、报告期内曾用名为“国机精工股
人、国机精工、轴研科 指
份有限公司”，“洛阳轴研科技股份有限公司”
技
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司，系发行人控股股东、实际控制人
国机资本 指 国机资本控股有限公司
华实汇添 指 武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诺德基金 指 诺德基金管理有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、光
指 光大证券股份有限公司
大证券
发行人律师、律师事务
指 北京市竞天公诚律师事务所
所、竞天律所
发行人会计师、容诚会
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
所、会计师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
股东大会 指 国机精工集团股份有限公司股东大会
董事会 指 国机精工集团股份有限公司董事会
监事会 指 国机精工集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《国机精工集团股份有限公司章程》
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
13
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
1、董事会决议
（1）第七届董事会第十九次会议
发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股
票方案的议案》《关于<国机精工股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议
非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）第七届董事会第二十次会议
因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第七
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司
2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关
的议案。
（3）第七届董事会第二十八次会议
因涉及发行方案调整，发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二
14
十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等与本次
发行相关的议案。
（4）第七届董事会第三十三次会议
因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于 2024 年 3 月 15
日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>
的议案》等与本次发行相关的议案。
（5）第七届董事会第三十七次会议
因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于 2024 年 6 月 25
日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>
的议案》等与本次发行相关的议案。
15
（6）第八届董事会第四次会议
因涉及发行方案调整，发行人于 2024 年 12 月 16 日召开第八届董事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）>的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股
票涉及关联交易的议案》《关于公司与国机资本签署<附条件生效的股份认购协
议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
2、履行国有资产监督管理职责的主体批准
2023 年 1 月 17 日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精工
非公开发行股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17 号），同意公司非公
开发行股份募集资金不超过 28,365.00 万元。
2023 年 11 月 3 日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意调整国机
精工向特定对象发行股票方案的批复》（国机战略〔2023〕286 号），同意公司
将发行对象调整为包含国机集团及国机资本在内的不超过 35 名特定投资者，其
中国机集团以国有资本金专项资金认购 7,000 万元，国机资本以自有资金认购
5,000 万元，募集资金总额不超过 28,365.00 万元。
2024 年 12 月 16 日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精
工向特定对象发行股票方案调整的批复》（国机战略〔2024〕383 号），同意公
司将募集资金总额调整为不超过 11,474.11 万元，其中国机集团仍以国有资本金
专项资金 7,000 万元参与认购，国机资本以自有资金 2,000 万元参与认购。
3、股东大会决议
2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二
十次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
16
2023 年 11 月 6 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二
十八次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
2024 年 11 月 6 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行
股票股东大会决议有效期的议案》。
4、监管部门注册过程
2024 年 12 月 25 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于国机精工
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发
行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 2 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国机精工集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
5、发行过程
发行人和主承销商于 2025 年 2 月 27 日向获得配售的投资者发出了《国机精
工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 114,741,068.09 元，发行股数为
7,504,321 股。
截至 2025 年 3 月 3 日，国机集团、国机资本及本次发行获配的 2 名发行对
象已将本次发行认购的全额资金汇入光大证券在浙商银行上海分行营业部开设
的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（二）募集资金到账及验资情况
容诚会计师（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2025
年 3 月 5 日出具《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0007 号）。截至 2025 年 3
月 3 日止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购
17
资金共计 114,741,068.09 元。
2025 年 3 月 4 日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2025 年 3 月 5 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2025]361Z0006 号），经审验，截至 2025 年 3 月 5 日止，公司实际
向特定对象发行股票 7,504,321 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 15.29 元，共计募集资金人民币 114,741,068.09 元。扣除各项发行费用人民
币 2,200,597.17 元（不含税），募集资金净额为 112,540,470.92 元。其中：新增
注册资本人民币 7,504,321.00 元，新增资本公积人民币 105,036,149.92 元。股东
以货币资金出资。
（三）股份登记和托管情况
本次发行前，发行人、保荐人就股份登记相关问题咨询中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司，并将在募集资金到位、通过深交所向中国证监会报备承
销总结后尽快办理股份登记托管等相关手续。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 2 月 21 日），发
行底价为 11.11 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价
情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 15.29 元
18
/股，即发行底价的 137.62%。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 7,504,321 股。本次向特定对象发行股票
数量未超过发行前公司总股本的 30%，未超过发行人及主承销商向深交所报送的
发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（10,327,731 股），且发行股数超
过发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象及认购方式
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额
为人民币 69,999,989.95 元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本
次发行的股票，认购总额为人民币 19,999,992.76 元。国机集团、国机资本不参
与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行
对象以相同价格认购。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.29 元/股，发行股
数 7,504,321 股，募集资金总额 114,741,068.09 元。本次发行对象最终确定为 4
名（包括国机集团、国机资本在内），本次发行配售结果如下：
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 国机集团 4,578,155 69,999,989.95 18 个月
2 国机资本 1,308,044 19,999,992.76 18 个月
武汉华实汇添私募股权投资
3 1,111,837 16,999,987.73 6 个月
基金合伙企业(有限合伙)
4 诺德基金管理有限公司 506,285 7,741,097.65 6 个月
合计 7,504,321 114,741,068.09 /
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 114,741,068.09 元。扣除各项发行费用人
民币 2,200,597.17 元（不含税），募集资金净额为 112,540,470.92 元。本次发行
19
募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募
集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 11,474.11 万
元。
（六）发行股票的限售期
本次发行结束之日，国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12 个月内
合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，因此国机集团、国机资本所认购的本
次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余发行对象认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所主板。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2025 年 2 月 17 日向深交所报送《国机精工
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方
案》”）及《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购
邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共
计 122 名投资者。
自向深交所报送发行方案审核后，新增发送认购意向函的投资者 20 个。为
推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请书
投资者名单中，新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名
1 中电科投资控股有限公司
20
2 杨俊敏
3 成都立华投资有限公司
4 深圳市共同基金管理有限公司
5 林金涛
6 杭州乐信投资管理有限公司
7 余芳琴
8 湖南春光现代农业有限公司
9 UBS AG
10 青岛鹿秀投资管理有限公司
11 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
12 徐毓荣
13 陈学赓
14 中国风险投资有限公司
15 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 2 号私募证券投资基金
16 中信证券股份有限公司
17 华安证券资产管理有限公司
18 董卫国
19 申万宏源证券有限公司
20 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
在北京市竞天公诚律师事务所的全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）
共向 142 名投资者发送了认购邀请书文件，包括 23 家证券公司、11 家保险机构
投资者、45 家基金管理公司、前 20 名非关联方股东以及表达了认购意向的其他
43 家投资者。
经核查，本次认购邀请书文件的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理
办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的
有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、
准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配
数量的具体规则和时间安排等相关信息。
21
2、投资者申购报价情况
在北京市竞天公诚律师事务所的全程见证下，2025 年 2 月 25 日上午
9:00-12:00，主承销商共收到 24 份《申购报价单》，24 家投资者的申购报价均
为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
13.88 24,741,100.00
1 洛阳科创集团有限公司 13.33 24,741,100.00
12.22 24,741,100.00
2 河北国控资本管理有限公司 12.45 8,000,000.00
3 中电科投资控股有限公司 12.00 24,741,100.00
4 中国风险投资有限公司 12.50 24,741,100.00
5 余芳琴 12.70 8,000,000.00
振兴嘉杰壁虎一号私募证券
6 13.82 10,000,000.00
投资基金
14.16 8,000,000.00
7 董卫国 14.03 10,000,000.00
13.56 20,000,000.00
武汉华实汇添私募股权投资
8 15.61 17,000,000.00
基金合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限
9 公司-般胜优选 2 号私募证券 13.38 24,500,000.00
投资基金
10 兴证全球基金管理有限公司 11.51 24,741,100.00
深圳共同基金管理有限公司-
11 12.66 10,000,000.00
共同定增私募证券投资基金
深圳共同基金管理有限公司-
12 12.00 12,000,000.00
紫华私募基金
13 林金涛 13.28 8,000,000.00
华泰资产管理有限公司（代
“华泰资管-工商银行-华泰资
14 13.27 8,000,000.00
产稳赢增长回报资产管理产
品”）
22
华泰资产管理有限公司（代
“华泰优选三号股票型养老
15 13.27 8,000,000.00
金产品-中国工商银行股份有
限公司”）
13.52 14,000,000.00
16 华安证券资产管理有限公司
13.05 17,500,000.00
17 广发证券股份有限公司 14.32 11,000,000.00
14.74 10,000,000.00
18 财通基金管理有限公司
14.11 24,740,000.00
15.29 9,000,000.00
19 诺德基金管理有限公司 14.79 15,150,000.00
14.29 24,741,100.00
广西国海甄选壹号投资合伙
20 12.31 8,000,000.00
企业（有限合伙）
14.19 15,000,000.00
21 李天虹 13.79 20,000,000.00
12.89 24,000,000.00
22 徐毓荣 12.58 8,000,000.00
23 中信证券股份有限公司 13.99 10,000,000.00
国调创新私募股权投资基金 14.00 10,000,000.00
24
（南昌）合伙企业（有限合伙） 13.50 24,741,100.00
经核查，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳
保证金（合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、符合条件的并在中
国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳），均符合《认购邀请
书》中对申购报价的要求，均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有
关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
3、最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.29 元/股，发行股
数 7,504,321 股，募集资金总额 114,741,068.09 元。本次发行对象最终确定为 4
23
名（包括国机集团、国机资本在内），本次发行配售结果如下：
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 国机集团 4,578,155 69,999,989.95 18 个月
2 国机资本 1,308,044 19,999,992.76 18 个月
武汉华实汇添私募股权投资
3 1,111,837 16,999,987.73 6 个月
基金合伙企业(有限合伙)
4 诺德基金管理有限公司 506,285 7,741,097.65 6 个月
合计 7,504,321 114,741,068.09 /
经核查，上述发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等
竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》第四十三条
的规定。
（九）滚存未分配利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存
放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订
募集资金监管协议。
三、本次发行对象情况
（一）发行对象情况
1、国机集团
公司名称 国机集团
成立日期 1988 年 5 月 21 日
法定代表人 张晓仑
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001000080343
24
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
注册资本 2,600,000 万元
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目
的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、
销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际
招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内
经营范围
企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、国机资本
公司名称 国机资本控股有限公司
成立日期 2015 年 8 月 6 日
法定代表人 赵建国
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108351629513G
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
注册资本 426,844.70 万元
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审
计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材
料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、
经营范围 不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2024 年 11 月 6 日
法定代表人 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
统一社会信用代码 91420100MAE3R5EL7W
湖北省武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1
注册地址
单元 2 层（1）商号-278
注册资本 10,000.00 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）,以私募基金从事股权投资、
经营范围 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律
25
法规非禁止或限制的项目）
4、诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006 年 6 月 8 日
法定代表人 潘福祥
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.00 万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子
公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子
公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求
召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已
回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相
关事项回避表决。
除国机集团、国机资本外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补
偿的情形。
26
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以
及未来交易安排的说明
1、国机集团
本发行情况报告书披露前 12 个月，除公司在定期报告或临时公告中披露的
交易外，公司与国机集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
2、国机资本
本发行情况报告书披露前 12 个月内，国机资本与公司之间不存在重大交易；
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国机资本的控股股东、实
际控制人国机集团之间未发生其他重大交易。
3、其他投资者
本次发行的其他两名发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至
本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的
决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象核查
1、发行对象履行私募投资基金备案情况
国机集团和国机资本以自有资金参与本次发行认购，无需备案。
华实汇添属于私募投资基金，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
诺德基金属于证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认
购。该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
2、发行对象认购资金来源情况
（1） 国机集团
27
国机集团拟参与本次发行股票认购的金额为 7,000 万元，实际获配认购金额
69,999,989.95 元，全部来源于财政部 2023 年下发的国有资本金。截至本发行情
况报告书签署之日，国机集团已与国机精工签订《委托贷款合同》，约定以委托
贷款方式向国机精工发放上述国有资本金 7,000 万元。国机集团拟使用上述国有
资本金认购本次发行股票的具体实施步骤如下：
① 国机集团以委托贷款方式向国机精工发放国有资本金 7,000 万元；
② 获得中国证监会注册后，国机精工先以自有资金/自筹资金偿还上述
7,000 万元委托贷款；
③ 国机集团收到还款后，以 7,000 万元国有资本金认购国机精工本次发行
的股票。
截至本发行情况报告书签署之日，国机集团出具了《关于认购本次向特定对
象发行股票认购资金来源的声明》：
“一、关于认购资金流向的说明
1、本公司以委托贷款形式向上市公司拨付 7,000 万元国有资本金；
2、待上市公司本次发行申请获得中国证监会注册批复并启动发行前，上市
公司将以自有资金/自筹资金将该笔 7,000 万元委托贷款归还至本公司；
3、本公司将在上市公司本次发行的认缴通知书约定时间，以 7,000 万元国
有资本金作为认购资金参与本次发行。”
（2）国机资本
国机资本参与本次发行股票认购的金额全部来源于自有资金。截至发行情况
报告书签署之日，国机资本出具了《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金
来源的说明》：
“l、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或
自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进
行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
28
2、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金不存在通过代持、信托持
股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托
持股的协议安排。
3、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益的情形。”
（3）华实汇添和诺德基金
本次认购的对象华实汇添和诺德基金在提交《申购报价单》时作出承诺：资
金来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定；承诺本次认购对象中不包括
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益
相关方向本方提供财务资助或者其他补偿；本次申购金额未超过本机构/本人资
产规模或资金规模；获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品
份额或退出合伙。
3、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II
和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。国机精工本次向特定对象发行 A 股股票风险等级界定为 R4 级，
专业投资者和普通投资者为 C4 及以上的投资者均可认购。
主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。国机集团属于普通投资者
C4，国机资本属于普通投资者 C5，华实汇添和诺德基金属于专业投资者 1 级，
风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可
参与本次发行股票的认购。
29
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号
保荐代表人：万国冉、陈雨辰
项目协办人：范建新
项目组其他人员：赵琨、宋洋、孙雪芙
电话：021-22169999
传真：021-62151789
（二）律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
签字律师：侯敏、赵晓娟
电话：010-58091066
传真：010-58091100
（三）会计师事务所
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：刘维
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
30
签字注册会计师：杨海固、郭毅辉、林辉钦、王启盛、王宜省
电话：0592-2528456
传真：010-58091100
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：刘维
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
签字注册会计师：杨海固、王启盛、王宜省
电话：0592-2528456
传真：010-58091100
31
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2024 年 9 月 30 日），公司前十名股东持股情
况如下：
有限售条件
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质 股份数量
（股）
（股）
中国机械工业集团有限公
1 262,452,658 49.62% A 股流通股 -
司
2 李海云 4,343,900 0.82% A 股流通股 -
3 香港中央结算有限公司 3,221,916 0.61% A 股流通股 -
4 刘晨 2,059,100 0.39% A 股流通股 -
5 陶文华 1,953,300 0.37% A 股流通股 -
6 李芝 1,740,600 0.33% A 股流通股 -
7 严跃伟 1,735,800 0.33% A 股流通股 -
8 刘子翔 1,527,000 0.29% A 股流通股 -
9 霍永涛 1,350,000 0.26% A 股流通股 -
中国银行股份有限公司－
10 华夏数字经济龙头混合型 1,337,700 0.25% A 股流通股 -
发起式证券投资基金
合计 281,721,974 53.26% / -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，除考虑发行人于 2025 年 1 月完成回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票的因素外，不考虑其他情况，本
次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行
后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登
记结果为准）：
持股数量 有限售条件
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） 股份数量
32
（股）
限售流通 A
中国机械工业集团有限公
1 267,030,813 49.79% 股，A 股流通 4,578,155
司
股
2 李海云 4,343,900 0.81% A 股流通股 -
3 香港中央结算有限公司 3,221,916 0.60% A 股流通股 -
4 刘晨 2,059,100 0.38% A 股流通股 -
5 陶文华 1,953,300 0.36% A 股流通股 -
6 李芝 1,740,600 0.32% A 股流通股 -
7 严跃伟 1,735,800 0.32% A 股流通股 -
8 刘子翔 1,527,000 0.28% A 股流通股 -
9 霍永涛 1,350,000 0.25% A 股流通股 -
中国银行股份有限公司－
10 华夏数字经济龙头混合型 1,337,700 0.25% A 股流通股 -
发起式证券投资基金
合计 286,300,129 53.39% / -
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 7,504,321 股有限售条件流通股。截至本发行情
况报告书签署之日，公司股本总额为 536,266,835 股。同时，本次发行不会导致
公司控制权发生变化，国机集团仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对
象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市
条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
公司资金实力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而
提高公司的综合实力。
33
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将用于新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石
项目（二期）项目建设，以及补充上市公司流动资金。募投项目实施可能导致公
司产品和客户结构发生变化。募投项目符合公司的业务发展方向和战略布局，有
利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚
实基础。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业
竞争。
（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响。
34
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）光大证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册的要求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子
公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股子
公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。除国机集团、国机资本外，本次发
行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接
或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过
利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
35
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和
发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承
销管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效；发行人本次发行的发行过程涉
及的《认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行募集资金已到位；本次发
行的发行价格、数量和认购对象符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管
理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
36
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
37
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_____________
范建新
保荐代表人：_____________ _____________
万国冉 陈雨辰
法定代表人、总裁：_____________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
38
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：______________ ______________
侯 敏 赵晓娟
律师事务所负责人：______________
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
39
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的审计报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计
报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：______________ ______________
杨海固 郭毅辉
______________ ______________
林辉钦 王启盛
______________
王宜省
会计师事务所负责人：______________
刘 维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
40
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资
报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：______________ ______________
杨海固 王启盛
______________
王宜省
会计师事务所负责人：______________
刘 维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
41
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的同意注册文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人及主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合
规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者可到发行人办公地查阅。
办公地址：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
电话：0371-67619230
传真：0371-86095152
联系人：赵祥功
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00。
42
（以下无正文，为《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
情况报告书》之签章页）
国机精工集团股份有限公司
年 月 日
43
