光大证券股份有限公司
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年三月
光大证券股份有限公司
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国机精
工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227
号）批复，同意国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”“发行人”
或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。光大证券股份有限公司
（以下简称“光大证券”“保荐人”或“主承销商”）作为国机精工本次向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人
本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为国机精工的本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及国机精工有关本次发行
的董事会、股东大会决议，符合国机精工及其全体股东的利益。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决议
（1）第七届董事会第十九次会议
发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股
票方案的议案》《关于<国机精工股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度
1
非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非
公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）第七届董事会第二十次会议
因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第
七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告>的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发
行相关的议案。
（3）第七届董事会第二十八次会议
因涉及发行方案调整，发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等与本次
发行相关的议案。
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（4）第七届董事会第三十三次会议
因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于 2024 年 3 月
15 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于
<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（5）第七届董事会第三十七次会议
因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于 2024 年 6 月
25 日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于
<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（6）第八届董事会第四次会议
因涉及发行方案调整，发行人于 2024 年 12 月 16 日召开第八届董事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）>的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与国机资本签署<附条件生效的股份认
购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
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2、履行国有资产监督管理职责的主体批准
2023 年 1 月 17 日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精工
非公开发行股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17 号），同意公司非公开
发行股份募集资金不超过 28,365.00 万元。
2023 年 11 月 3 日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意调整国机
精工向特定对象发行股票方案的批复》（国机战略〔2023〕286 号），同意公司
将发行对象调整为包含国机集团及国机资本在内的不超过 35 名特定投资者，其
中国机集团以国有资本金专项资金认购 7,000 万元，国机资本以自有资金认购
5,000 万元，募集资金总额不超过 28,365.00 万元。
2024 年 12 月 16 日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精
工向特定对象发行股票方案调整的批复》（国机战略〔2024〕383 号），同意公
司将募集资金总额调整为不超过 11,474.11 万元，其中国机集团仍以国有资本金
专项资金 7,000 万元参与认购，国机资本以自有资金 2,000 万元参与认购。
3、股东大会决议
2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第
二十次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
2023 年 11 月 6 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第
二十八次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
2024 年 11 月 6 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于延长公司向特定对象发
行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序过程
2024 年 12 月 25 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于国机精工
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发
行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
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为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 2 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国机精工集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
二、本次发行的具体情况
发行人与光大证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行 A 股股票方案，
根据本次发行的最终发行方案，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 2 月 21 日），发
行底价为 11.11 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询
价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 15.29
元/股，即发行底价的 137.62%。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 7,504,321 股。本次向特定对象发行股票
数量未超过发行前公司总股本的 30%，未超过发行人及主承销商向深交所报送
的发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（10,327,731 股），且发行股数
超过发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象及认购方式
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总
额为人民币 69,999,989.95 元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工
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本次发行的股票，认购总额为人民币 19,999,992.76 元。国机集团、国机资本不
参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他
发行对象以相同价格认购。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.29 元/股，发行
股数 7,504,321 股，募集资金总额 114,741,068.09 元。本次发行对象最终确定为
4 名（包括国机集团、国机资本在内），本次发行配售结果如下：
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 国机集团 4,578,155 69,999,989.95 18 个月
2 国机资本 1,308,044 19,999,992.76 18 个月
武汉华实汇添私募股权投资
3 1,111,837 16,999,987.73 6 个月
基金合伙企业（有限合伙）
4 诺德基金管理有限公司 506,285 7,741,097.65 6 个月
合计 7,504,321 114,741,068.09 /
（五）签署股份认购协议
国机集团与发行人于 2023 年 10 月签署的《国机精工集团股份有限公司与
中国机械工业集团有限公司向特定对象发行股票认购协议》，据国机资本与发行
人于 2023 年 10 月签署的《国机精工集团股份有限公司与国机资本控股有限公
司向特定对象发行股票认购协议》、于 2024 年 12 月签署的《国机精工集团股份
有限公司与国机资本控股有限公司向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，
武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华实汇添”）
和诺德基金管理有限公司（以下简称“诺德基金”）与发行人于 2025 年 2 月签
署相关认购协议，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、
限售期、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行约定。
（六）缴款与验资
1、发出缴款通知书
2025 年 2 月 27 日，发行人、光大证券向国机集团、国机资本、华实汇添和
诺德基金发出了《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、
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认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求上述发行对象按照《缴款通
知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
2、缴款与验资
容诚会计师（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2025
年 3 月 5 日出具《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0007 号）。截至 2025 年 3 月
3 日止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购
资金共计 114,741,068.09 元。
2025 年 3 月 4 日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2025 年 3 月 5 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2025]361Z0006 号），经审验，截至 2025 年 3 月 5 日止，公司实际
向特定对象发行股票 7,504,321 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 15.29 元，共计募集资金人民币 114,741,068.09 元。扣除各项发行费用人
民币 2,200,597.17 元（不含税），募集资金净额为 112,540,470.92 元。其中：新
增注册资本人民币 7,504,321.00 元，新增资本公积人民币 105,036,149.92 元。股
东以货币资金出资。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子
公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股
子公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规
要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联
董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本
次发行相关事项回避表决。
除国机集团、国机资本外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
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关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情
形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助
或者其他补偿的情形。
（二）发行对象履行私募投资基金备案情况
国机集团和国机资本以自有资金参与本次发行认购，无需备案。
华实汇添属于私募投资基金，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成
备案。
诺德基金属于证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与
认购。该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
（三）发行对象认购资金来源情况
1、国机集团
国机集团拟参与本次发行股票认购的金额为 7,000 万元，实际获配认购金
额 69,999,989.95 元，全部来源于财政部 2023 年下发的国有资本金。截至本发
行情况报告书签署之日，国机集团已与国机精工签订《委托贷款合同》，约定
以委托贷款方式向国机精工发放上述国有资本金 7,000 万元。国机集团拟使用
上述国有资本金认购本次发行股票的具体实施步骤如下：
① 国机集团以委托贷款方式向国机精工发放国有资本金 7,000 万元；
② 获得中国证监会注册后，国机精工先以自有资金/自筹资金偿还上述
7,000 万元委托贷款；
③ 国机集团收到还款后，以 7,000 万元国有资本金认购国机精工本次发行
的股票。
截至本发行情况报告书签署之日，国机集团出具了《关于认购本次向特定
对象发行股票认购资金来源的声明》：
“一、关于认购资金流向的说明
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1、本公司以委托贷款形式向上市公司拨付 7,000 万元国有资本金；
2、待上市公司本次发行申请获得中国证监会注册批复并启动发行前，上市
公司将以自有资金/自筹资金将该笔 7,000 万元委托贷款归还至本公司；
3、本公司将在上市公司本次发行的认缴通知书约定时间，以 7,000 万元国
有资本金作为认购资金参与本次发行。”
2、国机资本
国机资本参与本次发行股票认购的金额全部来源于自有资金。截至发行情
况报告书签署之日，国机资本出具了《关于认购本次向特定对象发行股票认购
资金来源的说明》：
“l、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或
自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金
来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
2、本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金不存在通过代持、信托持
股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委
托持股的协议安排。
3、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益的情形。”
3、华实汇添和诺德基金
本次认购的对象华实汇添和诺德基金在提交《申购报价单》时作出承诺：
资金来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定；承诺本次认购对象中不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通
过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未
直接或通过利益相关方向本方提供财务资助或者其他补偿；本次申购金额未超
过本机构/本人资产规模或资金规模；获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得
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转让其持有的产品份额或退出合伙。
（四）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II
和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。国机精工本次向特定对象发行 A 股股票风险等级界定为 R4 级，
专业投资者和普通投资者为 C4 及以上的投资者均可认购。
主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。国机集团属于普通投资者
C4，国机资本属于普通投资者 C5，华实汇添和诺德基金属于专业投资者 1 级，
风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，符合认购条件，
可参与本次发行股票的认购。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论性意见
光大证券作为国机精工本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人（主承销商）
全程参与了本次发行工作，光大证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册的要
求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发
行股票发行方案的相关规定；
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东国机集团及其子
公司国机资本，国机集团为国机精工的控股股东，国机资本为国机集团的控股
子公司。国机集团、国机资本为公司的关联方。除国机集团、国机资本外，本
次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员
通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直
接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
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发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
范建新
保荐代表人：
万国冉 陈雨辰
保荐人（主承销商）法定代表人：
刘秋明
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
年 月 日
12
