北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年三月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：国机精工集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受国机精工集团股份有限公
司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行 A
股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市事宜（以下称“本次发行”）
的专项法律顾问，并为发行人本次发行的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注
册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、
法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
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除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市竞
天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通
股股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师
事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律
师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）“释义”部分的简称具有相同含
义。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所
作出的声明同样适用于本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完
整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报中国证监会和深交所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人分别于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议、2023 年
2 月 27 日召开第七届董事会第二十次会议、2023 年 10 月 19 日召开第七届董事
会第二十八次会议、2024 年 3 月 15 日召开第七届董事会第三十三次会议、2024
年 6 月 25 日召开第七届董事会第三十七次会议、2024 年 12 月 16 日召开第八届
董事会第四次会议，审议通过了关于本次发行方案及其调整等相关议案。
发行人分别于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年
11 月 6 日召开 2023 年第三次临时股东大会、2024 年 11 月 6 日召开 2024 年第四
次临时股东大会，审议通过了关于本次发行方案及其调整、授权发行人董事会全
权办理本次发行相关事宜等相关议案。
（二）国机集团的批准
发行人控股股东、实际控制人国机集团分别于 2023 年 1 月 17 日出具《国机
集团关于同意国机精工非公开股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17 号）、
于 2023 年 11 月 3 日出具《国机集团关于同意调整国机精工向特定对象发行股票
方案的批复》（国机战略〔2023〕286 号）、于 2024 年 12 月 16 日出具《关于
同意国机精工向特定对象发行股票方案调整的批复》（国机战略〔2024〕383 号），
同意发行人本次发行相关事宜。
（三）深交所的审核通过
发行人于 2024 年 12 月 25 日收到深交所上市审核中心出具的《关于国机精
工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的同意注册
发行人于 2025 年 2 月 11 日收到证监会出具的《关于同意国机精工集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得
必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的
规定，合法有效。
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二、本次发行的承销机构
经核查，发行人已与本次发行的主承销商光大证券股份有限公司（以下称“保
荐人（主承销商）”或“光大证券”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主承
销商。
本所律师核查了保荐人（主承销商）的《营业执照》《中华人民共和国经营
证券期货业务许可证》等业务资质文件，确认其具有担任本次发行之保荐人（主
承销商）的主体资格。
三、本次发行的过程和结果的合规性
发行人与保荐人（主承销商）已就本次发行制定了《发行方案》。经核查，
本次发行的基本情况如下：
（一）本次发行的认购邀请
发行人与保荐人（主承销商）于 2025 年 2 月 17 日向深交所报送了《国机精
工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》，
根据前述文件，符合发送认购邀请书的投资者共计 122 名，包含：23 家证券公
司、11 家保险机构投资者、45 家基金管理公司、发行人前 20 名非关联方股东以
及表达了认购意向的其他 23 家投资者。
自发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送发行方案审核后，新增发送认
购意向函的投资者 20 个。为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销
商）经审慎核查后将其加入到认购邀请书投资者名单中，新增投资者的具体情况
如下：
序号 投资者名称/姓名
1 中电科投资控股有限公司
2 杨俊敏
3 成都立华投资有限公司
4 深圳市共同基金管理有限公司
5 林金涛
6 杭州乐信投资管理有限公司
5
7 余芳琴
8 湖南春光现代农业有限公司
9 UBS AG
10 青岛鹿秀投资管理有限公司
11 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
12 徐毓荣
13 陈学赓
14 中国风险投资有限公司
15 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 2 号私募证券投资基金
16 中信证券股份有限公司
17 华安证券资产管理有限公司
18 董卫国
19 申万宏源证券有限公司
20 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
发行人及保荐人（主承销商）于 2025 年 2 月 20 日向上述 142 名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《国机精工集团股份有限公司向特定对象
发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及其附件（包括《申购报
价单》等），邀请认购对象于 2025 年 2 月 25 日 9：00-12：00 期间参与本次发
行的认购报价。
《认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，并附以《申购报价单》
等必要的附件。
本所认为，发行人与保荐人（主承销商）向认购对象发送认购邀请的行为及
《认购邀请书》的内容符合《承销管理办法》和《实施细则》等的有关规定。
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（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间（2025 年 2 月 25
日 9：00-12：00）内，保荐人（主承销商）共收到 24 份《申购报价单》及其附
件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外
机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》
的要求及时缴纳了保证金，24 名投资者的报价均为有效报价。该 24 名投资者的
申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
13.88 24,741,100.00
1 洛阳科创集团有限公司 13.33 24,741,100.00
12.22 24,741,100.00
2 河北国控资本管理有限公司 12.45 8,000,000.00
3 中电科投资控股有限公司 12.00 24,741,100.00
4 中国风险投资有限公司 12.50 24,741,100.00
5 余芳琴 12.70 8,000,000.00
振兴嘉杰壁虎一号私募证券投
6 13.82 10,000,000.00
资基金
14.16 8,000,000.00
7 董卫国 14.03 10,000,000.00
13.56 20,000,000.00
武汉华实汇添私募股权投资基
8 15.61 17,000,000.00
金合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公
9 司-般胜优选 2 号私募证券投资 13.38 24,500,000.00
基金
10 兴证全球基金管理有限公司 11.51 24,741,100.00
深圳共同基金管理有限公司-
11 12.66 10,000,000.00
共同定增私募证券投资基金
深圳共同基金管理有限公司-
12 12.00 12,000,000.00
紫华私募基金
7
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
13 林金涛 13.28 8,000,000.00
华泰资产管理有限公司（代“华
14 泰资管-工商银行-华泰资产稳 13.27 8,000,000.00
赢增长回报资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华
泰优选三号股票型养老金产品
15 13.27 8,000,000.00
-中国工商银行股份有限公
司”）
13.52 14,000,000.00
16 华安证券资产管理有限公司
13.05 17,500,000.00
17 广发证券股份有限公司 14.32 11,000,000.00
14.74 10,000,000.00
18 财通基金管理有限公司
14.11 24,740,000.00
15.29 9,000,000.00
19 诺德基金管理有限公司 14.79 15,150,000.00
14.29 24,741,100.00
广西国海甄选壹号投资合伙企
20 12.31 8,000,000.00
业（有限合伙）
14.19 15,000,000.00
21 李天虹 13.79 20,000,000.00
12.89 24,000,000.00
22 徐毓荣 12.58 8,000,000.00
23 中信证券股份有限公司 13.99 10,000,000.00
14.00 10,000,000.00
国调创新私募股权投资基金
24
（南昌）合伙企业（有限合伙）
13.50 24,741,100.00
（三）本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及获配股数
本次发行的发行价格为 15.29 元/股，发行股票数量为 7,504,321 股，募集资
金总额为 114,741,068.09 元。
8
本次发行的认购对象最终确定为 4 名特定投资者，其各自的获配股数情况如
下：
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期限
1 国机集团 4,578,155 69,999,989.95 18 个月
2 国机资本 1,308,044 19,999,992.76 18 个月
武汉华实汇添私募股权
3 投资基金合伙企业（有 1,111,837 16,999,987.73 6 个月
限合伙）
4 诺德基金管理有限公司 506,285 7,741,097.65 6 个月
合计 7,504,321 114,741,068.09 ——
（四）认购协议
发行人与国机集团签署了《国机精工集团股份有限公司与中国机械工业集团
有限公司之向特定对象发行股票认购协议》，发行人与国机资本签署了《国机精
工集团股份有限公司与国机资本控股有限公司之向特定对象发行股票认购协议》
及其补充协议，发行人分别与武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、诺德基金管理有限公司签署《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之认购协议》（以下合称“《认购协议》”），前述协议均已生效。
（五）缴款和验资
2025 年 2 月 27 日，发行人与保荐人（主承销商）共同向本次发行认购对象
发出了《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以
下称“《缴款通知书》”），要求认购对象最迟于 2025 年 3 月 3 日上午 12：00
前到账。《缴款通知书》中列明的指定账户收到全体认购对象支付的认购款后，
保荐人（主承销商）将认购款项扣除承销费用、保荐费用后的剩余款项划转至发
行人开立的募集资金专项存储账户中。
2025 年 3 月 5 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“容诚会
计师”）出具了《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股资金到位情
况验资报告》（容诚验字[2025]361Z0007 号），审验截至 2025 年 3 月 3 日，本
次发行之发行对象缴付的认购资金总计人民币 114,741,068.09 元已缴入光大证券
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指定的账户（开户银行：浙商银行上海分行营业部，户名：光大证券股份有限公
司，账号：2900000010120101038616）。
2025 年 3 月 4 日，光大证券向发行人开立的募集资金专户划转了全部认购
资金（含发行人本次发行应付未付的发行费用）。2025 年 3 月 5 日，容诚会计
师出具了《验资报告》（容诚验字[2025]361Z00006 号），审验截至 2025 年 3
月 5 日，发行人本次发行股票共计 7,504,321 股，每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为 15.29 元/股，募集资金总额为 114,741,068.09 元，扣减相关发行费用后，
实际募集资金净额为 112,540,470.92 元，其中，增加股本 7,504,321.00 元，增加
资本公积 105,036,149.92 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
本所认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《认购协议》及其补充协议、
《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正；本次发行募集资金已到位。
四、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格、发行数量
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 2 月
21 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行
人股票交易均价的 80%（即不低于 11.11 元/股）。发行人董事会根据股东大会
的授权，根据《承销管理办法》《实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价
情况，和保荐人（主承销商）确定本次发行的发行价格为 15.29 元/股。本次发行
股份数量不超过 10,327,731 股（含本数）且募集资金不超过 11,474.11 万元（含
本数）。根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 7,504,321 股，募
集资金总额为 114,741,068.09 元，未超过《发行方案》的发行股票数量上限。
（二）本次发行的认购对象
根据《发行方案》，发行人本次发行的对象为包含国机集团及其子公司国机
资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行确定的最终发行对象共 4 名特定投资者，具体为：国机集团、国机
资本、武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有
限公司。本所律师对前述特定投资者有关情况进行了核查，情况如下：
1、备案情况核查
10
国机集团、国机资本以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需履行相关的登记备案手续。
武汉华实汇添私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》的相关规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理有限公司，以其管理的资产管
理计划产品参与本次发行认购，该资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会
备案。
2、投资者适当性核查
根据认购对象提交的投资者适当性管理材料，本次发行的认购对象的投资者
类别（风险承受能力等级）与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资
者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认
购邀请书》的相关规定。
3、关联关系核查
根据认购对象提交的《申购报价单》《认购对象基本信息表》及《认购对象
关联关系核查表》并经本所律师核查，本次发行的认购对象中，国机集团系发行
人的控股股东、实际控制人，国机资本系国机集团的子公司及一致行动人。
除上述关联关系外，本次发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的主体、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与
上述主体存在关联关系的关联方，也不存在上述主体直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行的情形。
综上，本所认为，本次发行的发行价格、数量和认购对象符合《发行方案》
及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法
取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》
的规定，合法有效；发行人本次发行的发行过程涉及的《认购协议》及其补充协
议、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行
11
结果公平、公正；本次发行募集资金已到位；本次发行的发行价格、数量和认购
对象符合《发行方案》及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法
律法规的规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，每份均具有同等法律效力。
12
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签
字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
侯 敏
经办律师（签字）：
赵晓娟
年 月 日
13
