国机精工集团股份有限公司
                 独立董事2024年度述职报告


    各位股东：

    本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，在2024年度严格
遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制
度》等内部规范要求，恪尽职守履行独立董事义务。通过积极参与公
司治理事务，严谨审慎审议董事会各项议案，切实保障公司整体利益
及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

    报告期内，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，充分运用专
业知识和行业经验独立发表决策意见。在战略规划审议、风险控制体
系建设及公司规范化运作等重大事项方面，提供了具有建设性的专业
意见。现就2024年度独立董事履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景情况

    孙振华先生：中国国籍，1983年生，法律硕士。历任北京市门头
沟区人民法院科员，中冶海外工程有限公司法务秘书，中冶海外香港
有限公司董事、副总经理，北京观韬中茂律师事务所高级顾问，天津
允公（北京）律师事务所合伙人律师、国机精工集团股份有限公司独
立董事。现任北京允嘉律师事务所合伙人律师、江苏神通阀门股份有
限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其他职务，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不
    存在为公司及其控股股东或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
    的情形，不存在影响独立判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立
    董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

            二、独立董事年度履职情况

            （一）报告期内出席董事会与股东大会情况

            2024年度，公司共计召开13次董事会会议和5次股东大会，作为
    公司董事会之独立董事应出席会议6次，出席6次。本年度，本人对出
    席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票，具体情况如下：
                                    董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                 是否连续
             本报告期     现场出席       以通讯方   委托出席
                                                                 缺席董事        两次未亲     出席股东
董事姓名     应参加董     董事会次       式参加董   董事会次
                                                                 会次数          自参加董     大会次数
             事会次数       数           事会次数     数
                                                                                 事会会议
孙振华            6             1           5           0            0             否            1

            （二）出席董事会专门委员会
            2024年度，公司共计召开审计与风险管理委员会9次，薪酬与考

    核委员会5次，提名委员会4次。本人应出席审计与风险管理委员会4
    次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，实际出席审计与风险管
    理委员会4次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次。报告期内，

    本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。每次投票
    都是在充分理解议案内容、深入分析公司实际情况以及考虑全体股东
    利益的基础上做出的审慎决定。以下为本人出席会议情况：


           审计与风险管理委员会           薪酬与考核委员会                   提名委员会
                        实际出席次                  实际出席次                     实际出席次
         应出席次数                    应出席次数                应出席次数
                            数                          数                             数
              4             4               2           2                1                1
    1.本人作为董事会审计与风险管理委员会委员，2024年度动态化、
全过程监督管理公司战略投资、重大资产处置、关联交易、对外担保

等重大事项，并针对潜在风险及时提出专业意见。
    在审计监督方面，严格履行监督职责，认真审议了2023年度内部
控制评价报告、内部审计工作报告及财务决算报告，并对2024年各季

度及半年度财务报告进行专业审核。同时，对年度审计计划及实施方
案进行严格把关，确保审计工作规范高效开展。
    在风险管理方面，重点关注重要子企业的风险防控，于2024年4

月审议国机财务有限责任公司的风险持续评估报告，并提出优化建议，
助力公司提升财务风险管理水平。
    在公司治理方面，对外部审计机构的履职评估及续聘事项进行独
立审核，保障审计工作的客观性与专业性。
       会议名称           召开日期                   会议议题
 第七届董事会审计与风
 险管理委员会2024年第   2024年1月8日    与治理层的沟通函
       一次会议
                                        2023年年度报告及摘要


                                        2023年度内部控制评价报告


                                        关于国机财务有限责任公司的风险持续
                                        评估报告的议案
 第七届董事会审计与风
 险管理委员会2024年第   2024年4月10日   2023年度企业内部审计工作报告
       二次会议
                                        2023年度内部审计工作质量自评估报告

                                        2023年度财务决算报告
                                        关于会计师事务所2023年度履职情况的
                                        评估报告
                                        审计与风险管理委员会对会计师事务所
                                        2023年度履职情况监督报告
 第七届董事会审计与风
                                        2024年第一季度报告、关于2023年度国机
 险管理委员会2024年第   2024年4月26日
                                        精工内控体系工作报告的议案
       三次会议
                                           关于审议《2024—2026年经济责任审计项
 第七届董事会审计与风                      目三年滚动计划和2024年审计项目计划》
 险管理委员会2024年第     2024年5月29日    的议案、
       四次会议                            关于审议《国机精工2024年一季度内部审
                                           计工作总结》的议案

    2.作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格履行监督与决策职责，
确保公司高级管理人员的薪酬体系科学合理、激励有效。在薪酬管理

方面，本人对高管薪酬方案、任期考核标准及兑现情况进行全面审议，
并提出优化建议，确保薪酬分配与绩效紧密挂钩，符合股东利益且有
效激励管理层履职尽责，推动公司战略目标达成。

    在股权激励计划管理上，本人审慎评估2022年限制性股票激励计
划的解除限售条件，确保其符合公司长期发展战略及监管要求。
       会议名称               召开日期                   会议议题

                                             关于2023年度董事薪酬的议案
 第七届董事会薪酬与考核
                           2024年4月10日
 委员会2024年第一次会议
                                             关于2023年高级管理人员薪酬的议案

 第七届董事会薪酬与考核                      关于2022年限制性股票激励计划第一
                           2024年4月26日
 委员会2024年第二次会议                      个限售期解除限售条件成就的议案



    3.本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了1次提名委
员会会议，严格遵循公司治理准则，在董事及高管选聘工作中全面履
行专业职责。在董事增补审议过程中以多维评估体系对候选人的战略
视野、行业经验及公司治理能力进行综合考察，确保新任董事能够为

董事会注入专业价值，切实维护股东权益。针对董事会换届工作，结
合公司发展战略，科学配置专业背景与年龄梯队，显著提升董事会的
决策效能与监督职能。

      会议名称              召开日期                     会议议题
第七届董事会提名委员会                     关于增补第七届董事会非独立董事的议案
                          2024年6月25日
  2024年第一次会议                         关于增补第七届董事会独立董事的议案

     （三）出席独立董事专门会议
          2024年度，公司共召开9次独立董事专门会议，本人应出席参会4
     次，实际出席参会4次，对向特定对象发行股票再融资项目、国机精

     工与国机集团及其下属企业、国机精工与白鸽公司及其下属企业、国
     机财务有限责任公司的风险持续评估、国机集团以委托贷款的形式向
     公司拨付专项资金等关联交易事项进行研究讨论，客观、独立地发表

     意见，确保董事会决策程序合法合规，符合公司整体利益，不存在损
     害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
      会议名称           召开日期                          会议议题
                                       关于《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的
                                       议案
                                       关于《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
第七届董事会独立董事                   性分析报告（修订稿）》的议案
                       2024年3月14日
2024年第一次专门会议                   关于《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
                                       （修订稿）》的议案
                                       关于《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
                                       措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案
                                       关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2024年日常
                                       关联交易的议案
第七届董事会独立董事
                       2024年4月10日   关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2024年日常
2024年第二次专门会议
                                       关联交易的议案
                                       关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告
第七届董事会独立董事
                       2024年5月29日   关于集团以委托贷款的形式向公司拨付专项资金的议案
2024年第三次专门会议
                                       关于《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的
                                       议案
                                       关于《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
第七届董事会独立董事                   性分析报告（修订稿）》的议案
                       2024年6月25日
2024年第四次专门会议                   关于《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
                                       （修订稿）》的议案
                                       关于《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
                                       措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案

         （四）行使独立董事职权的情况
          1.2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：
         （1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
     咨询或者核查；
         （2）未向董事会提请召开临时股东大会；
   （3）未提议召开董事会会议；
   （4）不存在依法公开向股东征集股东权利的事项。

   （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
    2024 年度，与公司审计法务部进行积极沟通，审议了公司内部

审计工作报告、内部控制评价报告与重大风险评估报告，提出了相关
建议，有效防控了企业风险；与会计师事务所就账务报告、定期报告
进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，确保了公司

的财务健康、合规经营及可持续发展，保障了公司和股东的利益。报
告期内，审议通过了续聘会计师事务所的议案。
   （六）与中小股东的沟通交流情况
    本人在 2024 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，
通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，
向中小股东解答公司的战略、财务状况和治理情况，

并听取其意见和建议，在之后的决策中充分考虑并维护中小股东利益。
   （七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
    本人充分利用参加董事会、股东大会等的工作机会，到公司及各
下属企业进行实地考察调研，在现场工作的时间超过 15 天。通过会
谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管
理人员及投资者关系部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境

及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作
情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情
况及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。
     （八）上市公司配合独立董事工作的情况
     为使独立董事充分了解公司信息，科学决策，公司为董事开通了

“数字精工”账号，落实独立董事阅文权限，每月向董事提供财务快
报、总经理办公会纪要、董事会决议执行情况报告等，每季度安排经
理层向董事会全面汇报公司经营和改革发展情况。公司提交了详细的

会议文件，使董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
      二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）应当披露的关联交易

     公司在 2024 年期间独立董事对关联交易均召开独立董事专门会
议进行审议，本人对前述事项进行了重点关注。
     公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均
符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表
决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特

别是中小股东利益的情形。
     （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
     无。
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
     不适用。

     （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
     2024 年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息
披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露年度报告、半年度报告
 和季度报告，作为独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与
 年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意

 见。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023 年年度报告及
 摘要》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级
 管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决

 程序合法合规。
     2024 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常
 监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司在 2

 024 年 4 月 11 日第七届董事会第三十四次会议中，独立董事审核了
《2023 年度内部控制自我评价报告》，经核查，公司建立了较为完善
 的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券
 监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
 公司内部控制制度的建设及运行情况，发表了明确同意的独立意见。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

     无。
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
 重大会计差错更正。
     无。
    （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员和财务负
 责人情况。

     公司于 2024 年 6 月 25 日召开第七届董事会第三十七次会议，审
 议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》《关于增补第
 七届董事会独立董事的议案》，鉴于马坚先生及本人因任期届满申请
 辞去公司第七届董事会董事与独立董事职务，经公司董事会提名委员
会资格审查，公司董事会决定选举张江安先生、岳云雷先生为公司第
七届董事会董事、独立董事候选人。以上事项已经 2024 年第二次临

时股东大会审议通过。
    经核查，本人认为公司选举董事、独立董事的事项符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，相关选举及聘任

的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。
   （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
    1.2024 年度，第七届董事会第三十四次会议本人对关于公司董
事、高管薪酬发表了独立意见。2024 年度，公司严格执行董事及高
级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律
法规及公司章程、规章制度的规定。

    2.报告期内第七届董事会第三十五次会议独立董事对《关于 202
2 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》发
表了独立意见。经对公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期
解除限售条件进行考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行
了核查，独立董事认为：公司本次股权激励计划第一个限售期解除限
售条件已成就，公司经营业绩、激励对象个人绩效考核均符合公司《限

制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及《股权激励管理办法》
等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
    四、总体评价和建议
    2024 年度，本人作为公司独立董事，严格遵循《上市公司独立
董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规及《公司章程》的相关规定，恪守独立董事的独立性原则，
以专业审慎的态度全面履行独立董事职责。在履职过程中，本人密切
关注行业动态和监管要求，深度参与公司治理结构完善、内部控制体

系建设、重大经营决策合规性等关键决策，通过参加董事会会议、专
业委员会会议及专项调研等方式，深入了解公司经营状况和发展战略，
为促进公司规范运作、维护全体股东合法权益发挥积极作用，助力公

司实现可持续高质量发展。
                                              签名： 孙振华
                                             2025 年 4 月 10 日