国机精工集团股份有限公司
                 独立董事2024年度述职报告


    各位股东：

    本人作为国机精工集团股份有限公司独立董事，严格遵循《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部
规范要求，恪尽职守履行独立董事义务，始终秉持独立、客观、公正
的执业准则，以专业视角参与公司治理，审慎审议董事会各项议案，
切实保障公司整体利益及全体股东权益，尤其注重维护中小股东的合
法权益。

    报告期内，本人充分发挥专业特长与行业经验，在战略规划、风
险管控及公司治理等方面积极建言献策，通过独立判断和专业分析，
为公司重大决策提供建设性意见。现将 2024 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

   （一）个人工作履历、专业背景情况

    岳云雷先生：中国国籍，1968 年生，工商管理硕士，国际注册
咨询师。历任沈阳铝镁设计研究院有限公司工程师，沈阳金博工业
技术发展有限公司副经理。现任北京北大纵横管理咨询有限责任公
司高级副总裁，广东欧谱曼迪科技股份有限公司独立董事，公司独
立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为独立董事，本人不在国机精工担任除董事之外的其他职务，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦
不存在为公司及其控股股东或其附属企业提供财务、法律、咨询等
  服务的情形，不存在影响独立判断的情形，亦不存在违反《上市公司
  独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

          二、独立董事年度履职情况

          （一）报告期内出席董事会与股东大会情况

          2024 年度，公司共计召开 13 次董事会会议和 5 次股东大会，作
  为公司董事会之独立董事需出席董事会会议 7 次，出席 7 次。本年度，
  本人对出席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票，具体情况
  如下：
                                  董事出席董事会股东大会的情况
              应参加     现场出席   通讯方式 委托出席 缺席         是否连续两次未      出席股东
 姓名
                次数       次数     参加次数      次数    次数       亲自出席会议      大会次数
岳云雷            7          2          5           0       0            否                2

          （二）出席董事会专门委员会

          2024 年度，公司共计召开审计与风险管理委员会 9 次，薪酬与
  考核委员会 5 次，提名委员会 4 次，本人应出席审计与风险管理委员
  会 5 次，薪酬与考核委员会 4 次，提名委员会 3 次，实际出席审计与
  风险管理委员会 5 次，薪酬与考核委员会 4 次，提名委员会 3 次。报
  告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
  每次投票都是在充分理解议案内容、深入分析公司实际情况以及考
  虑全体股东利益的基础上做出的审慎决定。以下为本人出席会议情
  况：
        审计与风险管理委员会              薪酬与考核委员会                提名委员会

   应出席次数          实际出席次数   应出席次数   实际出席次数   应出席次数   实际出席次数

          5                 5             3             3             3                3



          1.本人作为审计与风险管理委员会委员，通过审阅定期报告、跟
  踪重大交易进展、评估内控有效性等方式，对公司重大经营事项实
  施持续监督。
    在财务审计方面，严格审议对 2024 年各期财务报告进行专业审
核，确保审计工作规范高效开展。

    在风险管理方面，重点审议国机财务公司风险持续评估报告，
提出优化建议，提升整体风控水平。

    在公司治理方面，推动完善《内控与风险管理办法》等制度，严
格把关财务总监聘任及会计师事务所续聘事项，保障决策合规性与
审计独立性。

    通过多维度监督，有效促进公司治理优化、风险管控强化及审
计质量提升，为公司的稳健发展提供坚实保障。
      会议名称             召开日期                          会议议题
                                             2024 年半年度报告及摘要
                                             关于国机财务有限责任公司的风险持续评估
第七届董事会审计与风                         报告的议案
险管理委员会 2024 年   2024 年 8 月 26 日    关于审议《国机精工集团股份有限公司内部
    第五次会议                               控制与风险管理办法》的议案
                                             关于审议《国机精工集团股份有限公司经济
                                             责任审计规定》的议案
第七届董事会审计与风
险管理委员会 2024 年   2024 年 10 月 18 日   关于续聘会计师事务所的议案
    第六次会议
第七届董事会审计与风
险管理委员会 2024 年   2024 年 10 月 29 日   2024 年第三季度报告
    第七次会议
第八届董事会审计与风
险管理委员会 2024 年   2024 年 11 月 6 日    关于聘任公司财务总监的议案
    第一次会议
第八届董事会审计与风                         国机精工 2024 年度财务决算审计工作方案
险管理委员会 2024 年   2024 年 12 月 12 日   与治理层的沟通函
    第二次会议                               关于聘任公司财务总监的议案

    2.作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了 3 次薪酬与考核
委员会会议。

    在高级管理人员薪酬管理方面，通过系统评估薪酬结构设计的合
理性、绩效考核指标的科学性以及薪酬兑现的合规性，提出建设性优
化建议，确保薪酬体系既符合市场化原则又能有效促进公司战略目标
实现。在股权激励事项上，严格审议部分限制性股票回购注销事宜，
维护激励约束机制的有效性。
    履职过程中，本人坚持独立判断，恪守勤勉尽责原则，为完善公
司治理机制、保障股东权益发挥了积极作用。
      会议名称             召开日期                         会议议题
第七届董事会薪酬与
                                             关于经理层 2024 年度经营业绩责任书的议
考核委员会 2024 年    2024 年 8 月 26 日
                                             案
    第三次会议
                                             审议关于调整经理层 2023 年度考核指标目
第七届董事会薪酬与
                                             标值的议案
考核委员会 2024 年    2024 年 10 月 29 日
                                             关于修订《国机精工集团股份有限公司工资
    第四次会议
                                             总额备案制管理办法》的议案
                                             关于国机精工经理层成员 2023 年度考核结
                                             果及薪酬兑现情况的议案
                                             关于修订《国机精工集团股份有限公司经理
                                             层成员考核与薪酬管理办法（暂行）》的议
                                             案
第八届董事会薪酬与
                                             关于经理层成员调整分工后岗位系数的议
考核委员会 2024 年    2024 年 12 月 12 日
                                             案
    第一次会议
                                             关于经理层成员 2024 年度目标责任书和任
                                             期目标责任书（2023-2025）的议案
                                             关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
                                             部分人员所持限制性股票并调整回购价格
                                             的议案


    3.作为提名委员会委员，本人始终秉持审慎、专业、独立的原则
开展各项工作。在董事候选人遴选过程中，基于涵盖专业资质、行业
经验、决策能力等多维度的评估框架，保障每位候选人都能契合公司
战略发展需求。在高管聘任方面，严格执行市场化选聘机制，重点关
注候选人的经营管理实绩、风险管控能力和职业道德素养。通过科学
的评估指标体系，考察候选人过往业绩表现，注重其与公司企业文化

的契合度。同时，进一步完善了高管绩效考核与问责机制，强化了激
励约束的对称性。

      会议名称           召开日期                         会议议题
  第七届董事会提
  名委员会 2024 年   2024 年 10 月 18 日    关于董事会换届选举的议案
    第二次会议
                                            关于聘任公司总经理的议案
  第八届董事会提
                                            关于聘任公司副总经理的议案
  名委员会 2024 年   2024 年 11 月 6 日
                                            关于聘任公司财务总监的议案
    第一次会议
                                            关于聘任公司董事会秘书的议案
  第八届董事会提     2024 年 12 月 12 日    关于聘任公司财务总监的议案
     名委员会 2024 年
                                            关于增补第八届非独立董事的议案
       第二次会议



      （三）出席独立董事专门会议

       2024年度，公司共召开9次独立董事专门会议，本人应出席参会5
  次，实际出席参会5次。针对国机财务有限责任公司的风险持续评估、
  国机集团以委托贷款的形式向公司拨付专项资金等关联交易事项进
  行研究讨论，客观、独立地发表意见，确保董事会决策程序合法合规
  ，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东

  利益的情形。


      （四）行使独立董事职权的情况
  会议名称          召开日期                              会议议题
第七届董事会
独立董事 2024
                2024 年 8 月 26 日    关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案
年第五次专门
    会议
第七届董事会                          关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期
独立董事 2024                         的议案
                2024 年 10 月 18 日
年第六次专门                          关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象
    会议                              发行股票相关事宜有效期的议案
第八届董事会
独立董事 2024                         关于国机精工所属企业向参股子公司国机财务有限责任
                2024 年 11 月 13 日
年第一次专门                          公司增资的议案
    会议
第八届董事会                          关于国机集团以委托贷款的形式向公司拨付专项资金的
独立董事 2024   2024 年 12 月 12 日   议案
年第二次会议                          关于向国机集团续贷国有资本经营预算资金的议案
第八届董事会
独立董事 2024   2024 年 12 月 16 日   关于集团以委托贷款的形式向公司拨付专项资金的议案
年第三次会议

       1.2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：

      （1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
  咨询或者核查；
      （2）未向董事会提请召开临时股东大会；
      （3）未提议召开董事会会议；
   （4）不存在依法公开向股东征集股东权利的事项。
   （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况
    2024 年度，与公司审计法务部进行积极沟通，审议了公司内部
审计工作报告、内部控制评价报告与重大风险评估报告，提出了相关

建议，有效防控了企业风险；与会计师事务所就账务报告、定期报告
进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，确保了公司
的财务健康、合规经营及可持续发展，保障了公司和股东的利益。报

告期内，审议通过了续聘会计师事务所的议案。
   （六）与中小股东的沟通交流情况
    本人在 2024 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，
通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，
向中小股东解答公司的战略、财务状况和治理情况，
并听取其意见和建议，在之后的决策中充分考虑并维护中小股东利益。

   （七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
    本人充分利用参加董事会、股东大会等的工作机会，到公司及各
下属企业进行实地考察调研，在现场工作的时间超过 15 天。通过会
谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管
理人员及投资者关系部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作

情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情
况及重大事项的进展情况，促进公司高质量发展。
   （八）上市公司配合独立董事工作的情况
     为使独立董事充分了解公司信息，科学决策，公司为董事开通了
“数字精工”账号，落实独立董事阅文权限，每月向董事提供财务快

报、总经理办公会纪要、董事会决议执行情况报告等，每季度安排经
理层向董事会全面汇报公司经营和改革发展情况。公司提交了详细的
会议文件，使董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）应当披露的关联交易
     公司在 2024 年期间独立董事对关联交易均召开独立董事专门会

议进行审议，本人对前述事项进行了重点关注。
     公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序
均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审
议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。

     （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
     无。
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
     不适用。
     （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告
     2024 年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息
披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告，本人作为
独立董事，秉持勤勉尽责的原则，对定期报告内容进行了全面审慎
的审核，并就关键事项提出了专业性的改进建议，有效发挥了独立
董事的监督和指导作用。

    公司于 2024 年 8 月 26 日召开了第七届董事会第三十八次会议，
审议了《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》，
本人认为：本次风险评估工作严格遵循监管要求及公司风险管理制度，

通过建立常态化监测机制，对国机财务公司的资产质量、流动性状况
及合规经营等方面进行了全方位评估。评估报告数据详实、论证充分，
既客观反映了当前存在的风险因素，又提出了具有可操作性的管控建

议。该评估机制的建立与实施，将有效提升公司风险预警能力，为资
金安全管理提供决策依据，符合上市公司规范运作要求。本人对此议
案发表了同意的独立意见。
   （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    作为公司独立董事，重点对容诚会计师事务所独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和认真

审查，认为容诚会计师事务所具备上市公司年度财务报告、内部控
制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够满足公司 2024 年度审
计工作的要求。
   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正。
    无。

   （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员和财务负
责人情况。
    1.公司于 2024 年 10 月 18 日召开第七届董事会第三十九次会议，
审议通过了董事会换届选举事项。公司第八届董事会由 7 名董事组
成，其中非独立董事 4 名，分别是蒋蔚（董事长）、谢东钢先生、张
江安先生、张弘先生，独立董事 3 名，分别为王怀书先生、岳云雷
先生、王波先生。

    2.报告期内，公司于 2024 年 11 月 6 日召开第八届董事会第一次
会议，审议通过了聘任高级管理人员的议案，公司聘任蒋蔚先生为
总经理，闫宁先生、赵延军先生、高元安先生、陈斌先生、王延辉

先生为副总经理，刘斌先生为财务总监，赵祥功先生为董事会秘
书。
    3.公司于 2024 年 12 月 12 日召开第八届董事会第三次会议，审

议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》鉴于谢东钢先
生因任期届满申请辞去公司第八届董事会董事职务，经董事会提名
委员会资格审查，公司董事会决定选举唐超先生为公司第八届董事
会董事候选人，以上事项已经 2025 年第一次临时股东大会审议通
过。
    本次董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，因刘

斌先生因工作需要调动，经董事会提名委员会资格审查，闵莉女士
为公司财务总监，聘期自第八届董事会第三次会议审议通过之日起
至第八届董事会届满。
    经核查，本人认为公司董事会换届选举、聘任高级管理人员、
选举独立董事的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定要求，相关选举及聘任的审议和表决程序合法合规，不

存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划
、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
    报告期内第八届董事会第三次会议独立董事对《关于回购注销 2
022 年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格

的议案》发表了独立意见。独立董事认为：鉴于 8 名激励对象因个人
情况发生异动已不再符合激励条件，根据《国机精工限制性股票激励
计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定，公司对前述激励对象已

获授予但尚未解除限售的限制性股票共 195,351 股进行回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管
理办法》《国机精工限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》

等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    四、总体评价和建议
    2024 年度，本人作为公司独立董事，严格遵循《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，恪守独立、
客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。在日常工作中，

本人重点关注公司治理效能提升、重大决策合规性以及投资者权益
保护等关键领域，通过参加董事会及专门委员会会议、审阅公司定
期报告、开展专项调研等方式，深入了解公司经营状况和战略发展
方向，为董事会决策提供独立专业的意见和建议。同时，本人注重
与公司其他董事、监事会及管理层保持有效沟通，在维护公司整体
利益和中小股东合法权益方面发挥了积极作用。

                                             签名：   岳云雷

                                             2025 年 4 月 10 日