证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号 2025-004
四川成飞集成科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议
修订通过并于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》以及公司实
际经营管理的需要，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2025 年 1 月 2 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次修订的具体情况如
下：
序号 修订前 修订后
1 章程全文“股东大会”修改为“股东会”。
第六条 公司注册资本为人民币 358,729,343 元，已
2 第六条 公司注册资本为人民币 358,729,343 元
发行的股份数为【358,729,343】股。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
3 第九条 董事长为公司的法定代表人。
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第二十条 公司发行的股票，全部采用面额股，以人民币
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面
4 标明面值。公司发行的全部股份均为普通股，未发行类
值。
别股。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
5 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十六条公司股东享有下列权利： 第三十六条公司股东享有下列权利：
...... ......
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
会议决议、财务会计报告； 计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
...... 分之三以上股份的股东可以依照法律法规的规定查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
......
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
7 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
供。
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十五条（七）法律法规、深圳证券交易所
第四十五条（七）法律法规、深圳证券交易所及公司章
及公司章程规定的其他担保。
程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会
8 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控
在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
决权的超过半数通过。
所持表决权的半数以上通过。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
9 时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交
后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临
股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
提案的内容。
不得提高提出临时提案股东的持股比例。
......
......
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
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证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限
委托书。 和期限。
...... ......
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
或不履行职务时，由超过半数董事共同推举的一名董事
事共同推举的一名董事主持。
主持。
11 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由超过半数监
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
事共同推举的一名监事主持。
持。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方 ......
式和程序为： （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
...... 以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的
（四）董事会、监事会、单独或者合并持 提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 关规定执行。
12 候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法 下列情形应当采用累积投票制：
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （一）选举两名以上独立董事；
当公司单一股东及其一致行动人拥有权 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
益的股份比例在 30%及以上时，董事（包括独 例在 30％及以上时，公司选举两名及以上董事或监事。
立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
当公司选举两名及以上董事、监事时，应当采 董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董
取累积投票制。 事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
治权利，执行期满未逾 5 年； ......
...... （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 法院列为失信被执行人；
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偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措 未满的；
施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 司董事、监事和高级管理人员；
上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳 所规定的其他情形。
证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
董事候选人存在下列情形之一的，公司应 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 公司规范运作：
原因以及是否影响公司规范运作： ......
...... （四）重大失信等不良记录。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法 ......
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。
......
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
......
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委
......
托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务，根据
14 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
商业机会除外；董事违反本条规定所得的收入，应当归
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董
务；
事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任；
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会将低于法定最低人
15 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
会时生效。
送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
中独立董事 3 人。外部董事人数原则上应超过
3 人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半
董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验
数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
的多元化和能力结构的互补性。董事会设立审
董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控
计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法
与法治委员会、战略委员会，各委员会的职责由公司董
治委员会、战略委员会，各委员会的职责由公
事会另行制定各专门委员会议事规则规定，规范专门委
司董事会另行制定各专门委员会议事规则规
16 员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
定，规范专门委员会的运作。专门委员会对董
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会中独立
名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会中独
董事应当超过半数并担任召集人。审计委员会的召集人
立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委
应当为会计专业人士。
员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或
第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行
17 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
职务的，由超过半数董事共同推举一名董事履行职务。
名董事履行职务。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
任期内辞职导致监事会成员将低于法定人数的，在改选
18 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
本章程的规定，履行监事职务。
履行监事职务。
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
19 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
主席不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数监事
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
20 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经超过半数监事通过。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公
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亏损。 司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理 第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，
投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 实行持续、稳定的利润分配政策。具体政策如下：
具体政策如下： ......
...... （六）利润分配的决策程序和机制
（六）利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
公司制定现金分红具体方案时，董事会应 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 的条件及其决策程序要求等事宜。
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事 会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 过半数通过。对于公司当年的利润分配计划，董事会应
直接提交董事会审议。 在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并 则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公
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提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分 司未分配利润将主要运用于公司未来持续发展。
配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应 ......
对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现
当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中 金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的 10%的，
披露当年未分配利润的使用计划安排或原则， 应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规 和安排，同时，监事会应当进行审核，并提交股东会审
划，公司未分配利润将主要运用于公司未来持 议。
续发展。 ......
...... （七）调整利润分配政策的决策程序
公司董事会未做出年度现金利润分配预 公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，
案或年度现金利润分配比例不足当年实现的 结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量
可分配利润的 10%的，应当在定期报告中披露 状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会
原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立 和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监
董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事 事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
会应当进行审核，并提交股东大会审议。 充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董
...... 事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半
（七）调整利润分配政策的决策程序 数通过。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监
管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券
交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资
者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的
议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发
表明确独立意见。
第二百〇五条 公司因下列原因解散：
第二百〇五条 公司因下列原因解散： ......
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...... 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百零五条第（一）（二）
第二百〇七条 公司有本章程第二百零五条第
24 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
章程而存续。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
......
25 ......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 60 日内在公司当年的法 权人，并于 60 日内在公司当年的法定信息披露媒体（《证
定信息披露媒体（《证券时报》、《中国证券 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一 日报》中的一家或两家）上及国家企业信用信息公示系
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家或两家）上公告。债权人应当自接到通知书 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
起 45 日内，向清算组申报其债权。 权。
...... ......
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
27 依法向人民法院申请宣告破产，人民法院受理破产申请
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
破产。
管理人。
第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，
义务和勤勉义务。
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
28 入，不得侵占公司财产。
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订内容尚
需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将于同日在指定信息披露媒体
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
四川成飞集成科技股份有限公司
2025 年 1 月 3 日