电科网安：中电科网络安全科技股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书2025-03-26
北京国枫律师事务所
关于中电科网络安全科技股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN037-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
电科网安、公司 指 中电科网络安全科技股份有限公司
控股股东、中国网安 指 中国电子科技网络信息安全有限公司
电科投资、增持人 指 中电科投资控股有限公司，系电科网安控股股东的一致行动人
增持人于 2024 年 10 月 19 日至 2025 年 3 月 24 日期间增持公
本次增持 指
司股份之事宜
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变
《自律监管指引》 指
动管理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
1
北京国枫律师事务所
关于中电科网络安全科技股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN037-1号
致：中电科网络安全科技股份有限公司
北京国枫律师事务所接受电科网安的委托，就其增持人本次增持的相关事宜
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下
简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
3．公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为
真实、准确和完整的。
2
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向
本所出具的说明。
5．本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，
随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据深交
所和中国证监会的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对电科网安、增持人提供的
文件、资料进行了查验，现出具法律意见如下：
3
正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据电科网安公开披露的信息，本次增持的增持人为电科网安的控股股东中
国网安的一致行动人电科投资。
根据北京市石景山市监局于 2024 年 10 月 14 日核发的《营业执照》并经检
索公示系统（检索日期：2025 年 3 月 24 日），截至检索日，电科投资的基本情
况如下：
企业名称 中电科投资控股有限公司
统一社会信用代码 9111000071783888XG
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 靳彦彬
注册资本 500,000 万元
成立日期 2014 年 4 月 18 日
营业期限 2014 年 4 月 18 日至无固定期限
住所 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
中国电子科技集团有
股权结构 500,000.00 100.00
限公司
合计 500,000.00 100.00
（二）增持人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形
4
根据增持人出具的书面文件、增持人2024年1-6月的财务报表（未经审计）、
增持人2023年年度审计报告等资料，并经本所律师检索公示系统、企查查（http
s://www.qcc.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网
站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、北交所网
站（https://www.bse.cn）等网站公开信息（检索日期：2025年3月24日），截至
检索日，增持人不存在如下情况：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系合法成立并有效存续的有限责任公司，增持
人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在
《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据电科网安截至 2024 年 10 月 18 日的证券持有人名册及公开披露的信息，
本次增持前，增持人持有电科网安 18,407,495 股股份，占公司总股本的比例为
2.18%，为电科网安的控股股东中国网安的一致行动人。
（二）本次增持的主要内容
根据电科网安于2024年10月19日在深交所网站披露的《中电科网络安全科技
股份有限公司关于公司控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》，增持
5
人计划自公告之日起6个月内，通过深交所交易系统以集中竞价交易方式增持公
司A股股票。电科投资拟增持金额将不低于人民币2亿元，不超过人民币3亿元。
本次增持计划不设置固定价格区间，电科投资将基于对公司股票价值的合理判断，
择机实施增持计划。
（三）本次增持计划的实施情况
根据增持人出具的书面文件及其提供的股票明细对账单，截至2025年3月24
日，增持人本次增持已经实施完毕。本次增持期间，增持人通过深交所系统以集
中竞价交易方式累计增持公司股份11,243,480股，占公司总股本的比例为1.33%，
增持股份金额为200,102,582元（不含交易费用）。截至2025年3月24日，电科投
资持有公司股份29,650,975股，占公司目前总股本的比例为3.51%。
根据增持人出具的声明及其提供的股票明细对账单、电科网安公开披露的信
息，在本次增持前的6个月及本次增持期间，增持人不存在卖出电科网安股票的
情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》《自
律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
1．2024 年 10 月 19 日，电科网安披露《中电科网络安全科技股份有限公司
关于公司控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持
目的、增持金额、增持价格、增持计划的实施期限、增持方式及资金来源等事项
进行了详细披露。
2．2025 年 1 月 18 日，电科网安披露《中电科网络安全科技股份有限公司
关于公司控股股东之一致行动人增持公司股份计划的进展公告》，根据该公告，
截至 2025 年 1 月 17 日，本次增持计划实施时间已过半，电科投资已通过深交所
以集中竞价方式累计增持公司股份 1,730,000 股，占公司总股本 0.20%，增持股
6
份金额 29,739,307.00 元（不含交易费用）。
3.2025 年 3 月 8 日，电科网安披露《中电科网络安全科技股份有限公司关于
控股股东及一致行动人权益变动触及 1%暨增持计划进展情况的公告》，根据该
公告，自 2024 年 10 月 19 日至 2025 年 3 月 7 日期间内，增持人通过深交所系统
以集中竞价交易方式增持公司股份 7,331,967 股，占公司总股本的 0.87%，增持
股份金额 130,575,032 元（不含交易费用）。电科投资和控股股东中国网安合计
持有公司股份 304,489,502 股，合计持有公司股份比例从 35.14%增加至 36.01%，
权益变动触及 1%整数倍。
4．根据增持人出具的书面文件及其提供的股票明细对账单，截至 2025 年 3
月 24 日，增持人本次增持已经实施完毕。因此，电科网安应当就本次增持实施
结果履行相应的披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次增持实施结
果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
经查验公司的证券持有人名册等资料及公开披露的信息，本次增持前，中国
网安及电科投资持有电科网安297,157,535股股份，占公司总股本的比例为35.14%，
且增持人最近12个月内累计增持公司股份数量占公司总股本的比例未超过公司
总股本的2%，符合《管理办法》第六十三条规定的情形。
因此，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免
于发出要约的情形。
7
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.增持人具备本次增持的主体资格；除尚需就本次增持实施结果进行公告外，
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；
2.本次增持属于《管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；
3.本次增持符合《证券法》《管理办法》《自律监管指引》等法律、法规和规
范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份。
8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中电科网络安全科技股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
毕昶旭
2025 年 3 月 25 日
9
