上海加宁律师事务所

           关于

江苏中利集团股份有限公司

        相关事项

            之

       法律意见书




     上海加宁律师事务所
      2025 年 1 月 8 日
上海加宁律师事务所                                               法律意见书


敬启者：

     上海加宁律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）是一家依据中华人民
共和国大陆地区（以下简称为“中国”）法律成立及执业的合伙制律师事务所，
有资格依据现行有效的中国法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法
律”）就法律事宜发表意见。
     本所受江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的
委托，就中利集团存在的非经营性资金占用及违规担保问题解决完毕相关事宜所
涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件和资料，并就有关事
项向有关人员开展了必要的访谈。


     本法律意见书系基于下述前提、假设和限制而出具：


     1. 截止本法律意见书出具之日，相关各方向本所提供的所有相关文件均保
          持完全的效力，并未以任何方式被替代、修改、补充、注销或撤销；
     2. 就相关各方向本所提供的所有相关文件中政府部门的许可、证照、登记、
          备案或其他类似政府批准、备案文件以及政府部门出具之证明或确认文
          件，该等文件均系通过正当途径从适当的政府部门获得；
     3. 相关各方已经向本所披露为出具本法律意见书所必需的所有相关事实
          性信息，该等事实性信息，无论以书面或口头方式向本所提供均系真实、
          完整及准确的，并不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且截止本
          法律意见书出具之日，该等声明、陈述和信息依然保持完全的效力，并
          未被替代、修改、补充或撤销；
     4. 对于出具本法律意见书至关重要、而又无法得到独立证据支持的事实，
          本所仅能依赖于各方出具之证明或确认文件；
     5. 本所仅就在本法律意见书出具之前已经发生的、且本所实际知晓的事实
          发表法律意见；本所不对出具日之后产生的权利、义务或其他事项发表
          意见；
     6. 本法律意见书仅根据出具日有效的中国法律作出，并受限于由于法律或


                                     2
上海加宁律师事务所                                              法律意见书



          环境变化、时效终止或其他事项而发生的变化或限制；本所不保证该等
          中国法律在近期或未来不被修改、修订或取代，且该等修改、修订或取
          代可能具有溯及力；本所并不针对除中国法律以外的任何法律发表意见；
     7. 本法律意见书受限于相关立法、行政和司法机关对具体中国法律的自由
          裁定权，本所不能保证相关机关与本所对特定法律问题的意见完全一致。


     本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于本
法律意见书列明的假设与限制性规定，且在受限于各方已经列明或披露的相关
事宜的前提下，出具本法律意见书。




                                    3
上海加宁律师事务所                                                  法律意见书



     一、中利集团破产重整情况

     2023 年 1 月 18 日，江苏欣意装饰工程有限公司以中利集团不能清偿到期债

务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向江苏省苏州市中级人民法院（以

下简称“苏州中院”）申请对中利集团进行重整，并申请启动预重整程序。2023

年 2 月 23 日，苏州中院作出（2023）苏 05 破申 1 号《决定书》，决定启动中利

集团预重整，并于同日指定中利集团临时管理人。

     2024 年 11 月 8 日，经听证及审查，苏州中院作出（2024）苏 05 破 50 号《民

事裁定书》，裁定受理中利集团破产重整，并于同日指定中利集团管理人。

     2024 年 12 月 4 日，中利集团召开债权人会议。债权人会议表决通过了《江

苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》；同日，中利集团召开出资人组会

议对《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进

行表决，并表决通过。2024 年 12 月 11 日，苏州中院作出（2024）苏 05 破 50 号

之二《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，并终止公司重整程序。

     2024 年 12 月 27 日，苏州中院作出(2024)苏 05 破 50 号之四号《民事裁定

书》，裁定中利集团《重整计划》执行完毕，并终结中利集团重整程序。

     二、中利集团非经营性资金占用及违规担保解决完毕的法律分析

     根据中利集团《2023 年年度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，中利集团原

控股股东王柏兴及其关联方非经营性资金占用余额约为 180,519.18 万元。截至

2023 年 12 月 31 日，中利集团涉及违规担保本金 46,999.00 万元。

     针对 180,519.18 万元非经营性资金占用。根据公司、管理人及各财务投资人

签署的重整投资协议以及各财务投资人的付款回单，中利集团原控股股东及其关

联方非经营性资金占用 68,035.71 万元已通过现金方式获得清偿；根据公司、公

司子公司分别与相关债权人签署的已经发生效力的相关代为履行协议及确认函，

中利集团原控股股东及其关联方非经营性资金占用 112,483.48 万元已通过相关

债权人豁免债权的方式获得清偿。因此，中利集团存在的非经营性资金占用

180,519.18 万元已经通过前述两种方式依法获得妥善解决。


                                      4
上海加宁律师事务所                                              法律意见书


     针对 46,999.00 万元违规担保。根据公司、管理人及产业投资人签署的重整

投资协议，产业投资人承诺以现金形式就中利集团为承担违规担保债权清偿责任

所实际付出的偿债资源对中利集团进行补偿。因此，中利集团存在的违规担保已

通过产业投资人按照重整投资协议约定的兜底方式获得妥善解决。

     三、结论

     综上所述，根据国发〔2020〕14 号《国务院关于进一步提高上市公司质量的

意见》 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

等相关法律法规、监管规则的规定及要求，结合中利集团提供的材料及说明，我

们认为，中利集团存在的非经营性资金占用及违规担保问题解决方案依法合规，

且均已得到妥善清偿或化解，能够增厚上市公司权益，依法保障中小投资者以及

全体债权人等利害相关方的合法利益。



     本法律意见仅供参考。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。




     （以下无正文，下接签字页）




                                     5
上海加宁律师事务所                                               法律意见书



     （本页无正文，为《上海加宁律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司
相关事项之法律意见书》之签署页）




     本《法律意见书》于 2025 年 1 月 8 日出具，正本一式三份，无副本。




     上海加宁律师事务所




     负责人：                                     签字律师：




                                    6