关于

天津力生制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会

                        之

                   法律意见书




              天津市四方君汇律师事务所

              Join & High Law Office
                                             关于天津力生制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书




致：天津力生制药股份有限公司

     天津四方君汇律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下
简称“法律、法规”）以及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
有关规定，就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜
出具本法律意见书。

     本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集
人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》规定，以及表决结果是否合法有效
发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、
准确性或合法性发表意见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大
会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决相关事项进行了必要的核查和验证。

     在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的
所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印
件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他
任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同
意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相
关的法律责任。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项的相关法律问题，提供如下
意见：




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                                                    正       文

     一、本次股东大会的召集程序

       2025 年 1 月 10 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开
本次股东大会的通知。对公司 2025 年第一次临时股东大会的召集人、召开方式、时间、地点、
审议事项、登记方法、投票方式等事项予以通知、公告。

       经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。

     二、本次股东大会的召开程序

     （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

     （二）本次股东大会现场会议于 2025 年 2 月 5 日下午 3:00 在天津市西青经济技术开发区
赛达北一道 16 号天津力生制药股份有限公司会议室如期举行。现场会议召开的时间、地点与
公司本次股东大会会议通知的内容一致。

     （三）本 次 股 东 大 会 采 用 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2025 年 2 月 5 日上午 9:15-9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 2 月 5 日 9:15-15:00 期间的任
意时间。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司本次股东大会会议通知的内容一
致。

       经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。

     三、本次股东大会的召集人及出席人员资格

     （一）根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。

     （二）根据股东及其授权代表提供的授权委托文件，出席本次股东大会现场会议的股东、
股东代表及股东授权委托代表人共 4 名，代表公司有表决权股份 135,869,636 股，占公司有表
决权总股份数的 54.1993%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计，在网络投
票时间内通过网络系统进行表决的股东共 158 名，代表公司有表决权股份 6,390,026 股，占公
司有表决权总股份数的 2.5490%。出席本次股东大会现场和网络投票的中小股东共 161 名，代
表公司有表决权股份 11,064,811 股，占公司有表决权总股份数的 4.4138%。其中，通过现场
投票的股东 3 人，代表股份 4,674,785 股，占公司有表决权股份总数的 1.8648%。通过网络投
票的股东 158 人，代表股份 6,390,026 股，占公司有表决权股份总数的 2.5490%。


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     （三）公司部分董事及监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理
人员及本所律师列席了本次股东大会。

       经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。

     四、本次股东大会审议的提案

       提案 1：《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》

       提案 2：《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》

       提案 3：《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的提案》

       提案 4：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的提案》

     五、本次股东大会的表决程序、表决结果

       公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和监票，出席
现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网络投票结果由深圳证券交易所网
络投票系统及互联网投票平台在网络投票结束后提供。

       本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结
果。

       （一）审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》，
表决情况如下：同意 141,674,402 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5886%；反对 559,980
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3936%；弃权 25,280 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.0178%。其中，中小股东表决情况：同意 10,479,551 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 94.7106%；反对 559,980 股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.0609%；弃权 25,280
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2285%。

       （二）审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》，表
决情况如下：同意141,688,402股，占出席会议所有股东所持股份的99.5984%；反对558,580
股，占出席会议所有股东所持股份的0.3926%；弃权12,680股，占出席会议所有股东所持股份
的0.0089%。其中，中小股东表决情况：同意10,493,551股，占出席会议的中小股东所持股份
的94.8371%；反对558,580股，占出席会议的中小股东所持股份的5.0483%；弃权12,680股，占
出席会议的中小股东所持股份的0.1146%。



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     （三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的提案》，表决情况如下：同意 141,686,602 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5972%；反对 558,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3924%；弃权 14,780 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0104%。其中，中小股东表决情况：同意 10,491,751 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 94.8209%；反对 558,280 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 5.0455%；弃权 14,780 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1336%。

     （四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的提
案》，表决情况如下：同意 141,738,342 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6335%；反
对 506,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3563%；弃权 14,480 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0102%。其中，中小股东表决情况：同意 10,543,491 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 95.2885%；反对 506,840 股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.5806%；
弃权 14,480 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1309%。

     经验证，本次股东大会审议事项与公司公告的《会议资料》中列明事项相符，符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。

     本次股东大会提案 1 至提案 4 均属于特别决议提案，根据《公司章程》及相关法律法规之
规定，应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过。经验证，出
席本次股东大会的人员资格合法有效、人数符合法定条件，且股东大会表决程序及表决结果符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，天津力生制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的召
集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定，出席本次股东大会的人员资格合法有
效、人数符合法定条件，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

     本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                                            ［本页以下无正文］




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     本页无正文，为《天津四方君汇律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2025年第一次
临时股东大会之法律意见书》签字、盖章页。




                                                                                 天津四方君汇律师事务所




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                                                                                                    杨玉芙




                                                                                 执业律师：
                                                                                                    张    鸽




                                                                                 执业律师：
                                                                                                    杨    璎




                                                                                                2025年2月5日




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