天津力生制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度




                         天津力生制药股份有限公司
   董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                        第一章 总则
       第一条   为加强对天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
10 号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《天津力生
制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
       第二条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行
为的规定，不得进行违法、违规的交易。
       第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份，公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
       公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交
易。
       第四条   公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。


                          第二章 禁止买卖本公司股份的情形

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     第五条   公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
     （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
     （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
     （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
     （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”或“证券交易所”）规定的其他期间。
     第六条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：
     （一）公司股票上市交易之日起一年内；
     （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
     （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
     （四）董事、监事和高级管理人员本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
     （五）董事、监事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政
处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
     （六）董事、监事和高级管理人员本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交
所公开谴责未满 3 个月的；
     （七）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政
处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
     1.公司股票终止上市并摘牌；
     2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及
重大违法强制退市情形。
     （八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
     第七条   公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

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又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。
       董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
       上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
       “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
       第八条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为：
       （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
       （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
       第九条 公司内幕信息知情人和获取内幕信息的人对公司内幕信息负有保密义务，
在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票，不得以任何方式进行内幕交易或建议、配合
他人买卖本公司股票。


                                  第三章 股份锁定及解锁
       第十条     公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其
所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
       公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
       第十一条     公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公
司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
       董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份
当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因
公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数
量。

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     当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
     第十二条   公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。
     公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过
入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得
超过各自持有的公司股份总数的 25%。
     第十三条   若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股票
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件，应遵守《公司章程》的规定。


                           第四章 股份变动的申报管理
     第十四条   董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、证券交易所报告。
     第十五条   公司董事、监事、高级管理人员及敏感岗位工作人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书
应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人，并提示
相关风险。
     第十六条   公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
     （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交
易日内；
     （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
     （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
     （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

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     （五）深交所要求的其他时间。
     第十七条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国
结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
     第十八条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算
深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本
公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
     第十九条     公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。


                              第五章 股份变动的信息披露管理
     第二十条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应在自该
事实发生之日起的两个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在其指定网站进行
公告。公告内容包括：
     （一）本次变动前持股数量；
     （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
     （三）本次变动后的持股数量；
     （四）证券交易所要求披露的其他事项。
     第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并披
露减持计划，存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
     减持计划应当包括下列内容：
     （一）拟减持股份的数量、来源；
     （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；
     （三）不存在本制度禁止减持情形的说明（如适用）；
     （四）证券交易所规定的其他内容。
     减持计划每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前述规定的减持时间区间
内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完

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成公告的应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
     减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区
间等。
     第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
     公司按照规定发布定期报告时，董事、监事或高级管理人员的增持计划尚未实施
完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关董事、监事或高级管理
人员增持计划的实施情况。
     在公司发布董事、监事或高级管理人员增持计划实施完毕公告前，该等董事、监
事或高级管理人员不得减持公司股份。
     第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第七条情形的，公司董
事会应及时披露以下内容：
     （一）相关人员违规买卖股票的情况；
     （二）公司采取的补救措施；
     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
     （四）深交所要求披露的其他事项。
     第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                                     第六章 责任处罚
     第二十五条 公司应当对董事、监事、高级管理人员和敏感岗位工作人员以及前述
人员直系亲属违规买卖本公司股票的情况实行问责追究，问责追究方式包括：
     （一）诫勉谈话；

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     （二）通报批评；
     （三）停职反省；
     （四）经济处罚；
     （五）解除劳动关系；
     （六）诉讼；
     （七）移交司法；
     （八）法律法规规定的其他方式。
     以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。


                                       第七章 附则
     第二十六条     在本制度中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
     第二十七条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交
所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与有关法律、行政法规、中国证监会或深
交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国
证监会或深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
     第二十八条     本制度由公司董事会负责解释。
     第二十九条     本制度自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。


                                                              天津力生制药股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                         2025 年 2 月




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