渤海证券股份有限公司

             关于

天津力生制药股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

         授予事项

              之




    独立财务顾问报告




         独立财务顾问
    签署日期：二〇二五年二月


               1
                                 第一章 释 义


    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公司、
                     指   天津力生制药股份有限公司
公司
市国资委             指   天津市人民政府国有资产监督管理委员会
渤海证券、独立财务
顾问、本独立财务顾   指   渤海证券股份有限公司
问
                          《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司 2024
独立财务顾问报告     指
                          年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
激励计划、本激励计
                     指   天津力生制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
划
                          公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股票，激
限制性股票           指   励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定
                          条件的，才可以出售限制性股票并获益
                          按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
激励对象             指
                          高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员
                          公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
授予日               指
                          由公司董事会根据相关规定确定
授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                          从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/
有效期               指
                          回购注销结束为止的期间，最长不超过 72 个月
锁定期               指   激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
                          本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日               指
                          除锁定之日
                          根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件             指
                          条件
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
                          《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
《102 号文》         指
                          项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
                          《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《178 号文》         指
                          〔2020〕178 号）
《业务办理指南》     指   《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
                          《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕
《工作指引》         指
                          10 号）

                                         2
《公司章程》        指   《天津力生制药股份有限公司章程》
                         《天津力生制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
《考核办法》        指
                         考核管理办法》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

证券交易所          指   深圳证券交易所

元、万元            指   人民币元、人民币万元
    注：
    1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。




                                          3
                            第二章 声明


    渤海证券接受委托，担任力生制药 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关资料。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




                                  4
                         第三章 基本假设


   本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、
经济环境无重大变化；
   3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
   6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
   7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                 5
                      第四章 独立财务顾问意见


一、本次激励计划的审批程序

    2024 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，会议审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
    2024 年 12 月 20 日，公司召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
    2024 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励
对象名单提出任何异议。
    2025 年 1 月 3 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披
露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2025-001）。
    2025 年 1 月 10 日，公司披露了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的
通知》及《独立董事关于 2024 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公
告》，由独立董事方建新先生作为征集人，就公司 2024 年限制性股票激励计划
等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》出具独立财务顾问报告。
    2025 年 2 月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。




                                    6
    2025 年 2 月 6 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披
露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况自查报告》（公告编号：2025-010）。
    2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议与第七届监事会
第四十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。确定 2025 年 2 月 12 日
为本激励计划的授予日，向符合授予条件的 147 名激励对象授予 577 万股限制性
股票，授予价格为 10.59 元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，力生制药
本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。

 二、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

    由于3名拟激励对象在被登记为内幕信息知情人后至本期激励计划草案公开
披露前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该3名激励对象自愿放弃本次
获授资格。根据《激励计划》相关规定及2025年第一次临时股东大会授权，公司
董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整,并将该3名激励对象拟获授的全
部限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。
    调整后，公司本次激励计划激励对象人数由150人调整为147人,本激励计划首
次授予的限制性股票总量不变仍为577万股，预留份额仍为144万股，公司本期激
励计划授予的权益总数721万股不变。上述调整事项已经公司第七届董事会第四
十九次会议与第七届监事会第四十次会议审议并通过。
    除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2025年第一次临时股东
大会审议通过的《激励计划》相关议案不存在差异。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次调整
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划授予条件说明




                                    7
    根据本激励计划中的规定，同时满足下列条件的，公司方可依据本计划向激
励对象进行限制性股票的授予；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励
对象授予限制性股票：
    （一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
    1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
    2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
    3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
    4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
    5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
    6、证券监督管理机构规定的其他条件。
    （三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                                    8
      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
      4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      6、中国证监会认定的其他情形。
      （四）激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
      1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
      2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
      （五）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
      2023 年每股收益不低于 0.74 元，且不低于同行业平均业绩水平；2023 年净
利润增长率不低于 8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023 年存货周转率不低
于 1.91 次。
      经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，力生制
药及本次授予的激励对象符合授予条件，授予条件已经成就。

四、本激励计划的首次授予情况

      首次授予日：2025 年 2 月 12 日
      首次授予数量：5,770,000 股
      股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
      首次授予人数：147 名
      首次授予价格：10.59 元/股
      首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                                     占本激励计划
                                       获授的限制性 占授予限制性股
序号       姓名          职务                                        公告日股本总
                                       股票数量（股） 票总数的比例
                                                                       额的比例
  1       张   平   党委书记、董事长         80,000          1.11%          0.03%
  2       王福军     董事、总经理            80,000          1.11%          0.03%
  3       王   茜     党委副书记             70,000          0.97%          0.03%
  4       隆长锋       副总经理              70,000          0.97%          0.03%

                                         9
  5        梁健康       副总经理         70,000       0.97%        0.03%
  6        郭晓燕       副总经理         70,000       0.97%        0.03%
  7        王家颖       财务总监         70,000       0.97%        0.03%
  8        马霏霏      董事会秘书        70,000       0.97%        0.03%
       其他核心人员（139 人）        5,190,000       71.98%        2.01%
       首次授予合计（147 人）        5,770,000       80.03%        2.24%
            预留股票数量             1,440,000       19.97%        0.56%
                总计                 7,210,000       100.00%       2.80%
      本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划首次授予限制性股票事项符
合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。

五、实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

      为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为：力生制药应根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激
励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产
生的摊薄影响，最终的会计处理及对公司财务状况、经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。

六、结论性意见

      本独立财务顾问认为：截至报告出具日，力生制药本次限制性股票首次授予
日、授予价格、授予对象、授予数量、授予条件成就等均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，力生制药不存在不符合公司
2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司
本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后
续手续。




                                    10
                           第五章 备查文件


       一、备查文件
   1、《天津力生制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
摘要
   2、天津力生制药股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议
   3、天津力生制药股份有限公司第七届监事会第三十七次会议决议
   4、天津力生制药股份有限公司监事会关于《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及相关事项的核查意见
   5、监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见
   6、天津力生制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议
   7、关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况自查报告
   8、天津力生制药股份有限公司第七届董事会第四十九次会议决议
   9、天津力生制药股份有限公司第七届监事会第四十次会议决议
   10、2025 年第一次独立董事专门会议意见
   11、关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告
   12、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
       二、咨询方式
   单位名称：渤海证券股份有限公司
   经办人：张化
   联系电话：13821039527
   联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦 A 座
   邮编：300381




                                  11
    （此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）




                                                 渤海证券股份有限公司
                                                     2025 年 2 月 12 日




                                  12