证券代码：002812           股票简称：恩捷股份         公告编号：2025-003
债券代码：128095           债券简称：恩捷转债


                      云南恩捷新材料股份有限公司
                   关于回购注销部分限制性股票的公告


     本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 2 日召开
了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有
关事项说明如下：
    一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
    （一）2022 年股票期权与限制性股票激励计划
    1、2022 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立
董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委
托投票权。
    2022 年 1 月 24 日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
    详见公司 2022 年 1 月 25 日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第
四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012 号）、《第四届监
事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018 号）和《公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
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    2、公司 2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 6 日在内网 OA 系统公示了本次激
励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人提出异议。详见公司 2022 年 2 月 7 日在指定信息披露媒体披露的公司《监事
会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2022-022 号）。
    3、2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2022 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
2022 年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026 号）。
    4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开
披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的情
况进行了自查。详见公司 2022 年 2 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-027 号）。
    5、2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第
四十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公
司 2022 年 5 月 10 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085 号）、
《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公
告》（公告编号：2022-086 号）、《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087
号）。
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    6、2022 年 5 月 23 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票的授予登记。详见公司 2022 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公
告》（公告编号：2022-098 号）。
    7、2023 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。详见公司 2023 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于回
购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告
编号：2023-104 号）、《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105 号）。
    2023 年 6 月 30 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期股份上市流通的提示
性公告》（公告编号：2023-114 号），本次激励计划第一个解除限售期股份上市
流通日为 2023 年 7 月 3 日，本次解除限售的限制性股票数量为 598,537 股。
    2023 年 7 月 20 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2023-123 号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述部分限制性股票的回购注销手续。
    8、2024 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司 2024 年 6 月 7 日在指定
信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-128 号）。
    2024 年 9 月 10 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》（公告编号：2024-202 号），公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
    9、2024 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会
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第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司
2024 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2024-243 号）。截至本公告披露日，该事项已经公司 2024
年第十次临时股东会审议通过，相关回购注销手续尚未办理完成。
    10、2025年1月2日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第
三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （二）2024年限制性股票激励计划
    1、2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
    2024年2月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进
行了核查并出具了核查意见。
    详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第
五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-019号）、《第五届监事
会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-024号）和《云南恩捷新材料股份
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等公告。
    2、2024年2月6日至2024年2月16日，公司在公司公告栏对本次限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未
收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，
公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034号）；2024年2
月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037号）。
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    3、2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2024年2月27日在指
定信息披露媒体披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编
号：2024-038号）。
    4、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5
月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向2024
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事
会对前述事项进行了核查、对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意
见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。详见公司于2024年5月17日在
指定信息披露媒体披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公
告》（公告编号：2024-105号）、《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106号）、《监事会关于
公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》（公告编
号：2024-109号）。
    5、2024年5月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的首
次授予登记工作。详见公司于2024年5月23日在指定信息披露媒体披露的《关于
2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-113号）。
    6、2024年6月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，详见公司2024年6月22日在指定信息披露媒体
披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的公告》（公告编号：2024-143号）。
    2024 年 9 月 10 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》（公告编号：2024-202 号），公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
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    7、2024年12月13日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2024
年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-243号）。截至本公告披露日，该事项已经公司2024年第十次
临时股东会审议通过，相关回购注销手续尚未办理完成。
    8、2025年1月2日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三
十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。


       二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》及《2024 年限制性股票激励计划》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次回购注销部分限制性股票的情况如
下：
    （一）2022 年股票期权与限制性股票激励计划
    1、回购注销原因及数量
    因公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象
中的 13 名激励对象离职或降职，公司将对前述 13 名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部或部分限制性股票合计 17,197 股予以回购注销。
    2、回购价格
    公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定“激励对象因辞职而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”；“激励对象发生降职且降职后仍
为符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管
理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的
限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权，按其新任岗位所
对应的公司有关标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权将由公
司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的
公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销”。
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    2024 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划中限制性股票的回购价格已调整为 62.2544 元/股，详见公司 2024 年 6
月 7 日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-128 号）。
    综上，本次回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的回购价格为 62.2544 元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分
项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。
    3、回购资金来源
    本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
    （二）2024 年限制性股票激励计划
    1、回购注销原因及数量
    因公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中的 11
名激励对象降职，公司将对前述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限
制性股票合计 1,689,882 股予以回购注销。
    2、回购价格
    公司《2024 年限制性股票激励计划》规定“激励对象发生降职且降职后仍
为符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管
理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关
标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销”。
    2024 年 6 月 21 日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划中限制性股票
的回购价格已调整为 23.0474 元/股，详见公司 2024 年 6 月 22 日在指定信息披露
媒体披露的《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的公告》（公告编号：2024-143 号）。
  证券代码：002812                   股票简称：恩捷股份               公告编号：2025-003
  债券代码：128095                   债券简称：恩捷转债

       综上，本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购价
  格为 23.0474 元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总
  数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。
       3、回购资金来源
        本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。



       三、回购注销后公司股本结构的变动情况
                                本次变动前             本次减少股         本次变动后
     股份性质
                         数量（股）       比例（%） 份数量（股）      数量（股）     比例（%）

一、有限售条件股份         154,167,328       15.87%       1,707,079    152,460,249     15.72%

二、无限售条件股份         817,111,828       84.13%               -    817,111,828     84.28%

       总计                971,279,156      100.00%       1,707,079    969,572,077   100.00%

  注：上表中变动前总股本指公司截至 2024 年 12 月 31 日总股本。



       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022 年股票期权与限制性股票
  激励计划》及《2024 年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的
  具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产
  生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
  备上市条件，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司 2022 年股票期
  权与限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励计划继续实施。因股份支付
  费用对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。


       五、监事会意见
       本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规及规
  范性文件、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激
  励计划等相关规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
  情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交股东会审议。
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债券代码：128095           债券简称：恩捷转债

    六、律师的结论与意见
    国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：公司本次回购注销相关事
项已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来
源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022 年股票期权与限制性
股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次
回购注销事宜取得公司股东会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少
注册资本、股份注销登记相关手续。


    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第三十次会议决议；
    3、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、2024
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。


    特此公告。




                                       云南恩捷新材料股份有限公司董事会
                                                     二零二五年一月二日