星帅尔：上海锦天城（杭州）律师事务所关于星帅尔回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量相关事项的法律意见书2025-04-09
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格、回购数量相关事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310000
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格、回购数量相关事项的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 40403 号
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭
州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）的委托，担任公
司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划之回购注销部分限制性股票
及调整回购价格、回购数量事宜（以下简称“本次回购注销及调整”）出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州星帅尔电器股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
声明
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规
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定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销及调整相关事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本次回购注销及调整相关事项之目的使用，未经
本所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次回购注销及调整的授权与批准
1、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立
董事就本次股权激励事宜发表了同意的独立意见。
2、2022 年 5 月 20 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。
3、2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 31
日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，
并发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查
意见及公示情况说明》。
4、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
5、2022 年 6 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议及第四届监
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事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向 93 名
激励对象首次授予 548.5826 万股限制性股票，授予价格为 7.68 元/股。独立董事
对相关事项发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实并发表了同意的意见。
6、2023 年 4 月 26 日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份
的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了
核实。
7、2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》等议案。监事会
关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表
了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2024 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》和《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格、回购数量的议案》。监事会关于本激励计划可解除限售激励对象名单进行
了核实并发表了意见。
9、2025 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，鉴于本次激励计划中因首次
授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核
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未达标、首次授予部分 1 名激励对象身故，根据《管理办法》《激励计划》等相
关规定，公司拟将 124 名激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 3,330,962 股予以回购注销。
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及调整相关事项已获得必要
的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相
关法律法规及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销及调整的具体情况
（一）本次回购注销股份的原因及数量
1、根据公司《激励计划》第九章第二条的相关规定：
“（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利
第一个解除限售期 润增长率不低于 10.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营
业收入增长率不低于 20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
首次授予的限制性股
第二个解除限售期 润增长率不低于 20.00%；
票
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
业收入增长率不低于 40.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
第三个解除限售期 润增长率不低于 30.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
业收入增长率不低于 60.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的限制性股
第一个解除限售期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
票
润增长率不低于 20.00%；
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2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
业收入增长率不低于 40.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
第二个解除限售期 润增长率不低于 30.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
业收入增长率不低于 60.00%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业
收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于本次激励计划公司层面业绩考核未达标，应对 123 名激励对象涉及的已
获授但尚未解除限售的 3,325,362 股限制性股票予以回购注销。
2、根据公司《激励计划》第十四章第二条的相关规定：
“（五）激励对象身故
2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人
代为接收。”
鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象因其他原因已身故，应对其已获
授但尚未解除限售的 5,600 股限制性股票予以回购注销。
综上所述，本次回购注销限制性股票共计 3,330,962 股。
（二）回购价格、回购数量
公司 2022 年 6 月 21 日完成了 2021 年度权益分派：以公司总股本 218,654,655
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；送红股 0 股（含
税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
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公司 2023 年 5 月 29 日完成了 2022 年度权益分派：以公司总股本 306,726,517
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；送红股 0 股（含
税）；不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年 5 月 23 日完成了 2023 年度权益分派：以公司总股本 306,515,422
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；送红股 0 股（含
税）；不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年度权益分派方案：暂以公司总股本 356,438,628 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；送红股 0 股（含税）；不以资本
公积金转增股本。公司将于 2024 年度权益分派完成后办理本次限制性股票回购
注销事宜。
根据本次激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司已派发限制性股票相关
现金红利至激励对象，根据本次激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整：
1、回购数量的调整方法
在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法
调整回购数量：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）本激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购数量为：
Q=2,170,330×（1+0.4）=3,038,462 股
（2）本激励计划预留授予部分的限制性股票在 2021 年权益分派实施完成后
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授予登记完成，不涉及数量调整，回购数量为 292,500 股。
2、回购价格的调整方法
2.1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2.2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）本激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购价格为：
P=（7.68-0.15）÷（1+0.4）-0.1-0.1-0.1=5.08 元/股（四舍五入），此次首次
授予部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息。
（2）本激励计划预留授予部分调整后的限制性股票回购价格为：
P=6.56-0.1-0.1-0.1=6.26 元/股，此次预留授予部分激励对象的回购价格加上
中国人民银行同期存款利息。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司按上述调整后的回购价格、回购数量进行回购注销，用于回购的资金总
额为17,266,436.96元加上应付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和（回
购过程中，支付给激励对象的利息所涉及到的相关税费由激励对象自行承担）。
公司拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销及调整完成前后预计公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由 356,438,628 股变更为
353,107,666 股。
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减 数量（股） 比例
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（%） （股） （%）
一、限售条件流通 13,400,871 3.76 -3,330,962 10,069,909 2.85
股
二、无限售条件流 343,037,757 96.24 0 343,037,757 97.15
通股
三、总股本 356,438,628 100.00 -3,330,962 353,107,666 100.00
注：1、公司可转换公司债券目前正处于转股期，以上变动前公司股本结构为 2025 年 3
月 31 日股本情况，具体股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。
2、本次回购注销及调整完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，公司 2022 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及调
整已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回
购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司本次回购注销及调
整已履行现阶段应当履行的必要程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格等
符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》
的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量
相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
金 晶
负责人： 经办律师：
马茜芝 丁宇宇
2025 年 4 月 7 日
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