美力科技：第三期员工持股计划（草案）2025-02-15
证券代码：300611 证券简称：美力科技
浙江美力科技股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
浙江美力科技股份有限公司
二零二五年二月
浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
风险提示
1、浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）第三
期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）
须经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，
存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
特别提示
1、《浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江美力科
技股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司核心管理人员、骨干人员，含公司监事、高级管理人员。参加本
员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 100 人，其中监事、高级管理人
员为 6 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,712.744 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,712.744 万份，具
体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。本员工持股计划的资金来源
为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的方式，公司不以任何
方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的美力科技 A
股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户
等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持
股计划受让的股份总数不超过 297.45 万股，占公司目前总股本 21,107.468 万股
的 1.41%。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股
票总数累计不超过公司股本总额 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 9.12 元/股。
8、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月解锁。锁定期满后，
在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本计划行使
股东权利。公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人
的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股
计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。
本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
风险提示 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一章 员工持股计划的目的....................................................................................................... 7
第二章 员工持股计划的基本原则............................................................................................... 8
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围....................................................................... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格......................................... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核............................................................. 13
第六章 员工持股计划的管理架构及管理模式......................................................................... 15
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法................................................................. 22
第八章 员工持股计划的变更、终止......................................................................................... 25
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式......................................................................... 26
第十章 员工持股计划履行的程序............................................................................................. 27
第十一章 员工持股计划的会计处理......................................................................................... 28
第十二章 关联关系和一致行动关系说明................................................................................. 29
第十三章 其他重要事项............................................................................................................. 30
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
释义
在本文中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、美力科
指 浙江美力科技股份有限公司
技、上市公司
控股股东 指 章碧鸿先生
实际控制人 指 章碧鸿先生
员工持股计划、本计划、 浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划
指
本员工持股计划 （草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《自律监管指引第 2 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
指
号》 —创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江美力科技股份有限公司章程》
《浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计
《管理办法》 指
划管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况，主要系小数点四舍五入
导致。
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》以及
其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展；
3、吸引和保留优秀管理人员和骨干人员，充分调动员工工作的积极性和创
造性，提高公司整体凝聚力和竞争力。
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
三、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司监事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、骨干人员；
3、经公司董事会认定的其他符合条件的员工。
所有参与对象均在公司或子公司任职，并与公司或子公司具有劳动关系或聘
用关系。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司核心管理人员、骨干人员，含公司监事、高级管理人员。参加本员
工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 100 人，最终参与人员根据实际缴
款情况确定。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,712.744 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,712.744 万份，具体
资金总额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟认购本员工持股计划的公司
监事、高级管理人员不超过 6 人，认购总份额不超过 456 万份，占本计划总份额
的比例为 16.81%；其他员工认购总份额不超过 2,256.744 万份，占本计划总份额
的比例为 83.19%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
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拟认购股份 拟认购份额 占持股计划的比
序号 持有人 职务
（万股） （万份） 例
1 鲁世民 副总经理
2 梁钰琪 董事会秘书
3 张栩 财务总监
50 456 16.81%
4 吴高军 监事会主席
5 朱明勇 监事
6 潘伟明 监事
其他员工（核心管理人员、骨干
247.45 2,256.744 83.19%
人员等）
合计 297.45 2,712.744 100%
注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准；
2、本员工持股计划持有人不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整。
四、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股
计划的相关规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律
法规允许的方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,712.744 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,712.744 万份，具体
资金总额及份数根据实际出资金额确定。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为回购专用账户回购的美力科技 A 股普通股股
票。
公司于 2022 年 12 月 27 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民
币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过 12.8 元
/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
截至 2023 年 12 月 26 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购公司股 2,974,500 股，占公司总股本的 1.41%，最高成交价为 11.60
元/股，最低成交价为 8.19 元/股，成交总金额为 30,010,441 元（不含交易费用）。
公司本次回购方案已实施完毕，实际回购时间区间为 2023 年 3 月 15 日至 2023
年 12 月 26 日。
三、本员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 297.45 万股，占本员工持股
计划草案公告日公司股本总额 21,107.468 万股的 1.41%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
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本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实施
后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让
公司回购的股票，受让价格为 9.12 元/股，为公司公告本员工持股计划草案前 1
个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交
易总量）的 75%。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划的参加对象为公司核心管理人员、骨干人员，含公司监事、
高级管理人员，上述人员均对公司业务未来发展、实现经营计划及中长期战略目
标具有重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该
部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公
司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。本员工持股计划在确
定购买价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，
设置了公司层面业绩考核目标和解锁机制。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席员工持股计划持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
（四）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币性资产时或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起 12 个月解锁。锁定期满后，在满足相关考核条件的
前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
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定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（四）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
三、本员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划业绩考核年度为 2025 年，业绩考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标值（An）
满足以下两个条件之一：
解锁期 1、2025 年营业收入不低于 22 亿元；
2、2025 年净利润不低于 1.65 亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且净利润计算
依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司
股东的净利润。
3、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司将根据业绩考核目标完成率（A/An）确定解锁比例(X)，具体确定方式
如下:
业绩考核目标完成率（A/An） 解锁比例（X）
A/An≥100% X=100%
80%≤A/An<100% X=A/An
A/An<80% X=0%
注：1、A 为 2025 年实际营业收入或净利润。
2、营业收入或净利润的目标完成率，取其中较高者确定公司层面解锁比例（X）。
因公司业绩考核未达成而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理委员
会收回并择机出售，按照持有人原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存
在收益的，收益部分归公司所有。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划不设置个人层面绩效考核要求。
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第六章 员工持股计划的管理架构及管理模式
一、管理架构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实
施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权
力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是
员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关
法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计
划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会
可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨
询服务。
二、持有人会议
（一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力
机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、修订《管理办法》；
5、授权管理委员会监督或负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8、授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分
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配；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全
体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
（六）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
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方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持
股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有
效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。
（三）本员工持股计划管理委员会的选任程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中
说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截
止。
（2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有
人有权提名管理委员会委员候选人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每 1 份持股
计划权益份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
（2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会
委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（五）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督或负责对员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票处置及分配等相关事宜；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（六）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（七）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委
员会会议。
管理委员会的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式。会
议通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会
议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
（八）管理委员会会议的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字确认；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名；
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，
持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名
下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
并按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3、按名下的本计划份额承担员工持股计划的风险；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员
工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划草案；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜，包
括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格等；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日
内有效。
六、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过持有公司股票而享有对应
的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应股票相同。
（三）公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在
员工持股计划锁定期内暂不进行分配，于锁定期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权，对存续期内享有的现金股利进行分配。
（四）锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择
机出售员工持股计划所持有的标的股票。
（五）当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
三、持有人权益的处置
（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情
况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
担保或偿还债务。
（二）员工持股计划持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致
职务变更或者被公司解聘，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，
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且其不再享有收益分配。管理委员会指定人员受让其相应份额，转让价格为转让
人所持有份额的原始出资金额并按照其持有时间加计每年 3%利息。
（三）劳动合同期内持有人离职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳动合
同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反劳动合同法的前提下）
1、对于尚未解锁部分，管理委员会指定人员受让其相应份额，转让价格为
转让人所持有份额的原始出资金额并按照其持有时间加计每年 3%利息。
2、对于已经解锁部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比
例对应分配金额退出。
3、员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有；对于
尚未实现收益的部分，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资受
让相应份额。
四、员工持股计划期满后权益的处置办法
1、本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会集中出售标的股票，根据
出售情况进行清算。
2、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产
依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照
持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
4、员工持股计划存续期满但不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
五、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
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税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第八章 员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币性资产时或
过户至本员工持股计划份额持有人后，员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提
前终止。
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浙江美力科技股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。
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第十章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等方式充
分征求员工意见。
二、公司董事会审议本员工持股计划草案，与本次员工持股计划有关联的董
事应当回避表决。
三、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开的 2 个交易日前公告
法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股
计划涉及相关关联股东的，相关关联股东应当回避表决。本次员工持股计划经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定考核条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
实施本员工持股计划有利于激发管理团队的积极性和创造力，促进公司业绩
增长，提升公司的内在价值。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司监事会、股
东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划
未与公司监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
上述监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已
承诺不担任管理委员会任何职务。
三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
四、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续
期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持
有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二五年二月十五日
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