美力科技：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书2025-02-26
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
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第三期员工持股计划的法律意见书
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关于浙江美力科技股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
德恒【杭】书（2025）第 02018 号
致：浙江美力科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份
有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，为公司拟实施第三期员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）提供专项法律服务。
本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、法规以
及规范性文件和《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
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本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法
律意见书》。
本所律师仅就公司本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法
律事项发表意见。
本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为本次员工
持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
美力科技为经浙江省市场监督管理局核准登记的由浙江美力弹簧有限公司
整体变更设立的股份有限公司，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330600739910598X 的《营业执照》，基本情况为：法定代表人：
章碧鸿，公司类型：其他股份有限公司（上市），注册资本：21107.468 万元，
住所：浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号，营业期限：2002 年 5 月 16 日至长期，
经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：
摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围
内）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经中国证监会《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]123 号）核准，公司于 2017 年 2 月 20 日向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）2,237 万股股票并在深交所创业板挂牌上市，股票简
称：美力科技，股票代码：300611。
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根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解
决而被人民法院依法解散的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、
法规、其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
2025 年 2 月 14 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公
司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，根据《浙江美
力科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）及其摘要，本次员工持股计划的主要内容如下：
1. 本次员工持股计划的持有人
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司核心管理人员、骨干人员，含公司监事、高级管理人员。参加本
次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 100 人，最终参与人员根据实
际缴款情况确定。
2. 本次员工持股计划的资金来源和股票来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及其
他法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的美力科技 A
股普通股股票。公司于 2022 年 12 月 27 日召开第五届董事会第一次会议，审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司拟使用自有资金，以集中竞
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价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额总额不
低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元），不超过人民币 5,000 万元（含 5,000
万元），回购价格不超过人民币 12.8 元/股（含 12.8 元/股），回购期限为自董事
会审议通过该回购股份方案之日起 12 个月内。
2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于公司股份回购完成暨股份变动的公
告》，截至 2023 年 12 月 26 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份 2,974,500 股，占公司总股本的 1.41%，实际回购金额 30,010,441
元（不含交易费用），达到回购方案规定的最低金额。
截至本《法律意见书》出具日，公司回购专用证券账户上的股份数量为
2,974,500 股。
3. 购买股票价格及定价依据
本次员工持股计划购买回购股票的价格为 9.12 元/股，本次员工持股计划的
受让价格参照公司公告《第三期员工持股计划（草案）》前 1 个交易日的公司股
票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%
进行定价。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对参与人员的激励作用，
该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
4. 标的股票规模
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票不超过 297.45 万股。本次员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5. 本次员工持股计划的存续期及锁定期
（1）本次员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自上市公司公告最后一笔标的股票
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过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，
如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席
员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期可以延长；如因公司股票停牌或者窗口期较短等
特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，
经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长；本次员工持股计划的锁定期
满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时或过户至本次员工持股计划
份额持有人后，员工持股计划可提前终止。
（2）本次员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起满 12 个月解锁；锁定期间，因公司发生派送股票红利、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；锁
定期内员工持股计划不得进行交易；本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，
遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司
股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
6. 本次员工持股计划的管理模式
股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董
事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在
股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
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本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设
管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代
表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计
划以及《浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事
务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
1. 根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告、公司的确认并经本所
律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查，参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查，本次员工持股计划的参加对象为公司核心管理人员、骨干人员，含公司监事、
高级管理人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
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查，本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合
规方式获得的资金等；本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回
购的美力科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员
工持股计划的资金和股票来源的要求。
6. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划的存续期
为 24 个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查，本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、
部门规章、员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工
持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他
股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第
（七）项关于员工持股计划的管理的要求。
8. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已对以下
事项作出了明确的规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项等。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关
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规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意
见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．2025 年 2 月 11 日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．2025 年 2 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第
三期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《自律监管指引第 2 号》第 2.2.14
条的规定。
3．2025 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，经非关联董
事审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，符合《指导意见》第
三部分第（九）项和《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的规定。
4．2025 年 2 月 14 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议了《关
于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期员
工持股计划管理办法>的议案》等议案，因全体监事均参与本次员工持股计划，
故监事均需回避表决，监事会无法就前述议案形成有效决议，前述议案将直接提
交公司股东大会审议。监事会认为：“《公司第三期员工持股计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理水平，提高员工的
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凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。”符合《指导意见》第三部分
第（十）项的规定。
5．公司已在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）
项和《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的规定。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项和《自律监管指引第 2 号》第 7.8.8 条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定，为实施本次员工持股计
划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要、以及其他与
本次员工持股计划相关的各项议案进行审议，并在股东大会召开前公告本《法律
意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避
表决）所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指
导意见》和《自律监管指引第 2 号》的规定，履行了现阶段必要的法定程序。本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开的 2 个交易日
前公告本《法律意见书》。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及
相关关联股东的，相关关联股东应当回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意
见》和《自律监管指引第 2 号》的相关规定。
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五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持
有人会议审议。
本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指
导意见》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，公司控股股东、实际控制人未参
加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一
致行动协议或存在一致行动安排；公司监事及高级管理人员持有本次员工持股计
划份额，在公司监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均
将回避表决，本次员工持股计划未与公司监事、高级管理人员签署一致行动协议
或存在一致行动安排，上述监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案
权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务；本次员工股持股计划的持有
人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划持
有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，因此本次员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或一致行动关系。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规
定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
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公司已在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《员工持股计划（草案）》
及其摘要、董事会决议、监事会意见等文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《自律监管指引第 2 号》的相关规定，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于：
1. 在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的 2 个交易
日前披露本法律意见书。
2. 公司股东大会审议通过本次员工持股计划的当日，披露股东大会决议公
告及律师见证法律意见书。
3. 在本次员工持股计划完成标的股票的过户的 2 个交易日内公告获得标的
股票的时间、数量、对应会计处理等相关信息。
4. 相关法律、法规及规范性文件、以及中国证监会、深交所要求履行的其
他信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指
导意见》和《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，
公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引第 2 号》等相关规定，继续履行后
续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，美力科技具备
《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内
容符合《指导意见》和《自律监管指引第 2 号》的相关规定；本次员工持股计划
涉及关联人员的相关提案时的回避安排合法合规，公司融资时本次员工持股计划
的参与方式合法合规，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合《指导意见》《自
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律监管指引第 2 号》的相关规定；公司已按照《指导意见》和《自律监管指引第
2 号》的规定履行了现阶段必要的法定程序及披露义务；本次员工持股计划尚需
经公司股东大会审议通过后实施，公司应按照相关规定履行后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
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负 责 人：
马宏利
经办律师：
王 丹
经办律师：
徐逍影
二〇二五年二月二十六日
