超频三：董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度（2025年1月）2025-01-17
深圳市超频三科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
深圳市超频三科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的管理，维护证券市
场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股票
是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股票；从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股票。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股票不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
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处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（六）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
如违反该规定，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。如
出现上述情形，公司应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
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（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行；
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司或董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托本公司向深
圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号码、证券账户、离任职时间
等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
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（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股票
按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申
报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所
申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所
持公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制
转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十二条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十三条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违
法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划书面通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易
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所相关规定等不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证
券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深
圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，书面通知董事会秘书，由公司在深圳证券
交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
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（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标
的证券的融资融券交易。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政
法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 账户及股份管理
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，
深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码
项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基础。
第二十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市
的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结
算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通
股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
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因本公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第五章 责任处罚
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向
或披露股份变动情况的，董事会或监事会将向违规董事、监事和高级管理人员发
函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的交易行为，
本公司视情节轻重可以通过以下方式追究当事人的责任：
（一）责令违规董事、监事和高级管理人员做出书面解释；
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（二）给予责任人警告、通报批评；
（三）建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（四）给本公司造成重大影响或损失的，可要求其承担民事赔偿责任。
第三十条 无论是否当事人真实意思的表示，本公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份行为严重触犯
相关法律法规或规范性法律文件规定的，将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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