超频三：重大信息内部报告制度（2025年1月）2025-01-17
深圳市超频三科技股份有限公司 重大信息内部报告制度
深圳市超频三科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大
信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息向董事会和董事会秘
书进行报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及其各部门、全资及控股子公司（以下简称“子
公司”）及能够对公司实施重大影响的参股公司。
第二章 重大信息报告义务人
第四条 本制度所称“重大信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）
包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门、各子公司的主要负责人和指定联络人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
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（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
如果重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知
道该重大事项者为报告义务人。
第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
第六条 公司董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，
具体执行重大信息的管理及披露事项。
第七条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大
信息并提交相关资料的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、
持续报告重大信息的发生和进展情况，对提供信息的真实性、准确性、完整性承
担责任，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告义务人及其他知情人
在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三章 重大信息的范围
第八条 公司重大信息包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的
重要会议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大事件及上述事件的持续
进展情况。
（一）本制度所称“重要会议”包括：
1、公司及子公司召开的董事会、监事会、股东（大）会；
2、公司及子公司召开的关于本制度所述重大交易、关联交易、重大事件等
专项会议。
（二）本制度所称“重大交易”包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
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4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司拟提供担保或财务资助，无论金额大小，均应当事前履行报告义务。公
司发生的上述除提供担保、提供财务资助外的交易，达到下列标准之一的，应当
及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
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绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）本制度所称“关联交易”是指公司或子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
1、本条第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司拟为关联人提供担保或提供财务资助，无论金额大小，均应当事前履行
报告义务。
（四）公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时报告：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元的；
2、涉及公司股东（大）会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
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4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的
影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况、对公司的影响等。
（五）公司出现下列重大变更事项之一的，应当及时报告：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒
体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
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影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
（六）公司发生重大风险事项，应当及时报告：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、公司预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足额
坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
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大行政处罚、刑事处罚；
10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面
事件。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）款中关于交易标准的规定。
（七）其他重大事项，包括但不限于：
1、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购股份、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、变更募集资金投资项目
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7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会办公室咨询。
第九条 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，对于
应披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四章 重大信息内部报告程序
第十条 提供信息的部门（含子公司）负责人认真收集、核对相关信息资料；
公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并
向其提供信息披露所需要的资料。
第十一条 公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，
及时向公司董事会秘书预报本部门（含子公司）负责范围内可能发生的重大信息：
（一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事和高级管理人员知
悉或应当知悉该重大事项时。
第十二条 报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券部报告本
部门（含子公司）负责范围内或公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东（大）会就重大事项作出决议的，应当及时报
告决议情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，在签署前应当知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即
报送董事会秘书和证券部，同时应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意
向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告
变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
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（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第十三条 报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面
谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将与重大信息有关的
书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送
达。
第十四条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行
分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定
程序审核并予以披露。
如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董
事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规
定予以披露。
对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向
相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门
委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待
达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予
以披露。
第十五条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
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影响等；
（二）所涉及的承诺书、协议书、意向书、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各子公司及参股
公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内部信息报告义务人应将
有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导
性陈述或重大遗漏。
第十七条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内
部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人
员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各子公司重大信息
的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。
重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。
第十八条 公司总经理及其他高级管理人员应时常督促公司各部门、公司子
公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、报告义务人及因工作关系了解
到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公
共传媒披露的信息不得先于公司信息披露指定媒体，不得以新闻发布或答记者问
等其他形式代替公司公告。
第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
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第二十一条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第二十二条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事
项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员
的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公
司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于
给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责
任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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