北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层
               电话：010-88004488/66090088   传真：010-66090016   邮编：100005



                              北京国枫律师事务所
                    关于浙江兆丰机电股份有限公司
                      2025 年第一次临时股东大会的
                                     法律意见书
                           国枫律股字[2025]A0022 号


致：浙江兆丰机电股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理

办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业
规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江兆丰机电股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出
席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

                                              1
    3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执

业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十五次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2024年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关
于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载
明了会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开日期、现场会议召开时间、
会议审议事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方式等事项。该会议通知的内容
符合《公司章程》的有关规定。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于2025年1月13日14:30在浙江省杭州市萧山经济技术开发区兆
丰路6号公司三楼会议室如期召开，由贵公司董事长孔爱祥先生主持。本次会议通过深

                                       2
圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年1月13日9:15至9:25，9:30至11:30，
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年1

月13日的9:15至15:00。
    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、深圳证券信
息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日2025年1月8日的股东名
册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东合计14人，
代表股份50,027,600股，占贵公司有表决权股份总数的71.8626%（已剔除截止股权登记
日贵公司回购账户中已回购的股份数量）。


    除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及
本所经办律师。
    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，

                                       3
表决结果如下：


    1.00 表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选

人的议案》
    本议案为适用累积投票制的议案，应选非独立董事4人，股东拥有的选举票数为其
所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限
在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
    1.01 表决通过了《提名孔爱祥先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

    表决情况：同意50,007,408股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的99.9596%，其中，中小投资者的表决情况：同意7,408股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的26.8406%。
    孔爱祥先生当选为公司第六届董事会非独立董事。


    1.02 表决通过了《提名孔辰寰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

    表决情况：同意50,007,403股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的99.9596%，其中，中小投资者的表决情况：同意7,403股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的26.8225%。
    孔辰寰先生当选为公司第六届董事会非独立董事。


    1.03 表决通过了《提名徐远先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

    表决情况：同意50,007,404股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的99.9596%，其中，中小投资者的表决情况：同意7,404股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的26.8261%。
    徐远先生当选为公司第六届董事会非独立董事。


    1.04 表决通过了《提名周守虎先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

    表决情况：同意50,007,403股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的99.9596%，其中，中小投资者的表决情况：同意7,403股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的26.8225%。

                                     4
    周守虎先生当选为公司第六届董事会非独立董事。


    2.00 表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人

的议案》
    本议案为适用累积投票制的议案，应选独立董事3人，股东拥有的选举票数为其所
持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在
候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
    2.01 表决通过了《提名金瑛女士为公司第六届董事会独立董事候选人》

    表决情况：同意50,007,407股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的99.9596%，其中，中小投资者的表决情况：同意7,407股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的26.8370%。
    金瑛女士当选为公司第六届董事会独立董事。


    2.02 表决通过了《提名陈焕章先生为公司第六届董事会独立董事候选人》

    表决情况：同意50,007,403股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的99.9596%，其中，中小投资者的表决情况：同意7,403股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的26.8225%。
    陈焕章先生当选为公司第六届董事会独立董事。


    2.03 表决通过了《提名李鲁江先生为公司第六届董事会独立董事候选人》

    表决情况：同意50,007,403股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的99.9596%，其中，中小投资者的表决情况：同意7,403股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的26.8225%。
    李鲁江先生当选为公司第六届董事会独立董事。


    3.00 表决通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事

候选人的议案》
    本议案为适用累积投票制的议案，应选监事会非职工代表监事2人，股东拥有的选
举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应

                                     5
选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
    3.01 表决通过了《提名陈华标先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人》

    表决情况：同意50,007,405股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的99.9596%，其中，中小投资者的表决情况：同意7,405股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的26.8297%。
    陈华标先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。


    3.02 表决通过了《提名刘芳女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人》

    表决情况：同意50,007,405股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
的99.9596%，其中，中小投资者的表决情况：同意7,405股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有效表决权股份总数的26.8297%。
    刘芳女士当选为公司第六届监事会非职工代表监事。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
    本法律意见书一式叁份。




                                      6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江兆丰机电股份有限公司 2025 年第一
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                         负 责 人
                                                         张利国




      北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                         李纯青




                                                         王帅雅




                                                     2025 年 1 月 13 日




                                     7