江天化学：北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书2025-01-22
北京观韬律师事务所
关于
南通江天化学股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
观意字（2024）第 009082 号
北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033
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目录
一、本次交易的方案及相关事项................................................................................ 4
二、本次交易的批准和授权........................................................................................ 5
三、本次交易的实施情况............................................................................................ 6
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 7
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况.... 7
六、关联方资金占用及关联担保情况........................................................................ 7
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 7
八、知识产权转让事项................................................................................................ 8
九、本次交易相关后续事项........................................................................................ 8
十、结论........................................................................................................................ 9
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北京观韬律师事务所
关于南通江天化学股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
观意字（2024）第 009082 号
致：南通江天化学股份有限公司
本所接受江天化学的委托担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等法律法规和中国证监会的有关规定，本所已就本次交易出具
了观意字（2024）第 007154 号《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有
限公司重大资产购买的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）、观意字（2024）
第 007371 号《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购
买的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和观意
字（2024）第 007909 号《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现就江天化学本次重组的实施情况出具《北京观韬律师事务所关于南通江天化学
股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见
书（二）》的补充和修改，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师
将不在本法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。除非上下文另有
所指，本法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《补充法律意
见书(一)》《补充法律意见书（二）》使用的简称和术语含义相同。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随同其他材料一起
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上报，同意公司部分或全部在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或按照
审核机关的要求引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次交易的方案及相关事项
（一）本次交易方案概述
根据江天化学第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会第十次会议决议、
2024 年第三次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》《股权转让协议》
等相关文件，本次交易为江天化学以支付现金方式购买 SDP 所持有的三大雅 100%
股权，本次交易的交易对价为人民币 28,500 万元。
（二）其他需要特别说明的事项
江天化学以支付现金方式向 SDP 购买其名下高吸水性树脂产品相关知识产
权（以下简称“知识产权转让”），相关知识产权具体为：87 项发明专利、1 项
发明专利申请和 34 件商标（以下简称“标的知识产权”）。知识产权转让的资
金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对
标的知识产权进行了评估。根据金证评估出具的《南通江天化学股份有限公司拟
收购 SDP Global Co.,Ltd.所拥有的部分无形资产市场价值资产评估报告》（金证
评报字【2024】第 0506 号），截至评估基准日（即 2024 年 8 月 31 日），标的
知识产权的评估价值为人民币 1,323 万元。参考上述评估结果，经交易双方协商，
确定江天化学就知识产权转让需支付的转让对价为人民币 1,260 万元。
2024 年 12 月 18 日，江天化学与 SDP 就知识产权转让签署《知识产权转让
及实施许可合同》。根据该合同约定，转让对价为含税价格，江天化学应在根据
中国法律规定扣缴 SDP 所产生的税款（如有）后，分两次将剩余金额（以下简
称“剩余金额”）支付至 SDP 指定账户，第一笔于《知识产权转让及实施许可合
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同》生效日起 5 个工作日内支付剩余金额的 70%，第二笔于办理完毕知识产权的
转移登记手续后 5 个工作日内或 2025 年 3 月 20 日（以孰早者为准）支付剩余金
额的 30%。
二、本次交易的批准和授权
根据交易双方提供的相关文件、境外法律顾问出具的《法律意见书》等资料，
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）江天化学的批准和授权
2024 年 9 月 27 日，江天化学召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<南通江
天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本
次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事对本
次重组相关议案事项发表了同意的独立意见。
2024 年 10 月 15 日，江天化学召开第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于批准本次交易有关加期审
计报告、备考审阅报告的议案》。
2024 年 12 月 4 日，江天化学召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<南通江天化学股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重
组的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
根据境外法律顾问出具的《法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，SDP
就本次交易所需履行的内部手续已经履行完毕，该等手续合法有效。
（三）国有资产监管程序
2024 年 9 月 18 日，南通市国资委就本次交易出具《关于江天化学收购三大
雅公司 100%股权的审核意见》。
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2024 年 9 月 23 日，南通市国资委就本次交易出具《关于江天化学收购三大
雅公司 100%股权项目评估结果原则性核准的说明》。
截至本法律意见书出具之日，本次交易的评估结果已完成国有资产监督管理
部门备案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得
了必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条
件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户
本次交易的标的资产为三大雅 100%股权。根据三大雅公司章程、南通市经
济技术开发区行政审批局换发的营业执照及相关工商变更登记资料并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，SDP 已将三大
雅 100%股权过户至江天化学名下，工商变更登记手续已完成。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，上市公司以现金方式分两期向交易对方支付交易对
价，具体为：
1、股权转让交割日后 30 日内，江天化学应向 SDP 指定的账户支付交易对
价的 90%，计人民币 25,650 万元；
2、股权转让交割日后 30 日内，江天化学向双方确定的监管账户汇入交易对
价的剩余 10%（下称“转让价格尾款”），计人民币 2,850 万元。在 SDP 未
被认定需要因违反协议承担损害赔偿责任时，应在交割日起一年届满之
日起的 10 日内由监管账户支付至 SDP 指定的账户。
截至本法律意见书出具之日，江天化学已向 SDP 支付股权转让的首期交易
对价，即人民币 25,650 万元，转让价格尾款将根据《股权转让协议》约定的支付
安排进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
根据《重组报告书（修订稿）》《股权转让协议》，本次交易完成后，标的
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公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不
涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据江天化学的相关公告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
根据三大雅公司章程、相关工商变更登记资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，三大雅已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选
后的三大雅董事会成员 5 名，为朱辉、张永锋、沙晓东、欧阳强国、姚伟；改选
后的三大雅监事 1 名，为周利君；改选后的三大雅总经理为张永锋，副总经理为
沙晓东、欧阳强国，财务负责人为姚伟。
除前述情况外，自《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
首次披露至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未进
行调整。
六、关联方资金占用及关联担保情况
根据江天化学的相关公告及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其他关联人违规
提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为江天化学与 SDP 于 2024 年 9 月 27 日签署的《股
权转让协议》。截至本法律意见书出具之日，该协议的生效条件已满足，交易双
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方按照该协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书（修订稿）》中予以披露。截至
本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的
情形。
八、知识产权转让事项
2024 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于签署<知识产权转让及实施许可合同>的议
案》。
2025 年 1 月 6 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于签署<知识产权转让及实施许可合同>的议案》。
截至本法律意见书出具之日，《知识产权转让及实施许可合同》已生效。根
据《知识产权转让及实施许可合同》之约定，除标的知识产权的注册国就标的知
识产权的所有权转移生效日另有规定的外，于该合同生效日，标的知识产权的所
有权利将从 SDP 转移至上市公司。交易双方已开展标的知识产权的所有权人变
更登记工作。截至本法律意见书出具之日，上市公司已向 SDP 支付首期知识产
权转让对价，剩余知识产权转让对价将根据《知识产权转让及实施许可合同》约
定的支付安排进行支付。
九、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《股权转让协议》的约定支付本次交易的转让价格尾款；
（二） 上市公司根据《知识产权转让及实施许可合同》的约定支付剩余知识
产权转让对价；
（三）交易双方尚需完成标的知识产权的过户登记工作；
（四）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（五）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
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承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障
碍。
十、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次交易已经取得了必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生
效条件已满足，本次交易已具备实施条件；
（二） 标的资产已过户至上市公司名下，上市公司尚需根据《股权转让协议》
约定的支付安排支付转让价格尾款；
（三） 上市公司已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，在本次
交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（四） 三大雅已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作；除已披露情形
外，自《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》首次披露至
本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未进行调整；
（五） 在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其他
关联人违规提供担保的情形；
（六） 交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺
的情形；
（七） 上市公司尚需根据《知识产权转让及实施许可合同》的约定支付剩余
知识产权转让对价；交易双方尚需完成标的知识产权的过户登记工作；
（八） 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司
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负责人：韩德晶 经办律师：张文亮
经办律师：周 莉
年 月 日
