鑫宏业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2025-01-23
证券简称：鑫宏业 证券代码：301310
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................ 13
（一）备查文件 ..................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
2
一、释义
1. 鑫宏业、本公司、公司、上市公司：指无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指根据本激励计划规定，获得限制性股票的本公司任职的核心技
术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》。
16. 《公司章程》：指《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由无锡鑫宏业线缆科技股
份有限公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的
出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、
及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对无锡鑫宏业线缆科技股份有限公
司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对鑫宏业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
鑫宏业已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关
人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等
证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
4
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
5
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2024 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2024 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 22 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024 年 1 月 23 日，公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024 年 1 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2024 年 1 月 30 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
7
案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2025 年 1 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的
议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。公司
监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鑫宏业本次预留授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2023 年权益分派方案及 2024 年半年度权益分派方案分别于 2024
年 6 月 14 日及 2024 年 9 月 12 日实施完毕。根据公司《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对授予价格和授
予数量进行调整，调整后，限制性股票预留部分授予数量为 28 万股，预留授予
价格为 16.48 元/股。
除上述调整事项外，本次预留授予事项与公司 2024 年第一次临时股东大会
审议通过的股权激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
8
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鑫宏业及其激励对象均未发生
上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、预留授予日：2025 年 1 月 23 日
2、预留授予数量：28 万股
3、预留授予人数：5 名
4、预留授予价格：16.48 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占公司当前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 的比例
核心技术业（业务）骨干（5 名） 28.00 16.67% 0.21%
合计 28.00 16.67% 0.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
7、激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
9
部归属或作废失效之日止，最长不超过 42 个月。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
50%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿
还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（2）额外限售期
①所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个
归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足
归属条件的限制性股票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股
票的归属事宜。
8、归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，
每个会计年度考核一次。
首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
考核年度公司营业收入 考核年度公司净利润
相比于 2023 年增长率 相比于 2023 年增长率
考核 （A） （B）
归属期
年度
目标值 触发值 触发值
目标值（Bm）
（Am） （An） （Bn）
10
第一个归属期 2024 15% 12% 15% 12%
第二个归属期 2025 32% 25% 32% 25%
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净
利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司全部在有效期内的股权激励
计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如下：
考核指标 业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
考核年度公司营业收入 A≥Am X1=1
相比于 2023 年增长率 An≤A＜Am X1=A/Am
（A） A＜An X1=0
考核年度公司净利润 B≥Bm X2=1
相比于 2023 年增长率 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0
当出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=1；当出现 A＜An 且 B＜Bn 时，X=0；当出现其它组合分
布时，X= A/Am 或 B/Bm 的孰高值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级
表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D E F G
个人绩效系数 100% 90% 80% 70% 60% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鑫宏业本次预留授予事
项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。
11
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为鑫宏业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鑫宏业本次限制性股票
激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整
事项和预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规
定的预留授予条件已经成就。
12
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
2、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票
的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
13
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无
锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025 年 1 月 23 日
14
