国泰君安证券股份有限公司

                     关于九江德福科技股份有限公司

                 2024 年度持续督导工作现场检查报告
保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司      被保荐公司：九江德福科技股份有限公司
（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）      （以下简称“德福科技”或“公司”）
保荐代表人姓名：明亚飞                    联系电话：021-38677537

保荐代表人姓名：杨志杰                    联系电话：021-38674721

现场检查人员姓名：明亚飞

现场检查对应期间：2024 年度

现场检查时间：2025 年 1 月 17 日

一、现场检查事项                                                  现场检查意见

（一）公司治理                                               是       否   不适用
现场检查手段：
（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员及有关人员；
（2）检查公司三会会议文件；
（3）核查董事会专业委员会文件及公司相关公告；
（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                             √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                             √
性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                             √
露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                             √
程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √

（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审



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计部门出具的内部审计文件等；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议文件等；
（3）查阅公司内部控制评价相关资料、套期保值业务管理制度以及相关的董事会决议等。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门       √
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                            √
计部门
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规               √
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                            √
门提交的工作计划和报告等
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                            √
进度、质量及发现的重大问题等
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
                                                            √
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                            √
进行一次审计
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                            √
员会提交次一年度内部审计工作计划
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                            √
员会提交年度内部审计工作报告
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                            √
制评价报告
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                            √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记
录、签到表等；
（2）查阅投资者关系登记表、深圳证券交易所互动易网站披露信息、重大信息的传递披
露流程文件、信息披露管理制度等资料；
（3）检索公司舆情报道，与董事会办公室、财务部门相关人员进行访谈，了解公司信息
披露制度的执行情况。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                       √

2、公司已披露的内容是否完整                                 √

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展         √

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                     √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                            √
披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网
                                                            √
站刊载


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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得
公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅信息披露及三会会议文件，并与财务部门人员沟通，了解是否存在关联交易及
对外担保情况。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                            √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                            √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务     √

4、关联交易价格是否公允                                     √

5、是否不存在关联交易非关联化的情形                         √

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    √
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                         √
等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                         √
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员及有关人员；
（2）了解募投项目实施进展及资金使用进度；
（3）查阅公司募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账；
（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；
（5）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等；
（6）查阅公司募集资金管理使用制度。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议             √

2、募集资金三方监管协议是否有效执行                         √

3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形     √
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                            √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿                   √
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                            √
是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                 √



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（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司定期报告等资料，分析核心财务指标的同比波动情况；
（3）实地查看公司的主要生产、经营、管理场所；
（4）核查公司核心财务科目资料；
（5）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件；
（6）查阅关于行业发展状况、市场竞争格局的资料。
1、业绩是否存在大幅波动的情况                                √

2、业绩大幅波动是否存在合理解释                              √

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员及有关人员；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1、公司是否完全履行了相关承诺                                √

2、公司股东是否完全履行了相关承诺                            √

（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员及有关人员；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证等资料；
（4）查阅行业发展状况、同行业上市公司的定期报告等资料，网络搜索相关媒体报道。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                    √

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                 √

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因              √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                             √
风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                √
6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                             √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
   1、2024 年业绩大幅下滑及亏损的情况
   2024 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为-20,410.03 万元，发生业绩大幅
下滑及亏损主要系：
   （1）铜箔行业竞争加剧，铜箔加工费大幅下降；（2）公司近年规模逐步扩大，各类



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 固定成本费用增加；（3）公司为维持行业地位、提升长期竞争力，持续进行高端产品研发
 等投入，同时公司经营规模进一步扩大、进行业务销售拓展等，相关费用有所增加。
     本保荐机构针对此事项采取了访谈公司管理层、查阅公司定期报告、核查公司核心财
 务科目资料、实地查看公司主要生产经营场所，并查阅同行业可比公司定期报告以及行业
 发展情况、市场竞争格局资料等检查手段。
     公司上述业绩下滑及亏损情况与行业客观环境的变化相符合，与同行业可比公司相
 比不存在显著异常；公司正积极采取提升研发投入、保持产品技术竞争优势、加强客户拓
 展、降本增效等措施。
     本保荐机构提请公司积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识，并
 及时履行信息披露义务。
     2、2024 年套期保值业务开展的情况
     为规避和降低公司生产经营相关原材料价格波动风险，在股东大会审批的额度内，公
 司及子公司开展阴极铜的套期保值业务。然而，由于铜的价格受国家或地区政策、全球供
 应链情况等影响较大，存在价格波动远超市场预期的情况。此外，套期保值业务专业性较
 强，复杂性较高。因此，导致公司已平仓的套期保值业务产生亏损以及未平仓的套期保值
 业务产生浮动亏损。
     经公司财务部门初步测算，截至 2024 年 11 月末，公司 2024 年内开展套期保值业务
 产生的投资收益与公允价值变动损益及浮动损益合计为-3,419.67 万元，其中期末公司尚
 未完成平仓的套期保值业务产生的浮动损益为-1,079.23 万元，尚未完成平仓的套期保值
 交易预计损益金额会随着市场情况变化而波动。
     本保荐机构针对此事项采取了访谈公司管理层，查阅公司套期保值业务管理制度以
 及相关的董事会和股东大会决议，查阅套期保值交易数据及同期期货铜和现货铜市场价
 格，实地查看公司套期保值业务实施过程等检查手段。
     公司已于 2024 年 12 月 13 日发布《关于开展套期保值业务的进展公告》，披露此事
 项。后续公司将进一步加强对市场情况的跟踪和分析，增强对套期保值业务的风险管控，
 最大限度降低套期保值业务风险。
     本保荐机构提请公司关注期货铜和现货铜市场价格变动对公司业务的影响，积极做
 好套期保值业务的风险管控，及时履行信息披露义务。
注 1：截至本报告出具日，公司为合并范围内子公司提供担保并履行了合规审议程序及信息
披露，公司不存在为合并范围外主体提供担保的情形。
注 2：公司于 2024 年 8 月 8 日、2024 年 8 月 26 日分别召开第三届董事会第五次会议、2024
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其
他募投项目及永久补充流动资金的议案》，鉴于募投项目“28,000 吨/年高档电解铜箔建设项
目”已建设完毕并达到可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将募投项目“28,000 吨
/年高档电解铜箔建设项目”结项，并将节余募集资金用于“年产 5 万吨高档铜箔项目”及
永久补充流动资金，具体详见公司于 2024 年 8 月 9 日披露的《关于公司部分募投项目结项
并将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的公告》。



（以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司

2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签字：

                            明亚飞                       杨志杰




                                                国泰君安证券股份有限公司

                                                       2025 年 1 月   日




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