国泰君安证券股份有限公司
                   关于九江德福科技股份有限公司
      使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求，就德福科技使用募集资金相关债权对全资子公司增资事项进行了核查，
具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意九江德福科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1226 号）同意，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 67,530,217 股，募集资金总额为 189,084.61 万元，扣除
各项发行费用后，实际募集资金净额为 176,440.75 万元。本次募集资金已于 2023
年 8 月 10 日到账，上述募集资金到账情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具永证验字（2023）第 210019 号《验资报告》。公司对募集资金
的存放与使用进行专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资
金监管协议。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后将
全部投入以下项目：

                                                                        单位：万元
 序号                 项目                      拟投资总额       募集资金拟投资额

  1      28,000 吨/年高档电解铜箔建设项目           130,275.07           65,000.00



                                            1
 序号                项目                   拟投资总额       募集资金拟投资额

  2          高性能电解铜箔研发项目              15,914.00           15,000.00

  3               补充流动资金                   40,000.00           40,000.00

                  合计                          186,189.07          120,000.00


      公司本次募集资金净额为 176,440.75 万元，本次募集资金净额超过上述项目
投资需要的金额部分为超募资金，超募资金为 56,440.75 万元。公司于 2023 年 8
月 29 日召开第二届董事会第十七次会议，于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于使用超额募集资金投资建设年产 5 万吨高
档铜箔项目的议案》，同意使用超额募集资金 56,440.75 万元投资建设全资子公司
九江琥珀新材料有限公司（以下简称“琥珀新材料”）“年产 5 万吨高档铜箔项
目”。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30 日披露的《关于使用超额募集资金投
资建设年产 5 万吨高档铜箔项目的公告》（2023-014）。

      截至 2024 年 6 月 30 日，公司 28,000 吨/年高档电解铜箔建设项目已顺利建
设完毕并达到可使用状态，满足结项条件。公司于 2024 年 8 月 8 日召开第三届
董事会第五次会议，2024 年 8 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及永久
补充流动资金的议案》，同意将募投项目“28,000 吨/年高档电解铜箔建设项目”
结项，并将该次节余募集资金中的 16,000.00 万元用于琥珀新材料“年产 5 万吨
高档铜箔项目”，该次节余募集资金中的剩余款项用于永久补充流动资金。具体
内容详见公司于 2024 年 8 月 9 日披露的《关于公司部分募投项目结项并将节余
募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的公告》（2024-052）。

      三、本次增资情况概述

      公司全资子公司琥珀新材料是募投项目“年产 5 万吨高档铜箔项目”的实施
主体。公司根据项目实施需要，将超额募集资金 56,440.75 万元以及节余募集资
金 16,000.00 万元，合计 72,440.75 万元以向琥珀新材料提供借款形式实施该募投
项目。

      为优化琥珀新材料资产负债结构，增强其资金实力，满足其未来经营发展的
需求，公司拟使用募集资金对琥珀新材料提供的借款 72,440.75 万元，以及上述

                                      2
募集资金在公司募集资金专用账户产生的利息 772.84 万元（为截至 2024 年 12
月 31 日金额，实际金额以资金转出当日专户利息金额为准），合计 73,213.59 万
元对琥珀新材料进行增资，增资款项全部计入其注册资本。本次增资完成后，琥
珀新材料的注册资本由 50,000 万元增加至 123,213.59 万元（同上，实际金额以
资金转出当日专户利息金额为准），仍为公司的全资子公司。

    四、本次增资对象的基本情况

    （一）基本情况

     公司名称         九江琥珀新材料有限公司

 统一社会信用代码     91360406MABMEC5AXW

     成立日期         2022 年 5 月 17 日

     注册地址         江西省九江市经开区港兴路 188 号

     注册资本         50,000 万元

     企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人        罗佳

     股权结构         本次增资前后，琥珀新材料均由公司 100%持股，为公司全资子公司
                      一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料
     经营范围         研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                      目）

    （二）主要财务数据

    琥珀新材料最近一年及一期主要财务数据如下：

                                                                             单位：万元
   项目         2024 年 9 月 30 日（未经审计）         2023 年 12 月 31 日（经审计）

 资产总额                              308,371.67                            154,663.66

 负债总额                              263,880.53                            106,839.92

  净资产                                   44,491.14                          47,823.73

   项目          2024 年 1-9 月（未经审计）                2023 年度（经审计）

 营业收入                                  62,798.50                               0.31

 利润总额                                  -3,333.33                          -2,036.24

  净利润                                   -3,332.59                          -2,036.24

                                              3
    五、本次增资对公司的影响

    公司本次使用募集资金相关债权对全资子公司琥珀新材料增资，是基于优化
琥珀新材料资产负债结构，增强其资金实力，满足其未来经营发展的需求，不涉
及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的
变更。本次增资完成后，琥珀新材料仍为公司合并报表范围内全资子公司，不会
对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2025 年 2 月 14 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对全
资子公司琥珀新材料提供的借款 72,440.75 万元，以及上述募集资金在公司募集
资金专用账户产生的利息，对琥珀新材料进行增资。本次增资事项在公司董事会
权限范围内，无需提交公司股东会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2025 年 2 月 14 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》。监事会认为：公司本次使用
募集资金相关债权对全资子公司琥珀新材料增资，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合相关法律法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金相
关债权向琥珀新材料增资的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金相关债权对全资子公司琥珀
新材料增资事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审
议通过，履行了必要的审议程序。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需
提交公司股东会审议。本次增资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

                                   4
等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东利益的
情形。

    综上所述，国泰君安对德福科技使用募集资金相关债权对全资子公司增资事
项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司
使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                               明亚飞                    杨志杰




                                             国泰君安证券股份有限公司

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