国电南自：国电南自2025年第一次临时股东大会会议资料2025-01-09
国电南京自动化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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2025 年第一次临时股东大会资料
2025 年 1 月 21 日
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2025 年第一次临时股东大会
议 程
主持人：经海林
现场会议时间： 2025 年 1 月 21 日 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
1 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 董 文
2 《关于修订<公司融资担保管理办法>的议案》 董 文
3 《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》 董 文
4 《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》 董 文
5 《关于公司监事会换届选举的议案》 董 文
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
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2025 年第一次临时股东大会文件 1
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2025 年第一次临时股东大会
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
一、注册资本变更情况
2024 年 3 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《公司
2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股，本次转增后，公司的总股本为 1,016,276,378 股，此议案经
2024 年 5 月 16 日公司召开的 2023 年年度股东大会审议通过。
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时董事会会议与 2024 年第一
次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购相关事项的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予
激励对象中 1 名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，2 名激
励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为 C，同意公司对上述 3 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 182,816 股限制性股票进行回购注销。本次回购注
销完成后，公司总股本由 1,016,276,378 股减少至 1,016,093,562 股。
2024 年 7 月 19 日，公司回购并注销股权激励 182,816 股限制性股票完成后，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的总股本由 1,016,276,378
股减少至 1,016,093,562 股。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，结合公司实
际，拟对《公司章程》进行相应修改。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更，拟修订《公司章程》如下：
序号 修改前 修改后
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1
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
846,896,981 元。 1,016,093,562 元。
2 第二十条 公司经批准首次发行的普
通股总数为 11800 万股。公司成立时
向独家发起人国家电力公司南京电力
自动化设备总厂（现已更名为：华电
第二十条 公司经批准首次发行的 集团南京电力自动化设备有限公司）
普通股总数为 11800 万股。公司成立 发行 7800 万股，首次向社会公众发行
时向独家发起人国家电力公司南京 4000 万股。
电力自动化设备总厂（现已更名为： ……
华电集团南京电力自动化设备有限 2023 年 5 月 11 日，经公司 2022
公司）发行 7800 万股，首次向社会 年年度股东大会同意，以资本公积金
公众发行 4000 万股。 转 增 股 本 ， 公 司 股 本 增 至
…… 847,334,021 股。
2023 年 5 月 11 日，经公司 2022 2023 年 8 月 17 日，公司回购并
年年度股东大会同意，以资本公积金 注销股权激励 437,040 股限制性股票
转 增 股 本 ， 公 司 股 本 增 至 完成后，公司股本减至 846,896,981
847,334,021 股。 股。
2023 年 8 月 17 日，公司回购并 2024 年 5 月 16 日，经公司 2023
注销股权激励 437,040 股限制性股票 年年度股东大会同意，以资本公积金
完成后，公司股本减至 846,896,981 转 增 股 本 ， 公 司 股 本 增 至
股。 1,016,276,378 股。
2024 年 7 月 19 日，公司回购并
注销股权激励 182,816 股限制性股票
完 成 后 ， 公 司 股 本 减 至
1,016,093,562 股。
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次变更注册资本并修订《公
司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准，修订后的《公司章程》
全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
2025 年 1 月 21 日
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2025 年第一次临时股东大会文件 2
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2025 年第一次临时股东大会
关于修订《公司融资担保管理办法》的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范公司资金管理，规范融资担保行为，优化资源配置，防范担保风险，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等法律法规和监管要求，公司修订了《国电南京自动化股份有限公司融
资担保管理办法》。
2024 年 12 月 26 日召开的公司 2024 年第二次临时董事会会议审议通过《关
于修订<公司融资担保管理办法>的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 27
日在上海证券交易所网站披露的《国电南自融资担保管理办法（修订草案）》全
文。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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2025 年 1 月 21 日
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2025 年第一次临时股东大会文件 3
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2025 年第一次临时股东大会
关于公司董事会非独立董事换届选举的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》等有关规定，公司董事会需换届选举。公司第九届董
事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 4 名，职工董事 1 名。职
工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，与公司本
次股东大会选举产生的董事共同组成公司第九届董事会。
经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司董事会提
名委员会审查，同意提名经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生为公
司第九届董事会非独立董事候选人。
本届董事会任期为 2025 年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 20 日。
本议案已经 2024 年第二次临时董事会会议审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议并以累积投票制表决。
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董事会
2025 年 1 月 21 日
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附：非独立董事候选人简历
经海林先生，1968 年 8 月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾
任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动
化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份
有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总
监，第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总
经理、党委副书记、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事，国电南
京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第
七届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事。现任：国电南京自动化
股份有限公司党委书记，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长。截至目前，经
海林先生因公司实施限制性股票激励计划持有公司 163,007 股股票，不存在《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。经海林先生与公司的
现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之
间不存在关联关系。
刘颖先生，1972 年 12 月出生，东南大学计算机、工商管理双硕士，研究生学历，正高
级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂调试工程师、设计师，国电南京自动
化股份有限公司营销部经理、华北大区总监，南京新宁电力技术有限公司营销总监，国电南
京自动化股份有限公司市场部副主任、主任兼北京办事处主任，国电南京自动化股份有限公
司营销总监兼市场部主任，国电南自水利水电自动化分公司总经理，南京河海南自水电自动
化有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自自动化有限公
司党委书记、副总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理，国电南京自动化股份有
限公司副总经理、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理，国
电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事。截至目前，刘颖先生因公司实施限制性股票
激励计划持有公司 138,528 股股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。刘颖先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员
及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
郭效军先生，1965 年 5 月出生，毕业于华中理工大学电力系统及自动化专业，工学硕
士，正高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技
术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京
自动化股份有限公司总工程师、党委成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程
师、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委委员，国电南京自动化股份有
限公司第七届董事会董事。现任：国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事，国电南
京自动化股份有限公司副主任级咨询。截至目前，郭效军先生因公司实施限制性股票激励计
划持有公司 138,528 股股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》第 3.2.2 条所列情形。郭效军先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
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陈忠勇先生，1968 年 8 月出生，毕业于陕西机械学院水工建筑专业，大学工学学士，
高级工程师。曾在宝珠寺水力发电厂、宝珠寺水电建设管理局、四川紫兰坝水电开发有限责
任公司担任各种职务，曾任四川华电西溪河水电开发有限公司副总经理、党委委员，华电金
沙江上游水电开发公司波罗水电站建设公司筹备处、叶巴滩水电站建设公司筹建处副主任，
中国华电集团公司四川公司、华电四川发电有限公司（中国华电集团有限公司四川分公司）
（华电金沙江上游水电开发有限公司）金沙江上游前期部（西藏项目前期部）主任，华电西
藏能源有限公司（中国华电集团有限公司西藏分公司）副总经理、党组成员、直属党委书记、
党委委员、工委主任、工会主席、党委副书记，华电金沙江上游水电开发有限公司董事、总
经理、党委副书记。现任中国华电集团有限公司直属单位专职董事。截至目前，陈忠勇先生
未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
3.2.2 条所列情形。陈忠勇先生在中国华电集团有限公司任直属单位专职董事，在华电云南
发电有限公司任董事，除此以外，陈忠勇先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控
股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
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2025 年第一次临时股东大会文件 4
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2025 年第一次临时股东大会
关于公司董事会独立董事换届选举的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》等有关规定，公司董事会需换届选举。公司第九届董
事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 4 名，职工董事 1 名。职
工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，与公司本
次股东大会选举产生的董事共同组成公司第九届董事会。
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查，同意提名李同春先生、骆
小春先生、胡进文先生、谢磊先生为公司第九届董事会独立董事候选人（独立董
事候选人资料已向上海证券交易所备案无异议）。
本届董事会任期为 2025 年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 20 日。
本议案已经 2024 年第二次临时董事会会议审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议并以累积投票制表决。
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董事会
2025 年 1 月 21 日
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附：独立董事候选人简历
李同春先生，1963 年 6 月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，
博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南
京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专
委会主任委员，河海大学农业工程学院院长，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独
立董事。现任：河海大学水利水电工程学院教授，江苏省水力发电工程学会常务理事兼秘书
长，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化
股份有限公司第八届董事会独立董事。截至目前，李同春先生未持有公司股票，不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。李同春先
生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的
公司股东之间不存在关联关系。
骆小春先生，1969 年 11 月出生，毕业于南京大学法学院，经济法博士。曾任南京工业
大学法律系副主任、主任，校学科建设办公室副主任，海外教育学院副院长。现任南京工业
大学学术期刊编辑部主任，法学教授。兼任南京仲裁委员会仲裁员，江苏省法学会经济法研
究会副会长，江苏省法学会房地产法研究会常务理事，江苏省期刊协会常务理事，国电南京
自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。截至目前，骆小春先生未持有公司股票，不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。骆
小春先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%
以上的公司股东之间不存在关联关系。
胡进文先生，1964 年 5 月出生，研究生毕业，获硕士学位，毕业于长春理工大学，高
级会计师。曾任中国兵器下属国营五二五厂财务处处长、副总会计师、副厂长，中国北化特
化公司副总经理，江苏紫金电子集团公司（734 厂）总经理、厂长，南京华东电子集团公司
总经理助理、总会计师，南京华东电子信息科技股份有限公司总会计师、董事会秘书，南京
中电熊猫信息产业集团公司总经济师兼审计部部长，南京长江电子信息产业集团公司总会计
师、总法律顾问。截至目前，胡进文先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。胡进文先生与公司的现任董事、
监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关
联关系。
谢磊先生，1982 年 9 月出生，毕业于南京大学计算机科学与技术系软件与理论专业专
业，工学博士。2010 年起在南京大学任职，现任南京大学计算机学院教授、博导、副院长，
从事计算机领域的教学和研究工作，获得过“江苏省科学技术奖一等奖”、“国家级教学成果
奖一等奖”、“江苏省六大人才高峰创新人才团队”、“南京大学五四青年奖章”等，发表多篇
学术论文。截至目前，谢磊先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。谢磊先生与公司的现任董事、监事、高
级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
国电南京自动化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
2025 年第一次临时股东大会文件 5
国电南京自动化股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事
会需换届选举。公司第九届监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 名、职工
代表监事 1 名。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，与公司本次股东大会选举产生的监事共同组成公司第九届监事会。
经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司提名，公司第九届监
事会监事候选人为：宋志强先生、白延辉先生。
本届监事会任期为 2025 年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 20 日。
本议案已经 2024 年第二次临时监事会会议审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议并以累积投票制表决。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2025 年 1 月 21 日
国电南京自动化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
附：监事候选人简历
宋志强先生，1976 年 11 月出生，山西财经大学会计学专业，大学本科，高级审计师。
曾任：审计署太原特派办企业审计处副处长，华电山西能源有限公司监察审计部（纪检办公
室）副主任，中国华电集团公司北京监督中心审计处副处长、处长，中国华电集团有限公司
驻北京审计处处长。现任：中国华电集团有限公司审计部副主任，国电南京自动化股份有限
公司第八届监事会主席。截至目前，宋志强先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。宋志强先生在中国华电
集团有限公司审计部任副主任，在华电能源股份有限公司任监事，在中国华电海外资产管理
有限公司任监事，除此以外，宋志强先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股
东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
白延辉先生，1967 年 7 月出生，高级会计师，中央党校大学，经济管理专业。曾任：
新疆昌吉热电有限责任公司财务科长、副总会计师、总会计师，新疆华电红雁池发电有限责
任公司副总经理、总会计师、党委委员，新疆华电哈密热电有限责任公司党委书记，华电新
疆发电有限公司监察审计部（纪检办公室）主任。现任：中国华电集团有限公司驻南京审计
处副处长，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会监事。截至目前，白延辉先生未持有
公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条所列情形。白延辉先生在中国华电集团有限公司驻南京审计处任副处长，除此以外，白延
辉先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以
上的公司股东之间不存在关联关系。
