国电南京自动化股份有限公司
         融资担保管理办法




(已经2025年1月21日公司2025年第一次临时股东大会审议通过)




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                    2025年1月


                    第一章   总   则
    第一条   为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简
称公司）资金管理，规范融资担保行为，优化资源配置，防
范担保风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国企业国有资产法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律法规和监管要求，结合《国电南京自动化股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国电南京自动
化股份有限公司“三重一大”事项决策权责清单》等有关规
定，制定本办法。
    第二条   本办法所称融资担保，是指公司、控股公司，
为自身或他人履行债务提供担保的行为，当债务人不履行债
务时担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
    第三条   本办法所称对外担保是指公司以第三人的身
份为他人提供的担保，包括公司对合并会计报表范围内的公
司、其他参股公司及其他单位或个人提供的担保。公司及控股
公司的对外担保总额，是指包括公司对控股公司担保、公司
对控股公司以外的单位或个人提供的担保、公司控股公司对
外担保额之和。公司为子公司担保视同对外担保。
    第四条   本办法适用于公司及控股子公司（以下简称各
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单位）的对外担保行为。担保业务由公司财务资产部统一归
口管理。各单位未经公司董事会或股东大会的批准，不得为
其他公司和个人提供任何担保，也不得相互提供担保。


                     第二章   办理原则
    第五条   战略导向原则。担保应当符合公司总体发展
战略，有利于优化资源配置和资金投向，原则上只能对具备
持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业按股比提供融
资担保。不得对进入破产清算程序、资不抵债、连续三年及
以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的企业
提供担保。办理担保业务时应该坚持合法、公平、安全和审
慎的原则。
    第六条   预算管控原则。担保业务纳入公司资金预算
管理，按年度预算进行总量控制。原则上公司对外担保总额
累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表经审计净资产
的 30%。公司累计提供担保和委托贷款余额不超过最近一期
经审计净资产 50%。
    第七条   权责对等原则。在具有良好盈利前景下，可按
照持股比例对控、参股子公司提供对等担保。
    第八条   逐级担保原则。担保事项实行逐级担保，原
则上不向非直接投资企业提供担保。
    第九条   风险可控原则。不得为个人或无股权关系的
企业提供任何形式担保，原则上不向参股企业提供担保。开
展担保业务，应落实担保前尽职调查、反担保、担保解除等

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风险防控措施，避免出现信用违约和代偿等后果。
    第十条     有偿担保原则。担保人评估担保风险水平，向
被担保人收取担保费用。
    第十一条    未经公司董事会或股东大会和相关政府部门
批准，不得提供境外融资担保。经批准对境外融资担保的，
其担保额不得超过国家批准的担保限额。


                     第三章   工作职责
    第十二条    公司财务资产部归口负责担保业务的具体管
理，组织对被担保对象的资信进行评审，公司战略规划部、证
券法务部、市场管理部、安全生产与运营管理部等相关部门根
据担保项目业务性质与部门职责分工，按照事权在先、财权
在后，事权与财权相协同的原则，配合审核融资担保方案必
要性、资金用途及额度、融资担保法律文件等。
    第十三条    担保人工作职责：
    （一）按照担保事项审批要求签订融资担保合同。
    （二）确定担保费率水平，签订担保收费协议，按约定
收取担保费。
    （三）定期监测被担保人经营状况、财务成果及融资履
约情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等
应对措施。
    第十四条    被担保人工作职责：
    （一）落实融资管理要求，按审批用途管理使用资金。
    （二）按照担保合同约定支付担保费；按融资主合同约

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定，按时还本付息。
       （三）落实公司及担保人贷后管理要求，及时报告经营
状况、财务成果和融资履约情况，保障被担保人和担保人资
信安全。
       第十五条   公司应当严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信
息披露义务，并按规定向审计机构如实提供全部对外担保事
项。


                   第四章   担保种类和范围
       第十六条 担保方式包括但不限于以自身信用、资产或权
利为他人（或自身）提供的保证担保、抵押担保和质押担保等
方式。在选择担保方式时，应充分考虑法人主体的资格和能
力。
       第十七条   项目融资，应当采用项目公司自身资产抵押
或收益权质押担保方式为主。
       第十八条   担保的债务种类包括但不限于银行授信额
度、银行贷款、银行承兑汇票和保函等。
       第十九条 公司及控股子公司以日常贸易合同为背景，
办理非融资性保函、信用证、银行承兑汇票缴纳保证金由公
司财务资产部办理。


                       第五章   担保条件
       第二十条   被担保人应具备以下条件：

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    （一）具有独立法人资格，独立承担民事责任。
    （二）近 3 年内无重大违法、违规行为。
    （三）具有良好的盈利前景。
       第二十一条     公司不得对有下列情形之一的担保申请
人，提供担保：
    （一）对无股权关系的单位。
    （二）债务管理及担保管理出现重大失误，导致严重后果
的。
    （三）以前提供的担保事项未按照担保协议及时解除担
保、或未履行担保收费协议的。
    （四）提供虚假的财务报表和其他相关资料的。
    （五）对于必须落实反担保的企业，其未能提供有效的反
担保措施或提供互保的。
    （六）存在其他重大担保风险的事项。


                        第六章   反担保
       第二十二条    为担保申请人提供担保时，担保申请人应
当提供反担保。
       第二十 三条   反担保主要包括债务人提供抵押或者质
押、定金、他人提供保证、抵押或者质押等方式。若采用抵押
或质押反担保方式，抵押物和质押物必须有所有权人批准的
文件及有关原件且反担保的数额必须等于或者大于担保数
额。对控股子公司或参股子公司按股东持股比例提供同比例
担保的，被担保公司应当提供必要保障措施，降低担保方风

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险。公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及关联方应当提供反担保。
    第二十四条   公司应依据风险程度和反担保人的财务状
况、履约能力来确定反担保方式。
    第二十五条   利用国际金融组织贷款、外国政府贷款项
目的反担保，应根据国家有关规定办理。


                    第七章   担保收费
    第二十六条     担保费用应由担保人根据被担保人代偿
风险程度合理确定，正式签订担保收费协议并至少按年收
取，担保人收取担保费后应及时开具发票并登记入账。
    （一）担保费用按照境内项目每年不低于担保融资余额
的0.3%收取，境外项目每年不低于担保融资余额的1%收取；
    （二）当满足担保解除条件时，被担保人应及时解除担保
人担保责任。对于未及时解除的，按每年不低于担保合同总
额的0.3%（境内项目）或1%（境外项目），向被担保人加收
担保年费，直到担保责任解除。


                    第八章   担保批准
    第二十七条   公司对外担保必须经董事会审议，如超过董
事会决策权限时还应交公司股东大会批准。
    第二十八条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
通过。
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超

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过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
    （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       第二十九条   公司对外提供担保，应履行如下程序：
    （一）拟议单笔担保金额在最近一期经审计净资产的10%
以下（含本数），且按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）不超过最近一
期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%，该项
担保事项由公司董事会进行决策。
    提交董事会审议的对外担保事项，须取得董事会全体成
员三分之二以上（含本数）同意，与该担保事项有利害关系
的董事应当回避表决。
    （二）拟议单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的
10%，或虽单笔担保金额未超过前述规模，但按照担保金额连
续十二个月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担
保金额）超过最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计
总资产的30%，该项担保事项除经由董事会批准外，还须经公
司股东大会审议批准。

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    提交股东大会审议的对外担保事项，需经出席会议的股东
或股东授权代表所持表决权三分之二以上（含本数）同意方可
通过，与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回
避表决。


                       第九章   担保资料
       第三十条   担保申请人申请担保须提供本单位以下资料，
并对资料的真实性负责。
    （一）担保申请书，该申请书由申请人董事会通过、法定
代表人签署；
    （二）公司章程、营业执照复印件、法定代表人的身份证
明；
    （三）具有资格的会计师事务所审计的各单位近三年的财
务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
    （四）被担保项目主债务合同或者贷款意向；
    （五）还款计划、方式及资金来源；
    （六）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等。
       第三十一条   担保申请人应按要求提供反担保人的下列
资料，并对资料的真实性负责。
    （一）公司章程、营业执照复印件、法定代表人的身份证
明；
    （二）具有资格的会计师事务所审计的企业近 3 年的财
务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
    （三）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、

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所有权或使用权权属证明、保险、公证等有关文件，经具有资
格的资产评估机构对抵押或质押财产做出的评估作价报告等
材料。
    （四）按担保受理人要求出具的反担保文件及其他必要文
件。
       第三十二条   担保单位接到担保申请人有关资料后，
应及时组织财务、法律、审计等有关部门进行调查，并审查
资料的真实性、合法性，参与担保业务管理。
       第三十三条   公司应对被担保对象的资信进行评审，担
保单位应重点审查担保申请人的财务状况和偿债能力，对担
保项目进行风险评估，并提出风险控制的防范措施。
       第三十四条   担保单位在对担保项目进行风险测评的
基础上，应严格按照下列流程办理担保事项：
    (一)担保单位财务部编制担保业务审批报告书，并签署审
查意见；
       (二)担保单位财务部对拟决定的担保事项和拟签订的
担保文件征求相关部门意见；
    (三)担保单位为公司所属子公司时，该担保事项应报
公司财务资产部组织审核；
    (四)所有担保事项由公司董事会或股东大会进行审议，通
过后方可执行。
       第三十五条   担保申请批准后，担保人应与反担保人及
时办理反担保手续并订立书面反担保合同。反担保合同签署
后，担保人应与债权人签署担保合同。证券法务部组织公司

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法律顾问对子公司提供的反担保合同、股权出质或资产抵
押合同内容进行审核；财务资产部对反担保所担保的债务数
额审查。
       第三十六条   反担保合同和担保合同的签订、履行应
符合《合同法》相关管理规定。


                    第十章   担保日常管理
    第三十七条      融资担保预算纳入年度财务预算，经董
事会或股东大会审批后执行或调整。
    各单位于每年四季度编制上报下年度融资担保预算方
案，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担
保方式、担保费率、已签订担保合同的新增提款等关键要
素。担保关键要素发生变化需重新履行预算审批程序。
       第三十八条    被担保人和担保人应按照审批要求，同步
履行融资合同和担保合同法审及签订程序，确保主属合同关联
一致。
    （一）不得裸签担保合同，不得超审批额度、变更用途签
订担保合同。
    （二）担保合同签订后，若主合同融资未落实，应及时收
回担保合同，解除担保责任。
    （三）债务主合同关键条款发生重大变更，须经担保人同
意。未经担保人书面同意，债务主合同不得转让、抵押、质
押。
    （四）因担保合同的变更、修改、展期导致担保人责任

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增加的，应按规定重新审批办理。
    （五）法律规定登记生效的抵押、质押等担保形式，
应严格落实担保登记。
       第三十九条      各单位应健全担保风险动态监测机制，
具体如下：
    （一）建立担保业务台账，每月盘点融资担保业务开展情
况，监测担保业务占比净资产规模情况。
    （二）每季度至少开展一次担保检查，监测被担保人
整体资信状况变化、融资款项使用、担保项目进展、还款
计划及资金筹集情况。
    （三）担保业务到期前40个工作日，担保人应提示通
知被担保人，落实债务偿还和担保解除安排。发现风险信
息应及时采取有效措施。
       第四十条     被担保人应加强担保融资履约执行，具体如
下：
    （一）按合同约定还本付息，担保信息应及时准确录入带
息负债系统，定期与担保人进行对账。
       （二）被担保人应按担保人要求，提供季、半年报和年报
和财务报告，同时提供担保款项使用情况、还款计划或者进
展、影响履约能力的重大事项等。
    （三）融资合同按规定执行完毕后，被担保人应在10个
工作日内通知担保人解除担保。
    （四）融资合同履约困难时，应至少提前40个工作日书
面通知担保人，协商制定风险化解方案，避免触发担保代

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偿。
       第四十一条     被担保人无法正常履约情况下，担保人
应在担保合同约定范围内履行代偿义务。发生代偿行为后，
担保人应在3个工作日内上报公司，并及时采取保全措施：
    （一）取得对代偿债务（包括借款本金、罚息、费用及
垫付资金等）的追索权。
    （二）直接向被担保人及反担保人追索代偿的债务及相
关费用。
    （三）实行财产抵押或权利质押的，依照法律程序将抵
押物或质押权折价、拍卖或变卖处理，并从处理的价款中优
先受偿。
    （四）在诉讼时效内依照有关法律、法规、合同（协
议）文件等向法院提起诉讼。


                     第十一章   监督与考核
       第四十二条   各单位应加强融资担保业务监督管理，提供
任何形式担保均须履行相应决策程序。严禁私自出具实质承担
担保责任的安慰函、承诺函、差额补足等非正式担保函件。未
经审批提供担保的，一经发现，严肃处理。
       第四十三条   各单位应至少每年开展一次融资担保业务专
项排查工作，通过自查、抽查、现场检查等方式，重点针对事
前审批、合同签订、履约执行、风险监测、代偿追索等关键环
节，对融资担保业务进行全面排查。发现越权担保事项、违规
担保行为、担保规模超限以及重大风险信息，应及时上报公

                                                  — 13 —
司。
       第四十四条   对于违反本办法规定造成国有资产损失或其
他严重不良后果的，将依据《国电南京自动化股份有限公司违
规经营投资责任追究实施办法》等规定严肃追究责任。


                      第十二章    附   则
       第四十五条    本办法未尽事宜或与有关法律、法规、
规章及《公司章程》不一致的，以法律、法规、规章及《公
司章程》的规定为准。
       第四十六条    本办法由公司董事会负责解释。
       第四十七条    本办法自股东大会审议通过之日起施行。
2019年5月9日公司2018年年度股东大会审议通过的《国电南京
自动化股份有限公司担保管理办法》同时废止。




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