烽火通信：上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）2025-03-01
上海市锦天城律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
一、（审核问询函问题 1）关于本次发行方案............................................................................ 3
二、（审核问询函问题 4.2）请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第 2 条就发行人报告期内是否受到行政处罚及其具体情况、是否构成重大违法行为进
行核查并发表明确意见，说明判断依据。................................................................................... 7
三、审核问询函问题 4.3）根据申报材料，截至 2024 年 9 月末，公司投资性房地产为 10,528.42
万元。请发行人说明：公司及控股公司是否涉及房地产业务，是否取得相应资质。请保荐
机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 ......................................................................... 12
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上海市锦天城律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
01F20245052
致：烽火通信科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烽火通信科技股份有限公
司（以下简称“发行人”“公司”“烽火通信”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 1 月 14 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于烽火通
信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》以下简称“《律
师工作报告》”）。根据上海证券交易所于 2025 年 2 月 7 日出具的《关于烽火
通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上
审（再融资）[2025]24 号）（以下简称“审核问询函”），因此，本所律师现就
审核问询函所涉及的相关法律事项更新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
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的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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一、（审核问询函问题 1）关于本次发行方案
根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 150,000
万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司间
接控股股东中 国 信 息 通 信 科 技 集 团 有 限 公 司 （以下简称中国信科）。
请发行人说明：（1）中国信科认购资金来源，中国信科及其一致行动人相关
股份锁定期限是否符合相关规定；
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条对问
题（1）进行核查并发表明确意见，
回复：
（一）中国信科认购资金来源
中国信科系国务院国有资产监督管理委员会出资控股，注册资本 300 亿元
人民币。截至 2024 年 9 月 30 日，中国信科未经审计的合并报表口径总资产
1,305.44 亿元，净资产 616.71 亿元，未经审计的母公司报表口径总资产 297.05
亿元，净资产 128.55 亿元。2024 年联合资信评估股份有限公司评定中国信科主
体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中国信科资产规模较大且资信状况
较好。
中国信科对本次认购资金来源出具了承诺函，承诺参与本次发行的认购资
金系自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市
公司及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。根据中国信科出具关于资金来源的补充说明，
中国信科参与本次发行的认购资金自筹方式包括但不限于银行借款、发行中期
票据等债务性融资方式。
（二）中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定
1. 本次发行认购情况
中国信科系本次发行唯一认购对象，中国信科通过烽火科技间接控股烽火通
信，系发行人间接控股股东，公司控股股东烽火科技系本次认购对象中国信科一
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致行动人。本次发行后，烽火科技仍为发行人控股股东，中国信科为公司间接控
股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。截至 2024 年 12 月 31 日，
中国信科通过烽火科技间接持有发行人股份 494,097,741 股，占发行人股份比例
41.71%，中国信科系发行人间接控股股东，发行前未直接持有烽火通信股份。本
次发行后，认购对象中国信科直接持有以及间接持有发行人股份比例超过 30%。
2. 股份锁定相关规定
本次发行锁定期限适用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下：
（1）《中华人民共和国证券法》第四十四条
根据《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定，“上市公司、股票在
国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
他情形的除外。”
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条相关规定，“向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格
发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）
董事会拟引入的境内外战略投资者。”
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定，“向特定对
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象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五
十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。”
（4）《上市公司收购管理办法》第六十三条
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
（5）《上市公司收购管理办法》第七十四条
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定，“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
3. 中国信科及其一致行动人股份锁定符合相关规定
根据上述规定，中国信科及其一致行动人烽火科技不得存在触发短线交易的
违规情形；中国信科通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于 36 个月，本次
发行前中国信科一致行动人烽火科技所持公司股份在本次发行完成后 18 个月内
不得转让。
中国信科就本次发行已出具《关于股份锁定期及减持的承诺函》：“1、本
公司承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股
份。2、本公司所认购的上市公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
遵守上述股份锁定安排。3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定
期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对
上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将
按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。”
烽火科技就本次发行已出具《关于股份锁定和特定期间不减持股份的承诺》：
“1、本公司自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，未以任何形式减
持上市公司的股份。且本公司承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个
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月内不减持上市公司股份。2、本公司所持有的上市公司股份自发行结束之日起
18 个月内不进行转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、如果中国
证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照
中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
综上所述，中国信科及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。符
合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司
收购管理办法》相关规定。
（三）查验及结论
1.核查程序
（1）查阅《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购
管理办法》等相关法律法规、发行人公开披露的公告，了解中国信科及其一致
行动人相关股份锁定期限以及相关规定。
（2）取得并查阅中国信科财务报表、主体评级情况、中国信科出具的关于
资金来源、股份锁定和减持等事项的承诺和说明，查阅烽火科技出具的关于股份
锁定和减持的承诺等资料，判断中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否
符合相关规定。
2.核查意见
（1）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关
规定，具体情况如下：
①本次发行董事会决议已确定的认购对象中国信科拟用于本次认购的资金
来源为自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规定。
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②中国信科已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“2、本次发行认购不存在法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送等情形。”
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规
定。
③本次发行认购对象中国信科系由国务院国有资产监督管理委员会全资控
股，中国信科及其穿透至最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输
送等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的
相关规定。
④截至本审核问询函回复出具之日，本次发行的认购对象中国信科及其穿
透至最终持有人的相关主体为国有资产监督管理部门，不涉及证监会系统离职
人员，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 9 条第一款项下的相关规定。
⑤本次发行不涉及以竞价方式确定认购对象的情形。
综上，本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
相关规定就本次发行的认购对象及其资金来源、不存在违规持股和不当利益输
送、不存在涉及证监会系统离职人员入股情形等进行了核查。发行人相关信息
披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会及证券交易所的相关规定。
（2）中国信科系本次发行唯一认购对象，中国信科通过本次发行认购股份
的锁定期为 36 个月，中国信科一致行动人烽火科技承诺原持有公司股份自发行
结束之日起 18 个月内不进行转让，中国信科及其一致行动人锁定期符合《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《中华人民共和国证
券法》相关规定。
二、（审核问询函问题 4.2）请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用
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意见第 18 号》第 2 条就发行人报告期内是否受到行政处罚及其具体情况、是否
构成重大违法行为进行核查并发表明确意见，说明判断依据。
回复：
（一）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，发行人报告期内
是否受到行政处罚及其具体情况、是否构成重大违法行为。
发行人及其控制企业报告期内受到的罚款金额在人民币 1 万元或等值外币
及以上的行政处罚共 4 起，具体情况如下：
序
被处罚人 处罚机关 违法行为 处罚内容 处罚时间
号
罚款20,200元人
成都高新区市 经抽检，部分产品被认
1. 大唐线缆 民币,没收不合 2021/1/29
场监督管理局 定为不合格产品
格产品
成都高新区生
罚款100,000元
2. 大唐线缆 态环境和城市 向水体排放油类 2022/1/5
人民币
管理局
建设项目投入生产前, 罚款10,000元人
武汉市应急管
3. 锐光信通 安全设施未经竣工验收 民币，责令限期 2023/3/14
理局
合格 改正
货物报关过程中，申报 罚款769,127,739
4. 印度烽火 印度海关 2023/9/27
货物分类编码有误（注） 印度卢比
注：根据 Athena Law Associates 出具的法律意见书，印度烽火已针对该事由向印度关税、
消费税和服务税上诉法庭（CESTAT）上诉，主张申报货物分类编码正确、税务情报局（DRI）
的追征错误。目前 CESTAT 已受理上诉，处罚已暂缓执行。
1.上述第 1 项行政处罚的具体情况，该被处罚行为不构成重大违法行为
2020 年 5 月 8 日，大唐线缆生产的电缆产品经成都市市场监督管理局组织
抽检，被判定为不合格。2021 年 1 月 29 日，成都高新区市场监督管理局出具“成
高市监行罚[2020]0229 号”《行政处罚决定书》，对大唐线缆处以没收违法生产
产品、罚款 2.02 万元的行政处罚。《行政处罚决定书》载明“考虑到系初次违
法，并主动配合我局调查，给予你公司从轻处罚”。
依据大唐线缆出具的说明、缴款凭证，大唐线缆已缴纳上述罚款，并采取
了以下整改措施：①停止生产不合格产品；②内部加强了管理教育；③加强对
产品的检测，确保检测合格后才能出厂销售。上述处罚事项已经整改完成。
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《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》第十
四条第二项规定“有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：(二)积
极配合市场监管部门调查并主动提供证据材料的”，依据《行政处罚决定书》载
明的内容，大唐线缆具备从轻处罚情节，违法行为轻微。其次，根据《中华人
民共和国产品质量法》第四十九条规定“生产、销售不符合保障人体健康和人身、
财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生
产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下
同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；
情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”本次大唐线缆
被处罚产品货值总额为 2.02 万元，罚款 2.02 万元与货值金额等值，属于罚款档
次内的最低金额，且未吊销营业执照，不构成情节严重情形。
据此，上述行政处罚的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且上
述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，大唐线缆上述被处罚行为
不构成重大违法违规行为。
2.关于上述第 2 项处罚的具体情况，该被处罚行为不构成重大违法行为
2022 年 1 月 5 日，因大唐线缆涉及向水体排放油类，违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第三十三条的规定，成都高新区生态环境和城市管理局对
其出具“成高环罚字〔2021〕022 号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和
国水污染防治法》第八十五条第一款第一项、第二款的规定，对大唐线缆处以
罚款 10 万元的行政处罚。
依据大唐线缆出具的说明、缴款凭证，大唐线缆已缴纳上述罚款，并采取
了以下整改措施：①停止向水体排放油类；②对相关责任人员进行了批评教育
并加强了对相关岗位员工的环保教育培训与监督。上述处罚事项已经整改完成。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条规定“（一）向水体排放油类、
酸液、碱液的；… 有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一
的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第
九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批
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准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”本项行政处罚涉及的违法行为是第八
十五条规定的第一款第一项，罚款金额为对应罚款档次内的最低金额；且本项
行政处罚的处罚结果未致责令停业、关闭，不涉及需要报经有批准权的人民政
府批准，故本项行政处罚不存在情节严重情形。
据此，上述行政处罚的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且该
被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，根
据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，大唐线缆上述被处罚行为不
构成重大违法违规行为。
3. 关于上述第 3 项处罚的具体情况，该被处罚行为不构成重大违法行为
2023 年 3 月 14 日，因锐光信通存在建设项目投入生产前安全设施未经竣
工验收合格的行为，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二
十三条第一款的规定，武汉市应急管理局出具“（武）应急罚〔2023〕1303-案
01 号”《行政处罚决定书》，依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》
第三十条第四项和《武汉市安全生产行政处罚自由裁量标准(试行)》(武应急规
(2021)1 号)《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》之(二)违法行为的裁量
标准的规定，对锐光信通处以罚款 10,000.00 元。
依据锐光信通出具的《特种光纤扩建项目整改报告》、缴款凭证，锐光信
通已缴纳上述罚款，并采取了以下整改措施：①第三方安全评价机构对项目开
展安全验收评价工作，组织召开项目安全验收评审会，完成相关项目的整体安
全设施的验收工作；②召开专题会议，加强内部管理教育。上述事项已经整改
完成。
《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条规定“本办法第七条
第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目有下
列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处 5000 元以上 3 万
元以下的罚款：… …（四）投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，
并形成书面报告的。”该项处罚金额不属于罚款区间内的较高档次的罚款金额，
罚款金额较小。根据《武汉市安全生产行政处罚裁量权基准的通知》，建设项
目投入生产或者使用前安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的违法行
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为，按照两种裁量阶次处以罚款：裁量阶次“I 档：建设项目投资额 1000 万元以
下的”具体标准为“责令限期改正，可以并处 5 千元以上２万元以下的罚款”；裁
量阶次“II 档：建设项目投资额 1000 万元以上的”具体标准为“责令限期改正，
可以并处 2 万元以上 3 万元以下的罚款”。锐光信通本次行政处罚适用第一档的
处罚档次，罚款金额为对应罚款档次内的最低金额，罚款金额较小，故本项行
政处罚不存在情节严重情形。
据此，上述行政处罚的处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且该
被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，根
据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，锐光信通上述被处罚行为不
构成重大违法违规行为。
4. 关于上述第 4 项处罚的具体情况，该被处罚行为不构成重大违法行为
根据印度律师事务所 Athena Law Associates 出具的法律意见书，印度烽火
因在海关报关过程中申报货物分类编码有误，于 2023 年 9 月 27 日被印度海关
处以罚款合计 769,127,739 印度卢比。
根据上述法律意见书，印度烽火的违法行为系申报货物分类编码有误，不
构成印度海关法项下的重大违法行为，不涉及违反国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公共卫生等情形。
印度烽火已针对该事由向印度关税、消费税和服务税上诉法庭（CESTAT）
上诉，主张申报货物分类编码正确、税务情报局（DRI）的追征错误。目前 CESTAT
已受理上诉，处罚已暂缓执行。
此外，鉴于印度烽火处罚当年度的营业收入和净利润占合并口径的营业收
入和净利润比例均不超过 5%，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“发行
人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重
要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行
为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”
的规定，上述被处罚行为亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等情形，据此上述被处罚行为不构成重大违法行为。
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（二）查验及结论
1.核查程序
（1）查阅发行人及其境内子公司出具的说明、承诺和确认；
（2）查阅发行人境内子公司开具的无违法违规记录证明文件；
（3）查阅发行人的近三年一期的《审计报告》及报告期内营业外支出明细；
（4）查阅发行人境内子公司报告期内所受到行政处罚的处罚决定书、缴纳罚
款的凭证、相关整改说明；
（5）对相关主体的行政处罚信息进行网络查询；
（6）核查境外律师为其境外行政处罚出具的法律意见书。
2.核查意见
经核查，本所律师认为，根据《证券期货法适用意见第 18 号》第 2 条，发
行人及其控股公司报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法行为。
三、（审核问询函问题 4.3）根据申报材料，截至 2024 年 9 月末，公司投
资性房地产为 10,528.42 万元。请发行人说明：公司及控股公司是否涉及房地产
业务，是否取得相应资质。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司及控股公司是否涉房地产业务，是否取得相应资质
1、发行人及控股公司投资性房地产的具体情况
截至 2024 年 9 月末，发行人投资性房地产为 10,528.42 万元，，投资性房
地产包括发行人子公司南京第三代通信科技有限公司（以下简称“第三代通信”）、
南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）持有对外出租的部
分房产，具体情况如下：
序 产权面积
权利人 不动产权证号 不动产坐落
号 （㎡）
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序 产权面积
权利人 不动产权证号 不动产坐落
号 （㎡）
1. 第三代通信 宁房权证建初字第379249号 云龙山路88号A幢401室 1568.1
2. 第三代通信 宁房权证建初字第379250号 云龙山路88号B幢401室 1567.69
3. 第三代通信 宁房权证建初字第379246号 云龙山路88号202室 1002.74
4. 第三代通信 宁房权证建初字第379488号 云龙山路88号302室 1327.94
5. 第三代通信 宁房权证建初字第379255号 云龙山路88号A幢101室 669.72
6. 第三代通信 宁房权证建初字第379244号 云龙山路88号A幢201室 1601.19
7. 第三代通信 宁房权证建初字第379247号 云龙山路88号A幢301室 1587.49
8. 第三代通信 宁房权证建初字第379259号 云龙山路88号A幢801室 1089.01
9. 第三代通信 宁房权证建初字第379261号 云龙山路88号A幢901室 1.089.01
10. 第三代通信 宁房权证建初字第379267号 云龙山路88号A幢1201室 1089.01
11. 第三代通信 宁房权证建初字第379269号 云龙山路88号A幢1301室 1089.01
12. 第三代通信 宁房权证建初字第379271号 云龙山路88号A幢H01室 1089.01
13. 第三代通信 宁房权证建初字第379275号 云龙山路88号A幢1601室 1089.01
14. 第三代通信 宁房权证建初字第379277号 云龙山路88号A幢1701室 1089.01
15. 第三代通信 宁房权证建初字第379279号 云龙山路88号A幢1801室 1082.1
16. 第三代通信 宁房权证建初字第379281号 云龙山路88号A幢1901室 1075.19
17. 第三代通信 宁房权证建初字第379283号 云龙山路88号A幢2001室 1068.27
18. 第三代通信 宁房权证建初字第379285号 云龙山路88号A幢2101室 830.13
19. 第三代通信 宁房权证建初字第379287号 云龙山路88号A幢2201室 1054.44
20. 第三代通信 宁房权证建初字第379289号 云龙山路88号A幢2301室 817.83
21. 第三代通信 宁房权证建初字第379291号 云龙山路88号A幢2401室 1033.7
22. 第三代通信 宁房权证建初字第379293号 云龙山路88号A幢2501室 803.06
7-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 产权面积
权利人 不动产权证号 不动产坐落
号 （㎡）
23. 第三代通信 宁房权证建初字第379295号 云龙山路88号A幢2601室 1012.96
24. 第三代通信 宁房权证建初字第379297号 云龙山路88号A幢2701室 995.68
25. 第三代通信 宁房权证建初字第379481号 云龙山路88号B幢101室 750.22
26. 第三代通信 宁房权证建初字第379245号 云龙山路88号B幢201室 1600.78
27. 第三代通信 宁房权证建初字第379248号 云龙山路88号B幢301室 1587.09
28. 第三代通信 宁房权证建初字第379253号 云龙山路88号B幢501室 1089.39
29. 第三代通信 宁房权证建初字第379256号 云龙山路88号B幢601室 1089.01
30. 第三代通信 宁房权证建初字第379258号 云龙山路88号B幢701室 1089
31. 第三代通信 宁房权证建初字第379260号 云龙山路88号B幢801室 1089.01
32. 第三代通信 宁房权证建初字第379262号 云龙山路88号B幢901室 1089.01
33. 第三代通信 宁房权证建初字第379264号 云龙山路88号B幢1001室 1089.01
34. 第三代通信 宁房权证建初字第379266号 云龙山路88号B幢1101室 1089.01
35. 第三代通信 宁房权证建初字第379268号 云龙山路88号B幢1201室 1089.01
36. 第三代通信 宁房权证建初字第379270号 云龙山路88号B幢1301室 1089.01
37. 第三代通信 宁房权证建初字第379272号 云龙山路88号B幢H01室 1089.01
38. 第三代通信 宁房权证建初字第379273号 云龙山路88号B幢1501室 1089.01
39. 第三代通信 宁房权证建初字第379276号 云龙山路88号B幢1601室 1089.01
40. 第三代通信 宁房权证建初字第379278号 云龙山路88号B幢1701室 1089.01
41. 第三代通信 宁房权证建初字第379280号 云龙山路88号B幢1801室 1082.1
42. 第三代通信 宁房权证建初字第379282号 云龙山路88号B幢1901室 1075.19
43. 第三代通信 宁房权证建初字第379284号 云龙山路88号B幢2001室 1068.27
44. 第三代通信 宁房权证建初字第379286号 云龙山路88号B幢2101室 830.13
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 产权面积
权利人 不动产权证号 不动产坐落
号 （㎡）
45. 第三代通信 宁房权证建初字第379288号 云龙山路88号B幢2201室 1054.44
46. 第三代通信 宁房权证建初字第379290号 云龙山路88号B幢2301室 817.83
47. 第三代通信 宁房权证建初字第379292号 云龙山路88号B幢2401室 1033.7
48. 第三代通信 宁房权证建初字第379294号 云龙山路88号B幢2501室 803.06
49. 第三代通信 宁房权证建初字第379296号 云龙山路88号B幢2601室 1.012.96
50. 第三代通信 宁房权证建初字第379298号 云龙山路88号B幢2701室 995.68
中山南路315,313号601-610
51. 烽火星空 宁房权证白转字第346828号 848.37
室
第三代通信持有的房产为南京市建邺区云龙山路 88 号烽火科技大厦，该房
产是为了满足发行人及其控股子公司在南京经营需要，由发行人控股子公司第
三代通信取得建设用地使用权并自建。该房产除第三代通信自用及由第三代通
信租赁给发行人及其控股子公司外，亦有部分闲置房屋对外出租，以提高资产
使用效率。该出租自有房产情况不属于房地产开发及经营业务。
烽火星空持有的房产为满足烽火星空在南京经营需要所购买，随着烽火星
空人员规模扩大，该房产已无法满足经营需要，因此搬迁至第三代通信位于云
龙山路 88 号房产办公，该房产对外出租以提高资产使用效率。该出租自有房产
情况不属于房地产开发及经营业务。
2、发行人及其控股公司房地产相关经营范围的具体内容
根据发行人出具的书面说明并经检索国家企业信用信息公示系统等网站，
发行人及其控股公司经营范围中涉及“房地产”相关内容的企业共 6 家，具体情
况如下：
与“房地产”相关的经营 是否取得房地产
序号 企业名称 相关业务开展情况
范围 开发经营资质
1. 烽火星空 自有房屋租赁 出租自有房产 否
2. 云信产投 非居住房地产租赁；土地 出租自有房产 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
使用权租赁
3. 第三代通信 自有房屋租赁 出租自有房产 否
非居住房地产租赁；土地
4. 烽火数产 出租自有房产 否
使用权租赁
未实际开展房屋租赁
5. 锐欣特 工业设备及自有房屋租赁 否
业务
西安烽火数
6. 非居住房地产租赁 出租自有房产 否
字
如上表所述，发行人及其控股公司仅涉及自有房产租赁，经营范围中均不
含有房地产开发经营业务。
3、公司及控股不涉房地产业务，无需取得相应资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条及第三十
条规定，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础
设施、房屋建设的行为；房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和
经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定，
房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设
施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022 修正）》第三条规定，房地产
开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级
证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
综上所述，报告期内，发行人及其控股公司仅涉及部分自有房产租赁，未
从事房地产开发及经营业务，无需取得相应房地产开发经营资质。
（二）查验及结论
1.核查程序
（1）检索国家企业信用信息公示系统，核查发行人及其控股公司经营范围
中是否包含房地产业务；
（2）检索住房和城乡建设部门网站，确认发行人及其控股公司是否取得房
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
地产开发资质；
（3）查阅发行人就投资性房地产具体情况、取得方式和背景的说明文件；
查阅发行人 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告以及 2024 年半年度报告、2024
年三季度报告；
（4）查阅发行人计入投资性房地产的不动产权证书及就出资的投资性房地
产发行人签订的租赁协议；
（5）查阅发行人出具的关于不涉及房地产业务的说明。
2.核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其控股公司不涉及房地产业务，无需取
得相应资质。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨海峰
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 俞铖
经办律师：_________________
任叶子
年 月 日
7-3-18
