2025 年第一次临时股东会会议资料




2025 年第一次临时股东会



                会
                议
                资
                料




   中船海洋与防务装备股份有限公司
          2025 年 2 月 11 日
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                              目       录

2025 年第一次临时股东会会议须知                                               2
2025 年第一次临时股东会表决说明                                               3
2025 年第一次临时股东会会议议程                                               5
议案一：关于控股股东提请变更《关于避免与中船防务同业竞争的承诺函》的
议案                                                                          6




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                2025 年第一次临时股东会会议须知

    为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本
公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下
会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。
    1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
    3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需
查看其他资料可到大会秘书处查看。
    4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处
报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股
东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，发言时间不得
超过 5 分钟。
    5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见本公司 2025 年 2 月 11 日于上海证券交
易所网站发布的《中船防务关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
    6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。



                                    中船海洋与防务装备股份有限公司
                                               股东会秘书处
                                             2025 年 2 月 11 日




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              2025 年第一次临时股东会表决说明

    一、股东会议的议案表决内容

    2025 年第一次临时股东会将对以下 1 项议案内容进行表决：
    1、关于控股股东提请变更《关于避免与中船防务同业竞争的承诺函》
的议案。

    二、表决投票

    表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行
监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。

    三、会议表决规定

    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的
相关规定，本次股东会会表决的议案为普通决议案，需出席会议并有权
行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同时，议案为关联议
案，关联股东需回避表决。
    2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后
请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
    3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
    4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。

    四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。

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   五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。




                                  中船海洋与防务装备股份有限公司
                                             股东会秘书处
                                           2025 年 2 月 11 日




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                2025 年第一次临时股东会会议议程

     一、会议基本情况

     1、会议召集人：公司董事会
     2、会议时间：2025 年 3 月 3 日（星期一）上午 10：30
     3、会议方式：现场会议
     4、会议地点：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼公司会议室

     二、会议主要议程

     1、审议 2025 年第一次临时股东会议案

序号                             议       题
       关于控股股东提请变更《关于避免与中船防务同业竞争的承诺函》
 1
       的议案

       2、会议交流
       股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
       3、投票表决
       由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事
及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师
宣读法律意见书。
       4、会议结束
                                      中船海洋与防务装备股份有限公司
                                                      董事会
                                               2025 年 2 月 11 日




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               议案一：关于控股股东提请变更
      《关于避免与中船防务同业竞争的承诺函》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公
司”、“本公司”或“上市公司”）于 2025 年 1 月 24 日收到控股股东
中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）《关于提请变更
中国船舶集团出具的关于避免与中船防务同业竞争的承诺函内容的函》，
提请变更中国船舶集团于 2021 年 6 月 30 日出具的《中国船舶集团有限
公司关于避免与中船海洋与防务装备股份有限公司同业竞争的承诺函》
（以下简称“原承诺”）中关于同业竞争解决的期限并出具《中国船舶
集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“新承诺”）替
代原承诺。
    公司于 2025 年 1 月 24 日召开第十一届董事会第九次会审议通过了
《关于控股股东提请变更<关于避免与中船防务同业竞争的承诺函>的预
案》，并将议案提交本次股东会审议。具体情况如下：
    一、原承诺出具的背景、内容
    中国船舶集团于 2021 年 7 月通过国有股权无偿划转方式取得中国船
舶工业集团有限公司 100%股权从而导致间接收购中国船舶工业集团有限
公司及其一致行动人持有的中船防务股份，拥有中船防务控股权。在项
目开展过程中，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免
上市公司与中国船舶集团控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事
业单位”）之间的同业竞争，中国船舶集团于 2021 年 6 月 30 日出具原
承诺。原承诺的内容为：
    “1、对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位
与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适

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用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五
年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、
业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相
关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
    2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前，本公司将
严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制
度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位
谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东
合法权益的行为。
    上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔
偿责任。”
    二、控股股东变更承诺的原因及新承诺的内容
    原承诺函出具后，中国船舶集团积极推进方案论证工作，推动下属
企业逐步解决同业竞争。截至新承诺出具之日，根据相关工作实际进度
情况，中国船舶集团预计难以在原承诺时间内完成中船防务同业竞争问
题的解决。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司及其相关方承诺》的相关规定，经中国船舶集团慎重研究商定，提请
变更原承诺函中关于同业竞争解决的期限并于 2025 年 1 月 24 日出具新
承诺替代原承诺。新承诺具体内容如下：
    “中国船舶集团有限公司拥有中船海洋与防务装备股份有限公司
（以下简称“中船防务”）的控股权，为保证中船防务及其中小股东的




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合法权益，消除和避免中船防务与本集团控制的其他企事业单位之间的
同业竞争问题，本集团承诺如下：
    1、对于中国船舶集团下属企事业单位与中船防务的同业竞争，本公
司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，稳妥推进解决中船防务同业竞争问
题；承诺于本承诺函出具之日起 5 年内，向中船防务董事会提议在符合
届时适用的证券监管、国资监管法律法规及相关监管规则的前提下尽一
切合理努力综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或
其他合法方式解决中船防务的同业竞争问题，并由其决定是否提交中船
防务的股东大会审议。
    2、在中船防务与本公司下属企事业单位同业竞争消除前，本公司将
严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及中船防务章程等内部管理制
度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及中船防务利益的事项，不利用控制地位
谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中船防务及其中小股东
合法权益的行为。
    上述承诺于本公司对中船防务拥有控制权期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给中船防务造成损失，本公司将承担相应的赔
偿责任。”
    三、本次变更承诺事项对公司的影响
    本次公司控股股东综合考虑相关因素提请变更避免同业竞争承诺，
符合控股股东目前实际情况。当前，新造船市场处于景气周期，公司手
持订单结构进一步优化，运行质量稳步提升，经营业绩持续改善。本次
变更承诺事项不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，
有利于维护上市公司及全体股东的利益。同时，公司将持续与中国船舶
集团保持密切沟通，根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。


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    四、本次变更承诺履行的相关审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况
    本次变更承诺事项经公司第十一届董事会独立董事 2025 年第一次
专门会议全体独立董事审议通过。独立董事认为：中国船舶集团变更承
诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
等有关规定，符合控股股东目前的实际情况，不会对公司日常生产经营
及后续发展造成重大不利影响，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
因此，同意《关于控股股东提请变更<关于避免与中船防务同业竞争的承
诺函>的预案》，并将该议案提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
    （二）董事会审议情况
    本次变更承诺事项经公司第十一届董事会第九次会议全体非关联董
事审议通过，关联董事陈利平先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生
回避表决。该议案需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，关联股东
对该议案需回避表决。
    （三）监事会审议情况
    本次变更承诺事项经公司第十一届监事会第十次会议全体监事审议
通过。监事会认为：公司控股股东中国船舶集团变更避免同业竞争承诺
事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的有关规定，符合控股股东实际情况，有利于维护上市公司及全体股东
的利益。

    本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，现提请各位股东及股
东代表进行审议。



                             中船海洋与防务装备股份有限公司
                                          董事会
                                       2025 年 2 月 11 日

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