金龙汽车：金龙汽车2025年第一次临时股东大会会议资料2025-01-08
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二五年一月十五日
金龙汽车 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
审议事项：
议案一：关于公司受让厦门金龙旅行车有限公司 40%股权并签署股权转让协议
暨关联交易的议案 ................................................ 2
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金龙汽车 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司受让厦门金龙旅行车有限公司 40%股权
并签署股权转让协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2024 年 12 月 30 日，金龙汽车与嘉隆集团签署了《关于厦门金龙旅行车有限
公司之股权转让协议》，根据股权转让协议，金龙汽车收购金龙旅行车公司 40%股
权的交易价格为人民币 408,919,960 元。
本次股权转让完成后，金龙汽车将持有金龙旅行车公司 100%的股权，金龙旅
行车公司将成为金龙汽车的全资子公司。
鉴于嘉隆集团持有公司重要子公司金龙旅行车公司 40%的股权（本次股权转让
前），根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本着谨慎性原则，认
定嘉隆集团为公司关联方，前述股权转让构成关联交易。
前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）关联方介绍
企业名称：嘉隆（集团）有限公司
英文名称：EXCELWIN (HOLDINGS) COMPANY LIMITED
地址：FLAT/RM H2 BLK 2 8/F KWAI SHING IND BUILDING NO.42-48 TAI LIN PAI
ROAD KWAI CHUNG NT
企业性质：有限责任公司（外资）
登记证号码：17728257
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法定代表：赖雪凤
类似交易情况：最近三年公司与嘉隆集团未发生类似交易情况。
履约能力：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。经查询，嘉隆集团不
属于失信被执行人。
（二）目标公司情况
公司名称：厦门金龙旅行车有限公司
统一社会信用代码：91350200612012520X
成立日期：1992 年 8 月 14 日
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表：彭东庆
注册资本：64,000 万元人民币
经营范围：生产加工客车、轻型旅行车、轻型货车、改装车及其零件，并提供
售后运输服务及其配套服务业务；兼业代理机动车辆保险、车用气瓶安装等。
嘉隆集团与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面除通过金龙旅行车公司之外不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
本次交易的交易标的为嘉隆集团所持金龙旅行车公司 40%股权，该交易标的股
权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、
执行等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次交易前股权结构
截至本公告日，金龙汽车持有金龙旅行车公司 60%的股份，为金龙旅行车公司
的控股股东。本次交易前，金龙旅行车公司的股权结构如下：
股东名称 股权比例
厦门金龙汽车集团股份有限公司 60.00%
嘉隆（集团）有限公司 40.00%
合计 100.00%
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（五）金龙旅行车公司的主要财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的“容诚审字
[2024]361F2085 号” 标准无保留意见审计报告，金龙旅行车公司最近一年主要财
务数据如下：
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产（万元） 570,222.97
总负债（万元） 503,937.48
项目 2023 年度
营业收入（万元） 534,130.69
净利润（万元） 4,001.58
经营活动现金流净额（万元） 5,282.43
三、交易标的评估情况
本次交易对价以评估机构对金龙旅行车截止 2023 年 12 月 31 日的股东全部权
益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公
司拟购买股权资产涉及的厦门金龙旅行车有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中企华评报字〔2024〕5313 号），本次评估的基准日为 2023 年 12 月 31 日，
本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，依据资产基础法的评估结果，
截至 2023 年 12 月 31 日，目标公司股东全部权益评估值确定为 1,022,299,900 元
（大写：人民币壹拾亿零贰仟贰佰贰拾玖万玖仟玖佰元整）。
资产基础法评估结果与收益法评估结果两者存在一定差异。资产基础法和收益
法评估结果相差 50.60 万元，差异率 0.05%。产生差异的主要原因是两种评估方
法考虑的角度不同，资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评
估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从
企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经
营风险的影响较大。不同的影响因素导致了不同的评估结果，资产评估专业人员在
采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估单位自
身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判
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断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。基于稳健的评估
原则，本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估结论。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
上述《评估报告》已完成福建省国有资产监督管理委员会备案程序。
四、交易协议主要内容
本次交易受让方为金龙汽车，转让方为嘉隆集团，目标公司为金龙旅行车，上
述受让方和转让方合称“双方”，受让方、转让方和目标公司合称“各方”，单称
“一方”。
（一）本次股权转让
1、股权转让
（1）各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次股权转让必须程
序的前提下，转让方应将其持有的目标公司 40%的股权（对应的认缴注册资本为人
民币 25,600 万元，实缴注册资本为人民币 25,600 万元）转让给受让方，且受让方
应向转让方购买标的股权并以人民币支付转让价款。
（2）双方确认本协议约定之标的股权包含标的股权的全部权益，即包括与转
让方所持标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公
司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2、股权转让价格
（1）标的股权的转让价格以经国资主管机关备案的正式评估报告中载明的评
估结果为依据进行确定。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团股份
有限公司拟购买股权资产涉及的厦门金龙旅行车有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字〔2024〕5313 号），目标公司股东全部权益评估值确
定为 1,022,299,900 元（大写：人民币壹拾亿零贰仟贰佰贰拾玖万玖仟玖佰元整）。
上述《评估报告》已完成福建省国有资产监督管理委员会备案程序。
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（3）经双方协商同意，标的股权对应的转让价格定为人民币 408,919,960 元
（大写：人民币肆亿零捌佰玖拾壹万玖仟玖佰陆拾元整，以下简称“股权转让款”）。
3、本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司 100%的股权，目标公司将成
为受让方的全资子公司。
（二）股权转让款的支付、先决条件与交割
1、支付方式及流程
（1）付款方式
受让方支付的股权转让款及相关款项均以人民币支付至转让方指定的转让方
名下的银行账户（以下简称“转让方指定账户”）。受让方按本协议约定的人民币
金额向付款行提出付款申请，按付款行在付款日的汇买价折合港币后汇至转让方指
定账户（或直接跨境支付人民币至转让方指定账户），相关汇率波动产生的盈亏归
属转让方。
各方一致同意按照现行境内机构收购外国投资者股权资金汇出的相关政策，积
极办理每笔股权转让款汇出手续，如因国家相关外汇管理政策原因或/及转让方原
因导致股权转让款未能按时足额支付至转让方指定账户的，不视为受让方违约，转
让方应另行负责指定有效的收款账户并以书面形式通知受让方，消除无法支付股权
转让款的障碍。
涉及转让方向受让方支付款项的，均以人民币支付至受让方指定的银行账户。
（2）付款流程
每次付款前，转让方应提前向受让方提供如下资料：（i）款项支付通知书原
件（格式见本协议附录 2）；（ii）收款证明电子扫描件（格式见本协议附录 3）；
（iii）办理股权转让款汇出所需的完整材料（以商业银行和外汇管理部门的要求
为准）。否则，受让方有权相应延迟支付当期股权转让款。
受让方收到前述资料后五（5）个工作日内向商业银行提交支付当期股权转让
款付款指令，转让方负责配合办理股权转让款汇出的相关审批/备案手续。
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转让方应当在收到款项后五（5）个工作日内向受让方提供收款证明原件。否
则，受让方有权相应延迟支付下期股权转让款。
涉及转让方向受让方付款的，参照上述约定执行。
2、分期支付
（1）首次支付
各方一致同意，自本协议生效之日起七（7）个工作日内，受让方向转让方指
定的中国境内关联方（以下简称“转让方指定收款方”）支付人民币 77,783,992
元（大写：人民币柒仟柒佰柒拾捌万叁仟玖佰玖拾贰元整）作为定金。
（2）第二次支付
当本协议第 3.6 款约定的先决条件均得以实现或已被豁免为前提，受让方应自
股权交割日起十五（15）个工作日内，向商业银行提交支付股权转让款人民币
175,013,982 元（大写：人民币壹亿柒仟伍佰零壹万叁仟玖佰捌拾贰元整）付款指
令。
受让方按照约定完成第二次支付之日起十五（15）个工作日内，转让方应促使
转让方指定收款方将前述定金人民币 77,783,992 元（大写：人民币柒仟柒佰柒拾
捌万叁仟玖佰玖拾贰元整）足额退还予受让方原付款银行账户或受让方指定的银行
账户。
（3）第三次支付
以发生第二次支付、转让方指定收款方足额退还定金且本协议未被依法解除或
变更为前提，受让方应自收到指定收款方足额退还定金之日起十五（15）个工作日
内，向商业银行提交支付股权转让款人民币 77,783,992 元（大写：人民币柒仟柒
佰柒拾捌万叁仟玖佰玖拾贰元整）的付款指令。
（4）第四次支付
以发生第三次支付且本协议未被依法解除或变更为前提，受让方应自股权交割
日起 6 个月内，向商业银行提交支付股权转让款人民币 116,675,988 元（大写：人
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民币壹亿壹仟陆佰陆拾柒万伍仟玖佰捌拾捌元整）的付款指令。
第四次支付前，由转让方和受让方根据本协议“第六条 期间损益归属”的约
定对目标公司的期间损益进行享有和分担，并对应调整受让方本次应支付的股权转
让款。
（5）第五次支付
以发生第四次支付且本协议未被依法解除或变更为前提，受让方应自股权交割
日起 12 个月内，向商业银行提交支付股权转让款人民币 19,445,998 元（大写：人
民币壹仟玖佰肆拾肆万伍仟玖佰玖拾捌元整）的付款指令。
3、本次股权转让中，支付给转让方及其指定收款方的款项，所涉及的银行转
账费用及其他费用（如有）由转让方承担。
4、受让方向转让方支付任何一笔股权转让款及相关款项前，有权按照法律法
规及相关主管税务机关、工商登记机关和外汇管理机关的要求，为转让方足额代扣
代缴转让方所需缴纳的企业所得税等相关税费（如有），并将税后的款项付至转让
方指定的收款账户。
5、各方一致同意按照现行外汇管理相关政策，积极办理相关款项汇出/汇入手
续，如因国家相关管理政策原因导致相关款项未能汇出/汇入的，不视为支付一方/
目标公司违约，各方仍应当积极履行合同义务，包括但不限于促成先决条件成就、
完成股权交割等。
6、先决条件
受让方履行支付股权转让款的义务，应以下列各项条件得以实现或被受让方书
面豁免为前提：
（1）转让方在本协议中的声明与保证在作出时均是真实和正确的，且持续保
持（若一方的陈述、保证存在不真实和/或不正确之处，但其加总影响对另一方而
言不构成重大不利影响者除外）。
（2）本次股权转让的以下交割事项全部完成：①目标公司在工商登记机关完
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成与本次股权转让相关的工商变更登记手续、备案登记手续；②受让方在工商登记
机关已被登记为持有目标公司 100%股权的股东；③工商登记机关就本次股权转让
向目标公司颁发变更后的营业执照。
（3）自本协议签署日至股权交割日，目标公司的资本结构、资产状况、业务
状况及财务状况未发生或可能发生构成重大不利影响的变化（因受让方行为、目标
公司经营行为造成的除外）。
（4）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致本次股权转让不合法或限制或禁止本次股权转让的任何法律或政府命令。
（5）标的股权无负担。转让方持有的标的股权不存在质押、冻结或其他任何
影响标的股权转让的情形。
（6）无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方的、已发生或可能发生的诉
求，并且该等诉求限制或将会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成
或将会造成重大改变，或致使或将会致使该等交易的完成无法实现或不合法，或构
成或将会构成重大不利变化。
各方同意，应促使上述先决条件于本协议生效之日后 1 个月内全部实现。
如果一方在任何时候知悉可能使前述的某项先决条件不能得以实现的事实或
情形，将立即书面通知其他各方。
（三）期间损益归属
1、各方同意，自 2024 年 1 月 1 日（评估基准日次日）至 2024 年 12 月 31 日，
即目标公司 2024 年度产生的净利润或亏损（即“期间损益”）依据目标公司经正
常年度审计的财务报表中的净利润或净亏损（即目标公司按照过去通常惯例所实施
的对年度财务报表的审计），由转让方和受让方按本次股权转让前的持股比例进行
享有和分担，由此所产生的税费均由双方各自承担。
2、各方同意，2025 年 1 月 1 日起至股权交割日期间损益均归属于受让方，不
再因此调整股权转让款。
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（四）与本次股权转让相关的其他事项
1、转让方预留土地交易税费
（1）本协议各方一致确认，目标公司实际使用的坐落于厦门市海沧新阳工业
区 03-2、03-4 地块（厦地房证第地 00000541 号）、杏林区新阳工业区新光路 159
号地块（厦地房证第地 00000930 号）原证载权利人为厦门金龙客车有限公司，该
公司已于 2006 年进行清算，4 月及 10 月办理国地税注销手续，2010 年 3 月办理工
商注销手续。根据厦门天健华天所审（2006）清字第 0004 号《清算审计报告》，
前述不动产作为清算财产分配予目标公司。目标公司暂未就前述实际使用不动产办
理不动产确权及权属证书登记手续（以下简称“土地确权手续”）。因办理前述不
动产权属证书所需缴纳的相关交易税费（包括但不限于土地确权成本、增值税及附
加、印花税、土地增值税、企业所得税、契税等），未纳入本协议第 2.2 款所述《评
估报告》的目标公司股东全部权益评估值中。经各方协商一致，预留不动产交易税
费人民币 5,000 万元，转让方按本次股权转让前的持股比例（40%）应承担 2,000
万元（以下简称“转让方预留土地交易税费”）。
（2）经协商一致，转让方在其应收股权转让款中暂扣除人民币 2,000 万元的
转让方预留土地交易税费，用于目标公司办理土地确权手续。目标公司应在股权交
割日后两年内办理完成土地确权手续，并根据不动产确权手续办理过程中目标公司
实际支付的交易税费进行多退少补，具体如下：
（i）目标公司实际支付的交易税费小于或等于人民币 5,700 万元的，对转让
方预留土地交易税费按比例（40%）进行多退少补。
（ii）目标公司实际支付的交易税费超过人民币 5,700 万元的，在人民币 5,700
万元以内（含本数）的部分由转让方按比例（40%）补足；超过人民币 5,700 万元
的部分，转让方不再承担，且相关方承担后不得向转让方追索。
（iii）若目标公司未能在股权交割日后两年内办理完成土地确权手续的，股
权交割日后两年之内，已发生的交易税费由转让方按前述第（i）款和第（ii）款
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的约定承担并多退少补。
（3）目标公司办理完成土地确权手续之日起一个月内或股权交割日满两年之
日起 1 个月内（未办理完成土地确权手续），转让方和受让方应按照前述约定书面
确认多退少补情况，且由付款义务方完成支付。如发生“多退”的，则由受让方向
转让方支付；如发生“少补”的，则由转让方向受让方支付。为免歧义，各方确认，
转让方预留不动产交易税费不计算利息和资金占用费等。
2、嘉园路芙蓉苑不动产
（1）根据本协议第 2.2 款所述《评估报告》正文之“第十一、特别事项说明”
之“第（七）项”所述，评估范围内的芙蓉苑 701 室、702 室、703 室、704 室及
49 号车库证载权利人为个人，本资产评估报告评估结论是在假设上述房屋与土地
使用权不存在权属瑕疵的前提下作出的，亦未考虑将来办理更名手续时需要支付的
相关费用。本协议各方一致确认，截至本协议签署日，前述登记于“陈金才”个人
名下的、坐落于厦门市湖里区嘉园路芙蓉苑第一幢 F 座 7A,7B,7C,7D 单元以及 N49
车位，尚未完成权属证书变更登记手续。
（2）经各方协商一致，股权交割日后一年内，转让方应积极配合完成权属证
书变更登记手续，将前述登记于“陈金才”个人名下的、坐落于厦门市湖里区嘉园
路芙蓉苑第一幢 F 座 7A,7B,7C,7D 单元以及 N49 车位变更登记于目标公司名下。办
理前述权属证书变更登记手续过程中，目标公司实际支付的交易税费（包括但不限
于不动产确权成本、增值税及附加、印花税、土地增值税、企业所得税、契税等）
由转让方承担 50%。
（3）如到期未能完成前述权属证书变更手续的，转让方及其关联方、陈金才
的相关继承人及其关联方不得主张或享有该等不动产的任何权利及/或权益。
（五）关于应收账款
1、本协议各方一致同意，目标公司截至评估基准日止已全额计提坏账的应收
账款（具体由目标公司提供清单，清单中客户新增的应收款项，与转让方无关），
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如在本协议签署日后发生收回金额的（不含计入本协议“第六条 期间损益归属”
的金额），则收回的应收账款净额（扣除收回应收账款所发生的催收费用等相关合
理费用）由转让方和受让方按本次股权转让前的持股比例分配（受让方 60%，转让
方 40%），所需税费均由双方各自承担。
2、具体实施方案由各方另行友好协商确认。
（六）保密
1、各方应对保密信息予以保密，采用与维护自身机密信息一致的谨慎态度及
措施，在本次股权转让商讨期间、本协议签署及生效及本次股权转让完成后五年内
对保密信息予以绝对保密。
2、在一方为达成或执行本协议之目的而向其关联方、董事、员工、管理人员、
代理或包括律师、会计师在内的专业顾问披露保密信息的，应告知并确保取得保密
信息的该等人员承担本协议下的保密责任。若任何一方需向第三方披露保密信息或
将保密信息用于本次股权转让以外的其他用途必须首先征得保密信息持有一方的
书面同意。
3、尽管存在上述约定，上述保密义务不适用于下列情形：
（1）根据任何适用法律、行政法规或判决等被责成披露的。
（2）任何有管辖权的政府机构、监管机构或证券交易机构强制或要求披露的。
此时，需披露保密信息的一方须尽快把相关的情况通知其他方；及如任何一方
拟申请禁制令、保护令或其他适当措施避免披露保密信息时，与该方合作及提供合
理协助。任何情况下，需披露保密信息的一方只能披露必须披露的专有信息部分，
并尽可能采取合理适当的措施，使取得该等保密信息的其他方对保密信息保密。
（七）违约责任
1、违约责任
若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违
约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约
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所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括但不限于合理的
律师费和顾问费）。
2、其他救济
双方同意，第 10.1 款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在本协
议中的声明和保证，或未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所
将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则守
约方可以寻求基于本协议以及本协议适用的中国法律而可以主张的任何其他权利
或可以寻求的任何及所有其他救济。
（八）协议的生效与终止
1、生效
本协议经转让方签署、以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，本协议“第一条定义”“第四条转让方的声明和保证”“第五条受让方的
声明和保证”“第九条保密”“第十条违约责任”“第十一条生效与终止”，以及
“第十二条其他条款”自本协议成立之日起生效，其他条款自受让方股东（大）会
审议通过本次股权转让事项后生效。
2、合同的解除与终止
本次股权转让完成前，在下列任一情况下，各方可以解除合同：
（1）一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面
解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任。
（2）经双方书面一致同意终止本协议。
（3）若本协议第 3.6 款约定的先决条件未能在本协议生效之日后 1 个月内全
部实现的，则各方同意按照如下约定处理：
（i）若非归责于本协议一方的原因导致的，则各方同意给予 3 个月的宽限期。
如宽限期后，先决条件仍未能得以全部实现的，则各方均有权单方书面解除本协议。
若本协议按照本项约定被解除的，则各方均无需向其他方承担违约责任。如受让方
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已支付相关款项的，由转让方及/或转让方指定收款方在协议解除之日起五（5）个
工作日内足额退还予受让方原付款银行账户。
（ii）若因归责于本协议一方的原因导致的，则守约方有权单方面解除本协议，
且有权根据本协议追究违约方的违约责任。
（4） 本协议或法律规定的其他情形。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于公司优化资源配置，助推国有资本保值增值。通过本次股权收
购，公司将持有金龙旅行车公司 100%股权，有助于公司的主要下属整车子公司在
研发、采购、销售等关键环节达成进一步的协同合作，有利于公司提高决策效率，
稳固并强化公司整车企业的市场竞争力，有利于公司更好地落实后续发展规划，符
合公司整体发展战略。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风
险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）的审议情况
2024 年 12 月 16 日，福汽集团董事会第七次会议审议通过了《关于厦门金龙
汽车集团股份有限公司收购厦门金龙旅行车有限公司外方股东 40%股权的议案》。
（二）公司董事会、监事会审议情况
2024 年 12 月 30 日，本公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会
第十次会议审议通过了《关于公司受让厦门金龙旅行车有限公司 40%股权并签署股
权转让协议暨关联交易的议案》。
（三）独立董事及独立董事专门会议审议情况
公司十一届董事会独立董事专门会议第四次会议于 2024 年 12 月 30 日以通讯
方式召开。本次会议应出席独立董事 3 位，实际出席独立董事 3 位。会议经认真审
议一致通过《关于公司受让厦门金龙旅行车有限公司 40%股权并签署股权转让协议
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暨关联交易的议案》。
独立董事认为，本次交易有助于公司优化资源配置，助推国有资本保值增值。
通过股权整合，有助于公司的下属主要整车子公司在研发、采购、销售等关键环节
达成进一步的协同合作，稳固并强化公司整车企业的市场竞争力，符合公司及全体
股东的利益；股份转让协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，定价符合诚
实、信用、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，协议的签署不影
响公司的独立性；同意按照关联交易审议程序，将《关于公司受让厦门金龙旅行车
有限公司 40%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事
会第十一次会议审议。
七、关联人累计已发生的各类关联交易总金额
截止本公告日，2024 年年初至今本公司与嘉隆集团未发生关联交易。
以上议案，请审议。
2025 年 1 月 15 日
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