证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-004
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
中节能风力发电股份有限公司
关于回购注销股权激励计划部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
本次回购注销限制性股票数量：326,400 股。
本次回购价格：1.476 元/股。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1
月 10 日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象对应解除限售考核年度个
人考核结果为 C，第三期可解除限售比例为 80%，同意公司回购注销上
述人员第三期不可解除限售的限制性股票共计 61,200 股；鉴于 1 名激
励对象因个人原因被解除劳动关系以及 1 名激励对象已离职，均不再
具备激励对象资格，同意公司回购注销该 2 名激励对象持有但尚未解
除限售的限制性股票共计 265,200 股，公司本次回购注销限制性股票
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数量共计 326,400 股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及
第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发
表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2 、 2020 年 11 月 27 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020
年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司通过 OA 系统及
黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行
了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异
议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020 年 12 月 8 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电
股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
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易 的 情 形 。 2020 年 12 月 19 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称《工作指引》）的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划及相关
事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批
复后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日，公司未收到
国资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司 2020 年第
七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
6、2021 年 1 月 4 日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公
司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制
性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673 号），国资委原则同
意公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公
司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：
2021-001）。
7、2021 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。2021
年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
8、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董
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事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及
第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授
予日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）
及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
10、2021 年 2 月 4 日，公司完成了《激励计划》的授予登记工作，
并披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：
2021-014）。
11、2021 年 5 月 20 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2021-053），并于 2021 年 5 月 26 日实施完毕 2020
年度权益分派,以公司股本总额 5,013,052,000 股为基数，向全体股东
以每 10 股分配现金 0.44 元（含税）进行现金分红，共计分配现金红
利 220,574,288 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时股东大会授
权，公司董事会于 2021 年 9 月 17 日召开第四届董事会第三十二次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由 1.75 元/股调整为
1.706 元/股，并回购注销 2 名因离职已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 420,000 股。
12、2022 年 5 月 20 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2022-056），并于 2022 年 5 月 27 日实施完毕 2021
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年度权益分派，以公司股本总额 5,013,160,039 股为基数，向全体股
东以每 10 股分配现金 0.55 元（含税）进行现金分红，共计派发现金
红利 275,723,802.15 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时股东
大会授权，公司董事会于 2022 年 6 月 10 日召开第四届董事会第四十
一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，
对限制性股票回购价格由 1.706 元/股调整为 1.651 元/股。2022 年 6
月 11 日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的
公告》（公告编号：2022-064）。
13、2023 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司依据《激励计划》的规定，将公司第一期可解除限制的 123 名
激励对象所持股份共计 8,312,040 股予以解禁，并回购注销其中 6 名
考核为 C 的激励对象不可解除限制的股票共计 96,360 股。2023 年 1
月 14 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。
14、2023 年 6 月 8 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2023-049），并于 2023 年 6 月 15 日实施完毕 2022
年度权益分派，以公司股本总额 6,475,078,278 股为基数，向全体股
东每 10 股分配现金 0.91 元（含税）进行现金分红，共计分配现金红
利 589,232,123.30 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时股东大
会授权，公司董事会于 2023 年 7 月 5 日召开第五届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
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案》，对限制性股票回购价格由 1.651 元/股调整为 1.56 元/股，并回
购注销 3 名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 180,900 股。2023 年 7 月 6 日，公司披露了《关于调
整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）。
15、2024 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第
五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第二期可解除限制的 117
名激励对象所持股份共计 8,033,520 股予以解禁，并回购注销其中 3
名考核为 C 的激励对象不可解除限制的股票共计 71,280 股，及 2 名因
离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 415,400 股。2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编
号：2024-006）。
16、2024 年 6 月 13 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2024-039），并于 2024 年 6 月 19 日实施完毕 2023
年度权益分派，以公司股本总额 6,474,715,616 股为基数，向全体股
东每 10 股分配现金 0.84 元（含税）进行现金分红，共计分配现金红
利 543,876,111.74 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时股东大
会授权，公司董事会于 2024 年 9 月 6 日召开第五届董事会第二十八次
会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，对限制性股票回购价格由 1.56 元/股调整为 1.476 元/股，并回
购注销 2 名因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系的激励对
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象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 510,000 股以及 1 名因离
职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
10,200 股。2024 年 9 月 7 日，公司披露了《中节能风力发电股份有限
公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：
2024-059）。
二、本次回购注销股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据 2020 年限制性股票激励计划的规定：激励对象为公司员工，
个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对
象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业
绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果
与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 A（包括 A+） B C D
解除限售比例 1.0 0.8 0
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象中有 2 名激励对
象第三个限售期个人层面考核结果为 C，其对应的当期可解除限售的限
制性股票比例为 80%，不可解禁部分将由公司回购注销，本部分股票共
计 61,200 股，回购价格按授予价格与回购时市价的孰低值。
另，根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，激励对象辞职、
因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回
购。因公司 1 名激励对象因个人原因被解除劳动关系以及 1 名激励对
象已离职，均不再具备激励对象资格，故公司决定对上述 2 名激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本部分
股票共计 265,200 股。
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（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
1.本次限制性股票回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为 326,400 股，授予价格为 1.75
元/股。
2.本次限制性股票回购价格
公司于 2024 年 6 月 19 日实施了 2023 年度利润分配方案，以公司
股本总额 6,474,715,616 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金 0.84
元（含税）进行现金分红。董事会依据公司 2021 年第二次临时股东大
会授权，对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由
1.56 元/股调整为 1.476 元/股。本次限制性股票回购价格为 1.476 元/
股。
3.本次限制性股票回购资金来源
本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，以截至 2025
年 1 月 9 日公司股份总数 6,473,713,838 股为基础，公司总股本将变
更为 6,473,387,438 股。
单位：股
股份类别 变动前 变动股份 变动后
有限售条件流通股 514,060,519 -326,400 513,734,119
无限售条件流通股 5,959,653,319 ——
总股本 6,473,713,838 -326,400 6,473,387,438
注 1：以上股本结构以 2025 年 1 月 9 日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司
债券“节能转债”（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件流通股”、总股本
可能会在公告日与上表存在一定差异。
注 2：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
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本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确
认数为准。本次调整后，公司 2020 年限制性股票授予的激励对象由 114
人调整为 112 人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 7,830,200
股调整为 316,000 股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的
继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，亦不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努
力为股东创造价值。
六、监事会意见
鉴于公司 2 名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为 C，
第三期可解除限售比例为 80%，同意公司回购注销上述人员第三期不可
解除限售的限制性股票共计 61,200 股，回购价格按照授予价格与回购
时市价的孰低值；
鉴于公司 1 名激励对象因个人原因被解除劳动关系，1 名激励对象
已离职，均不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该 2 名激励对
象持有但尚未解除限售的限制性股票共计 265,200 股，回购价格按照
回购时市价与授予价格的孰低值；
同意公司本次回购注销限制性股票数量共计 326,400 股。
上述回购事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。
七、律师意见
北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本
所律师认为：
“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第三个解除限
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售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规
定；
2、本次激励计划第三个解除限售条件成就事项具体内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按
照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息
披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内
容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计
划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资
本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销
尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的
相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
董 事 会
2025 年 1 月 11 日
10
