证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2025-006 转债代码:113051 转债简称:节能转债 债券代码:137801 债券简称:GC 风电01 债券代码:115102 债券简称:GC 风电 K1 债券代码:242007 债券简称:风电 WK01 债券代码:242008 债券简称:风电 WK02 中节能风力发电股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示: 交易简要内容:中节能风力发电股份有限公司(以下简称“公 司”)拟向中节能首座(北京)建设有限公司(下称“首座公司”) 购买其开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能 汇中心项目 11 号楼 5-9 层办公楼用于公司集中办公场所和员工配套设施使用, 交 易 价 格 参照 评估 价 值 , 并经 双方 协 商 确 定交 易总 价 为 人 民币 422,286,756 元(含增值税)(以下简称“本次交易”)。 首座公司与公司同属中国节能环保集团有限公司直接或间接 控制的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会 计准则》的相关规定,首座公司为公司关联人,本次交易构成关联交 易。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会独立董事第五次专门会议、第 1 五届董事会第三十一次会议审议通过,该事项无需提交公司股东大会 审议。 至本次关联交易为止(不含本次关联交易),过去 12 个月公 司与同一关联人或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相 关的关联交易累计金额为人民币 16,788.27 万元。 一、关联交易概述 (一)本次交易基本情况 近年来,公司不断加大主营业务的开发力度,业务规模和人员数 量逐渐扩大,在北京市尚无自有办公场地,目前一直处于分散承租办 公状态,现有办公环境和场地已不能完全契合公司经营发展的需要。 为进一步契合公司发展战略,提升运营效率,满足业务发展及日常经 营办公需求,同时稳定员工队伍,吸引优秀人才,公司拟向首座公司 购买其开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能 汇中心项目 11 号楼 5-9 层办公楼,所购办公楼建筑面积为 11,665.38 平方米, 本次购买办公楼将作为公司集中办公场所和员工配套设施使用。 根据中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“中瑞评估”) 出具的《中节能风力发电股份有限公司拟购置资产涉及的北京市大兴 区西红门镇中节能 汇中心项目 11 号写字楼的 501-902 室共 14 项房 地产价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字[2024]302332 号) (以下简称“《资产评估报告》”),上述办公楼评估总价为人民币 42,377.92 万元(含增值税)。以上述评估价值为基础,经双方协商 确定本次交易价格为 422,286,756 元(含增值税)。本次交易的资金来 源为公司自筹资金。 (二)董事会审议表决情况 2 2025 年 1 月 10 日,公司召开第五届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》(表决结果:5 票同意, 0 票反对,0 票弃权。关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避 表决),同意公司购买首座公司开发建设的位于北京市大兴区西红门 镇中节能 汇中心项目 11 号楼 5-9 层办公楼。同意授权公司董事长 及管理层办理后续具体事宜。 二、关联人介绍 (一)关联人关系介绍 鉴于首座公司与公司同属中国节能环保集团有限公司直接或间 接控制的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业 会计准则》的相关规定,首座公司为公司关联人,本次交易构成关联 交易。 (二)关联人基本情况 公司名称:中节能首座(北京)建设有限公司 成立日期:2020 年 11 月 19 日 统一社会信用代码:91110115MA01XCXU6B 注册地址:北京市大兴区西红门镇中鼎北路 1 号 2 层 267 室 注册资本:人民币 30,000 万元 法人代表:贾梦辉 经营范围:专业承包;房地产开发;施工总承包;劳务分包;从 事房地产经纪业务;物业管理;酒店管理;会议服务;承办展览展示; 组织文化艺术交流活动(不含演出);技术开发、咨询、服务、转让。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 3 (三)公司股权结构明细如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例% 中节能实业发展有限公司 30,000 100 (四)关联方最近一年及一期的主要财务数据 单位:元 项 目 2023 年 12 月末/2023 年 1-12 月 2024 年 9 月末/2024 年 1-9 月 资产总额 4,263,494,792.79 4,720,409,381.12 负债总额 3,963,436,884.85 4,420,351,473.18 所有者权益 300,057,907.94 300,057,907.94 营业收入 0 0 利润总额 0 0 净利润 0 0 注:以上 2023 年年度财务数据来源于大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的大华审字〔2024〕0011020933 号《审计报告》,该所具有从事证券、期 货业务资格;2024 年财务数据未经审计。 (五)其它关系的说明 公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于首座公 司。 (六)资信情况 截至目前,经国家企业信用信息公示系统查询,首座公司不存在 行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业(黑名单) 信息的情形。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的概况 1.交易的名称和类别 本次交易类别为购买资产,标的资产位于北京市大兴区西红门镇 中节能 汇中心项目 11 号楼 5-9 层办公楼,建筑总面积 11,665.38 平方米。 2、交易标的权属状况 4 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在 妨碍权属转移的其他情况。标的资产尚未取得分户不动产权证,已取 得 11 号楼不动产权证及现房销售备案证明。 3、交易标的运营情况 不动产证号 土地使用证 土地使用 标的资产名称 /房屋所有 房屋用途 号 年限 权证号 北京市大兴区西 2020-12-24 京(2021) 京(2024)大 红门镇中节能汇 起至 大不动产权 不动产权第 办公 中心项目 11 号楼 2060-12-23 第 0022952 0032511 号 5-9 层办公楼 止 (二)交易标的主要财务信息 单位:元 标的资产名称 科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日 北京市大兴区 账面原值 351,127,900 409,362,400 西红门镇中节 已计提折旧 0 0 能汇中心项 目 11 号楼 5-9 摊销或减值准备 0 0 层办公楼 账面净值 351,127,900 409,362,400 注:由于项目尚未完成竣工结算,因此账面价值为预估值。 四、交易标的的评估、定价情况 (一)定价情况及依据 1、本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的中瑞评估以截 至 2024 年 11 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了估价,并于 2024 年 12 月 25 日出具了《资产评估报告》,评估总价为 42,377.92 万元 (含增值税)。 2、标的资产的评估方法、评估过程及结论 (1)评估方法 房地产评估的基本方法包括市场比较法、收益法、成本法、假设 开发法等,有条件选用市场比较法进行估价的应以市场比较法为主, 5 收益性房地产的估价应选用收益法作为估价方法之一,具有投资开发 或再开发潜力的房地产的估价应选用假设开发法,在无市场依据或市 场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价 的情况下,可采用成本法作为主要的估价方法。中瑞评估根据评估对 象的结构特点、建筑结构、使用性质,评估目的、价值类型、资料收 集情况等相关条件,本次评估对标的资产采用市场法进行评估。 (2)评估过程 本次采用市场法评估将评估对象与在估价时点近期有过交易的 类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格(不含税)作适 当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值。市场法评估计 算公式如下: 待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情 况修正系数×交易日期调整系数×区位因素调整系数×实物因素调 整系数×权属因素调整系数 经过比较修正后,选取的同地区三个可比实例调整后的价值较接 近,故选取三个可比实例修正调整后价值的简单算术平均数作为最终 比较价值,即:评估对象比较价值=32,267.33 元/平方米,评估对象 适用 9%的增值税率,故中节能 汇中心办公楼 11 号楼 501 室房屋的 含税价为:32,267.33×9%=35,170.00 元/平方米(十位取整)。以 501 室的市场法评估价值为基准价,对其他房屋进行楼层、面积、朝 向进行修正,按修正后的单价乘建筑面积求得市场比较法评估总价为 42,377.92 万元(含增值税)。 (3)评估结论 6 公司本次拟购买的办公楼(中节能 汇中心项目 11 号楼 5-9 层) 评估总价为人民币 42,377.92 万元(含增值税),评估结论有效期为 自评估基准日 2024 年 11 月 30 日起至 2025 年 11 月 29 日止。 经双方友好协商,以上述评估结果为依据,按照公平、合理的定 价原则,下浮 149.24 万元(下浮 0.35%),确定本次交易总价为人 民币 422,286,756 元(含增值税),交易均价 36,200 元/平方米。 (二)定价合理性分析 本次关联交易价格依据评估报告评估价值为基础,经双方协商, 在评估总价的基础上略有下浮,交易定价遵循客观、公平、公允的交 易原则,符合相关法律、法规以及公司章程的规定,不影响公司的独 立性,不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 1、合同双方当事人 出卖人:中节能首座(北京)建设有限公司 买受人:中节能风力发电股份有限公司 2、房屋基本情况 (1)房屋用途:办公; (2)房屋位置、项目及面积: 位置:大兴区宏康东路 37 号院 11 号楼 项目:中节能 汇中心项目 面积:11,665.38 平方米 房屋不动产权证号:京(2024)大不动产权第 0032511 号; 土地使用权证号:京(2021)大不动产权第 0022952。 3、计价方式及价款 7 该房屋为整栋楼房,出卖人与买受人约定按照建筑面积计算,该 房屋总价款为人民币 422,286,756 元(大写 肆亿贰仟贰佰贰拾捌万 陆仟柒佰伍拾陆元整)。 4、付款方式及期限 买受人采取分期付款方式付款,于 2025 年 6 月 30 日前分 3 期支 付该房屋全部房款: 第一次付款:2025 年 1 月 28 日前支付房屋总房款的 50%,含税 金额 211,143,378 元(大写贰亿壹仟壹佰壹拾肆万叁仟叁佰柒拾捌元 整); 第二次付款:2025 年 3 月 28 日前支付房屋总房款的 40%,含税 金额 168,914,702.40 元(大写壹亿陆仟捌佰玖拾壹万肆仟柒佰零贰 元肆角); 第三次付款:2025 年 6 月 30 日前支付房屋总房款的 10%,含税 金额 42,228,675.60 元(大写肆仟贰佰贰拾贰万捌仟陆佰柒拾伍元陆 角)。 5、交付时间及交付条件 该房屋交付时应当符合下列第(1)(2)(4)项所列条件;同 时,出卖人还应当提供《房屋建筑质量保证书》、《房屋建筑使用说 明书》。 (1)该房屋已取得有资质的房产测绘机构出具的《房屋面积实 测技术报告书》《房屋面积测算技术报告书(不动产登记)》; (2)满足第十一条中出卖人承诺的基础设施设备、公共服务及 其他配套设施达到的条件; …… 8 (4)买受人已经按照合同约定结清房款、违约金(如有)、本 合同及其附件约定的相关款项; …… 6、合同的生效与解除 本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书 面形式。 7、违约责任 除合同及合同《补充协议》约定以外,无其他相关安排。 六、关联交易对公司的影响 公司本次购买房产主要用于日常办公,改善原有租赁办公场所不 能满足实际运营需要且使用紧张的情况,解决公司本部与风电研究院 分散租赁的办公状态,进一步促进各业务部门之间的协同效应,降低 运营成本。同时为公司员工改善办公条件,稳定员工体系,提高团队 工作效率,既满足公司生产经营的实际需要,又为未来长远发展预留 空间,对提升公司外部形象及综合竞争力具有积极的作用,符合公司 长远战略规划。 本次购买房产的资金为自筹资金,本次交易不会对日常经营的现 金流转、财务状况产生重大影响。本次交易价格是在评估价格的基础 上经双方协商确定,略有下浮,交易定价遵循公平公允自愿原则,有 利于公司业务开展,不存在损害公司及股东利益的情形。 七、本次关联交易需履行的其他程序 (一)独立董事专门会议审议情况 公司于 2025 年 1 月 8 日召开第五届董事会独立董事第五次专门 会议,以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于购买资产暨关联交易的议案》。 9 经审核,公司独立董事认为:“公司本次购买中节能 汇中心 5-9 层办公楼暨关联交易事项是为改善公司现有办公环境同时满足业 务发展对办公场所的新增需求,并综合考虑公司未来长远发展而作出, 符合公司日常生产经营的实际情况及长远战略规划。公司聘请了具有 证券、期货从业资格的评估机构对本次拟收购房产进行评估,并依据 评估结果,按照自愿公平公允的原则确定交易总价,交易总价在评估 总价的基础上略有下浮,交易合同不存在显失公允的交易条款,交易 决策程序和信息披露符合法律规定,没有损害公司或股东特别是中小 股东利益的情形。本次关联交易不影响公司的独立性,不会对公司的 持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响,不会对关联方形 成较大依赖。不存在关联交易非关联化的问题,不存在其他不当利益 安排以及通过关联交易实施舞弊的风险等。 我们一致同意本次购买中节能 汇中心 5-9 层办公楼暨关联交易 的事项,并同意将该事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审 议。” (二)其他说明 除日常性关联交易外,至本次关联交易为止(不含本次关联交易), 过去 12 个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下 标的相关的关联交易累计金额 16,788.27 万元,未达到 3,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。依据《上海证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》 等有关规定,本次关联交易所涉金额无需提交公司股东大会审议。 特此公告。 10 中节能风力发电股份有限公司 董 事 会 2025 年 1 月 11 日 11