证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-003
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
中节能风力发电股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个限售期将于
2025 年 2 月 1 日届满，相应的解除限售条件已经成就，本次可解除
限售的激励对象共 112 人，满足第三期解除限售条件的限制性股票共
计 7,187,800 股，占当前公司股本总额 6,473,713,838 股的 0.11%。
本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2025 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第
五届监事会第十八次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票
1
激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或
部分解除限售条件成就的激励对象共 112 人，可解除限售的限制性股
票数量共计 7,187,800 股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议
及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董
事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2 、 2020 年 11 月 27 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020
年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司通过 OA 系统
及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，如对激励对象或其信
息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会
未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020 年 12 月 8
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能
风力发电股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份
2
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形。2020 年 12 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以
下简称《工作指引》）的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划及
相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
批复后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日，公司未
收到国资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司
2020 年第七次临时股东大会取消议案的公告》公告编号：2020-110）。
6、2021 年 1 月 4 日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限
公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673 号），国资委原
则同意公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日，公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份
有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：
2021-001）。
7、2021 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了相关公告。
8、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
3
审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议
及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截
止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：
2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：
2021-012）。
10、2021 年 2 月 4 日，公司完成了《激励计划》的授予登记工
作，并披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：
2021-014）。
11、2021 年 5 月 20 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2021-053），并于 2021 年 5 月 26 日实施完毕
2020 年度权益分派,以公司股本总额 5,013,052,000 股为基数，向全
体股东以每 10 股分配现金 0.44 元（含税）进行现金分红，共计分配
现金红利 220,574,288 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时股
东大会授权，公司董事会于 2021 年 9 月 17 日召开第四届董事会第三
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由 1.75 元/
股调整为 1.706 元/股，并回购注销 2 名因离职已不符合激励条件的
4
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 420,000 股。
12、2022 年 5 月 20 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2022-056），并于 2022 年 5 月 27 日实施完毕
2021 年度权益分派，以公司股本总额 5,013,160,039 股为基数，向
全体股东以每 10 股分配现金 0.55 元（含税）进行现金分红，共计派
发现金红利 275,723,802.15 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临
时股东大会授权，公司董事会于 2022 年 6 月 10 日召开第四届董事会
第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的
议案》，对限制性股票回购价格由 1.706 元/股调整为 1.651 元/股。
2022 年 6 月 11 日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票
回购价格的公告》（公告编号：2022-064）。
13、2023 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议及第
五届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第一期可解除限制的 123
名激励对象所持股份共计 8,312,040 股予以解禁，并回购注销其中 6
名考核为 C 的激励对象不可解除限制的股票共计 96,360 股。2023 年
1 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。
14、2023 年 6 月 8 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2023-049），并于 2023 年 6 月 15 日实施完毕
2022 年度权益分派，以公司股本总额 6,475,078,278 股为基数，向
全体股东每 10 股分配现金 0.91 元（含税）进行现金分红，共计分配
现金红利 589,232,123.30 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时
5
股东大会授权，公司董事会于 2023 年 7 月 5 日召开第五届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》
及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，对限制性股票回购价格由 1.651 元/股调整为 1.56 元/股，
并回购注销 3 名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 180,900 股。2023 年 7 月 6 日，公司披露了
《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：
2023-057）。
15、2024 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及
第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第二期可解除
限制的 117 名激励对象所持股份共计 8,033,520 股予以解禁，并回购
注销其中 3 名考核为 C 的激励对象不可解除限制的股票共计 71,280
股，及 2 名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 415,400 股。2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
公告》（公告编号：2024-006）。
16、2024 年 6 月 13 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2024-039），并于 2024 年 6 月 19 日实施完毕
2023 年度权益分派，以公司股本总额 6,474,715,616 股为基数，向
全体股东每 10 股分配现金 0.84 元（含税）进行现金分红，共计分配
现金红利 543,876,111.74 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时
股东大会授权，公司董事会于 2024 年 9 月 6 日召开第五届董事会第
6
二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议
案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，对限制性股票回购价格由 1.56 元/股调整为 1.476 元
/股，并回购注销 2 名因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关
系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 510,000 股
以及 1 名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票 10,200 股。2024 年 9 月 7 日，公司披露了《中节能风力
发电股份有限公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公
告》（公告编号：2024-059）。
二、激励计划第三期解除限售条件成就的说明
（一）激励计划第三个解除限售期即将届满的说明
根据激励计划，各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
授予第一个解除
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
授予第二个解除
易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
授予第三个解除
易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的 34%
限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票于 2021 年 2 月 2 日完成登记，第
三个限售期将于 2025 年 2 月 1 日届满。
（二）本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号 解除限售满足条件 符合解除限售的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会
公司未发生此情形，满足解除限售
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
条件
告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注
7
序号 解除限售满足条件 符合解除限售的情况说明
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生此情形，满足解除
2
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 限售条件
入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6.中国证监会认定的其他情形。
指标 完成值 对标企 同行业
业 75 平均水
（三）公司业绩考核要求： 分位值 平
第三个解除限售期公司解除限售业绩条件：以 营业 19.64% 14.85% 12.24%
2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合 收入
增长率不低于 12%且不低于同行业平均水平或 复合
对标企业 75 分位值；2023 年净资产收益率不 增长
低于 7.9%且不低于同行业平均水平或对标企业 率
75 分位值；2023 年经济增加值改善值（△EVA） 净资 13.81% 9.16% 3.06%
＞0。 产收
注：1.上述 2021-2023 年营业收入复合增长率 益率
分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合 △ 20564.34 - -
3
增长率。 EVA 万元
2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性 以 2019 年营业收入为基数，公司
损益后的加权平均净资产收益率。 2023 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为
3.为保证可比性，自 2020 年初至本激励计划有 19.64%，高于 12%，且高于同行业
效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产 平均水平 12.24%及对标企业 75 分
收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不 位值 14.85%。2023 年净资产收益
考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。 率为 13.81%，高于 7.9%，且高于
4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除 同行业平均水平 3.06%及对标企业
在建工程的影响。 75 分位值 9.16%。2023 年经济增
加值改善值（△EVA）为 20564.34
万元，大于 0。综上，公司业绩满
足第三个限售期解除限售条件。
8
序号 解除限售满足条件 符合解除限售的情况说明
（四）业务单元考核
业务单元是指纳入本激励计划激励范围的节能
风电下属子公司，按照公司内部发布的下属企
业经营业绩考核办法分年进行考核，根据下属
公司会计年度经营业绩考核结果确定业务单元 公司各下属子公司 2023 年度业绩
4 解除限售比例，年度经营业绩考核结果与解除 考核结果均为 B 及以上，满足业务
限售比例的关系具体见下表： 单元层面解除限售条件。
考核结 A（包括 B C D
果 A+）
解除限 1.0 0.8 0
售比例
（五）个人层面绩效考核：
个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内
部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行
考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业
绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确
定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系 公司限制性股票激励对象为 129
具体如下表： 人，其中 17 名激励对象因离职不
再具备激励对象资格；
考核结 A（包括 B C D
剩余 112 名激励对象中：
果 A+）
（1）6 名高级管理人员解除限售
解除限 1.0 0.8 0
5 比例为 14%；
售比例
（2）44 名激励对象考核评价结果
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期 为 A，60 名激励对象考核评价结果
限制性股票的解除限售资格。个人（本部员工） 为 B，当期解除限售比例为 100%；
当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限 （3）2 名激励对象考核评价结果
售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属 为 C，当期解除限售比例为 80%；
公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期 综上，公司 2020 年限制性股票激
计划解除限售额度×业务单元解除限售比例× 励计划第三个限售期可解除限售
个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的 股份共计 7,187,800 股，不满足第
限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的 三期解除限售条件的股份由公司
孰低值统一回购注销。 回购注销，共计 61,200 股。
（六）最后一批限制性股票解除限售时，担任
公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票
总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），
6
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高
级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。
（七）激励对象为公司领导班子成员的，还应 公司领导班子成员 2023 年度已完
满足国有控股股东任期考核要求，完成任期考 成国有控股股东任期考核要求，未
7
核目标的情况下予以 100%行权，否则按完成任 出现违纪违法情形，满足当期解除
期考核目标要求的百分比予以行权。公司领导 限售条件。
9
序号 解除限售满足条件 符合解除限售的情况说明
班子成员出现违纪违法情形时，股权激励授予
和行权按照《中国节能环保集团有限公司关于
发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬
管理挂钩的实施办法》相关规定执行。
三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况
公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期的激励对象为
129 人，其中 17 名激励对象因个人离职不再具备激励对象资格，不
符合解除限售条件。因此本次可办理限制性股票解除限售的激励对象
为 112 名，满足第三期解除限售条件的限制性股票共计 7,187,800 股，
具体包括：
6 名担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的
14%，共计 221,200 股。
104 名激励对象个人层面业绩考核结果为 A 或 B，当期解除限售
比例为 100%，共计 6,721,800 股。
2 名激励对象因个人层面业绩考核结果为 C，当期解除限售比例
为 80%，共计 244,800 股；当期不可解除限售的比例为 20%，共计 61,200
股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。
明细情况如下：
本次可解锁限 本次解除限售数
获授限制性股
姓名 职务 制性股票数量 量占获授限制性
票数量（股）
（股） 股票数量比例
董事长、总经理
刘斌 300,000 42,000 14.00%
（原）
贾锐 副总经理 300,000 42,000 14.00%
郑彩霞 总会计师 300,000 42,000 14.00%
张华耀 副总经理 300,000 42,000 14.00%
罗杰 董事会秘书（原） 30,000 4,200 14.00%
代芹 董事会秘书（现） 350,000 49,000 14.00%
10
中层管理（9 人） 4,290,000 1,417,800 33.05%
业务骨干（22 人） 6,450,000 2,172,600 33.68%
科技骨干（18 人） 3,500,000 1,190,000 34.00%
技术人员（57 人） 6,430,000 2,186,200 34.00%
合计（112 人） 22,250,000 7,187,800 32.30%
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
2025 年 1 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第五届第
七次会议，会议审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核
委员会认为：“公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解除
限售条件已经成就，其中 112 名激励对象 2023 年度考核结果均为 B
及以上，当期解除限售比例为 100%；2 名激励对象 2023 年度考核结
果为 C,当期解除限售比例为 80%，各激励对象可解除限售限制性股票
数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。本次符合全部或部分
解除限售条件成就的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规
定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意将公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。”
五、监事会核查意见
监事会认为：“根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解除
限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主
体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各
激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公
11
司及全体股东利益的情形。同意公司 2020 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售的事项。”
六、法律意见书的结论性意见
北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本
所律师认为：
“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关
规定；
2、本次激励计划第三个解除限售条件成就事项具体内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按
照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息
披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案
内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励
计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册
资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注
销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减
少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
12
董 事 会
2025 年 1 月 11 日
13
