证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-009
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电 01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
中节能风力发电股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 7,187,800 股。
本次股票上市流通总数为 7,187,800 股。
本次股票上市流通日期为 2025 年 2 月 5 日。
2025 年 1 月 10 日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会及监事会认为公司 2020
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根
据《中节能风力发电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及
第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发
表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了核查意见。2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2 、 2020 年 11 月 27 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020 年
第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司通过 OA 系统及
黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行
了公示，公示期共计 10 天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异
议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020 年 12 月 8 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电
股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易 的 情 形 。 2020 年 12 月 19 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称《工作指引》）的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划及相关
事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复
后再提交公司股东大会审议。截至 2020 年 12 月 25 日，公司未收到国
资委的批复文件。公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司 2020 年第
七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
6、2021 年 1 月 4 日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公
司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制
性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673 号），国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。2021 年 1 月 5 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司
关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。
7、2021 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。2021
年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
8、2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及
第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予
日的激励对象名单出具了核查意见。2021 年 1 月 27 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司限制性股票
激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
10、2021 年 2 月 4 日，公司完成了《激励计划》的授予登记工作，
并披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：
2021-014）。
11、2021 年 5 月 20 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2021-053），并于 2021 年 5 月 26 日实施完毕 2020
年度权益分派,以公司股本总额 5,013,052,000 股为基数，向全体股东
以每 10 股分配现金 0.44 元（含税）进行现金分红，共计分配现金红
利 220,574,288 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时股东大会授
权，公司董事会于 2021 年 9 月 17 日召开第四届董事会第三十二次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由 1.75 元/股调整为
1.706 元/股，并回购注销 2 名因离职已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 420,000 股。
12、2022 年 5 月 20 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2022-056），并于 2022 年 5 月 27 日实施完毕 2021
年度权益分派，以公司股本总额 5,013,160,039 股为基数，向全体股
东以每 10 股分配现金 0.55 元（含税）进行现金分红，共计派发现金
红利 275,723,802.15 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时股东大
会授权，公司董事会于 2022 年 6 月 10 日召开第四届董事会第四十一
次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，对
限制性股票回购价格由 1.706 元/股调整为 1.651 元/股。2022 年 6 月
11 日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公
告》（公告编号：2022-064）。
13、2023 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
公司依据《激励计划》的规定，将公司第一期可解除限制的 123 名激
励对象所持股份共计 8,312,040 股予以解禁，并回购注销其中 6 名考
核为 C 的激励对象不可解除限制的股票共计 96,360 股。2023 年 1 月
14 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。
14、2023 年 6 月 8 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2023-049），并于 2023 年 6 月 15 日实施完毕 2022 年
度权益分派，以公司股本总额 6,475,078,278 股为基数，向全体股东
每 10 股分配现金 0.91 元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利
589,232,123.30 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时股东大会授
权，公司董事会于 2023 年 7 月 5 日召开第五届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对
限制性股票回购价格由 1.651 元/股调整为 1.56 元/股，并回购注销 3
名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 180,900 股。2023 年 7 月 6 日，公司披露了《关于调整股权激
励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）。
15、2024 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第
五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第二期可解除限制的 117
名激励对象所持股份共计 8,033,520 股予以解禁，并回购注销其中 3
名考核为 C 的激励对象不可解除限制的股票共计 71,280 股，及 2 名因
离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 415,400 股。2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2024-006）。
16、2024 年 6 月 13 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2024-039），并于 2024 年 6 月 19 日实施完毕 2023
年度权益分派，以公司股本总额 6,474,715,616 股为基数，向全体股
东每 10 股分配现金 0.84 元（含税）进行现金分红，共计分配现金红
利 543,876,111.74 元（含税）。依据公司 2021 年第二次临时股东大会
授权，公司董事会于 2024 年 9 月 6 日召开第五届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，对限制性股票回购价格由 1.56 元/股调整为 1.476 元/股，并回
购注销 2 名因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系的激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 510,000 股以及 1 名因离
职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
10,200 股。2024 年 9 月 7 日，公司披露了《中节能风力发电股份有限
公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：
2024-059）。
17.2025 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及
第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意公司根据《激励计划》的规定，将公司第三期可解除限售的
112 名激励对象所持股份共计 7,187,800 股予以解禁，并回购注销其中
2 名考核为 C 的激励对象不可解除限售的股票共计 61,200 股，回购注
销 1 名因个人原因被解除劳动关系的激励对象以及 1 名已离职的激励
对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计 265,200 股。2025 年 1 月
11 日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2025-003）及《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励
计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-004）。
（二）2020 年限制性股票激励计划授予情况
授予日期 授予价格 授予股票数 授予激励对象 授予后股票
量（万股） 人数 剩余数量
2021 年 2 月 2 日 1.75 元/股 2638 129 人 0
注：本表格所列示的授予情况，为最终实际办理授予登记时的数据。
（三）历次限制性股票解除限售情况
解除限售数量 符合条件的激励 未满足解除限售条件
解除限售日期
（股） 对象人数 回购注销数量（股）
2023 年 2 月 2 日 8,312,040 123 人 96,360
2024 年 2 月 2 日 8,033,520 117 人 71,280
2025 年 2 月 5 日 7,187,800 112 人 61,200
二、2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的说明
（一）本激励计划第三个解除限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
授予第一个解除
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
授予第二个解除
易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 33%
限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
授予第三个解除
易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的 34%
限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票于 2021 年 2 月 2 日完成登记，第三
个限售期将于 2025 年 2 月 1 日届满。
（二）本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号 解除限售满足条件 符合解除限售的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生此情形，满足解除限售条
1 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
件
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生此情形，满足解除限
2 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
售条件
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
对标企 同行业
指标 完成值 业 75 平均水
分位值 平
（三）公司业绩考核要求： 营业
第三个解除限售期公司解除限售业绩条件：以 2019 收入
年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不 复合 19.64% 14.85% 12.24%
低于 12%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分 增长
位值；2023 年净资产收益率不低于 7.9%且不低于同 率
行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年经济 净资
增加值改善值（△EVA）＞0。 产收 13.81% 9.16% 3.06%
注：1.上述 2021-2023 年营业收入复合增长率分别 益率
是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。 △ 20564.34
3 - -
2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益 EVA 万元
后的加权平均净资产收益率。 以 2019 年营业收入为基数，公司
3.为保证可比性，自 2020 年初至本激励计划有效期 2023 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为
内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及 19.64%，高于 12%，且高于同行业平
经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证 均水平 12.24%及对标企业 75 分位值
券募集资金对净资产的影响。 14.85% 。2023 年 净 资 产收 益 率 为
4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建 13.81%，高于 7.9%，且高于同行业
工程的影响。 平均水平 3.06%及对标企业 75 分位
值 9.16%。2023 年经济增加值改善值
（△EVA）为 20564.34 万元，大于 0。
综上，公司业绩满足第三个限售期解
除限售条件。
（四）业务单元考核
业务单元是指纳入本激励计划激励范围的节能风电
下属子公司，按照公司内部发布的下属企业经营业
绩考核办法分年进行考核，根据下属公司会计年度
经营业绩考核结果确定业务单元解除限售比例，年 公司各下属子公司 2023 年度业绩考
4 度经营业绩考核结果与解除限售比例的关系具体见 核结果均为 B 及以上，满足业务单元
下表： 层面解除限售条件。
考核结 A（包括 B C D
果 A+）
解除限 1.0 0.8 0
售比例
（五）个人层面绩效考核：
个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发
布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个
人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的 公司限制性股票激励对象为 129 人，
会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核 其中 17 名激励对象因离职不再具备
结果与解除限售比例的关系具体如下表： 激励对象资格；
考核结 A（包括 B C D 剩余 112 名激励对象中：
果 A+） （1）6 名高级管理人员解除限售比
解除限 1.0 0.8 0 例为 14%；
5
售比例 （2）44 名激励对象考核评价结果为
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制 A，60 名激励对象考核评价结果为 B，
性股票的解除限售资格。个人（本部员工）当期实 当期解除限售比例为 100%；
际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个 （3）2 名激励对象考核评价结果为
人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期 C，当期解除限售比例为 80%；
实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度× 综上，公司 2020 年限制性股票激励
业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。 计划第三个限售期可解除限售股份
当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格 共计 7,187,800 股，不满足第三期解
与回购时市价的孰低值统一回购注销。 除限售条件的股份由公司回购注销，
（六）最后一批限制性股票解除限售时，担任公司 共计 61,200 股。
高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的
6 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职
（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任
期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（七）激励对象为公司领导班子成员的，还应满足
国有控股股东任期考核要求，完成任期考核目标的
情况下予以 100%行权，否则按完成任期考核目标要 公司领导班子成员 2023 年度已完成
求的百分比予以行权。公司领导班子成员出现违纪 国有控股股东任期考核要求，未出现
7
违法情形时，股权激励授予和行权按照《中国节能 违纪违法情形，满足当期解除限售条
环保集团有限公司关于发生违纪违法案件情况与经 件。
营业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关规定
执行。
三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况
本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为 112 名，满足第三
期解除限售条件的限制性股票共计 7,187,800 股，具体包括：
6 名担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 14%，
共计 221,200 股。
104 名激励对象个人层面业绩考核结果为 A 或 B，当期解除限售比
例为 100%，共计 6,721,800 股。
2 名激励对象因个人层面业绩考核结果为 C，当期解除限售比例为
80%，共计 244,800 股；当期不可解除限售的比例为 20%，共计 61,200
股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。
明细情况如下：
本次可解锁限 本次解除限售数
获授限制性股票
姓名 职务 制性股票数量 量占获授限制性
数量（股）
（股） 股票数量比例
董事长、总经理
刘斌 300,000 42,000 14.00%
（原）
贾锐 副总经理 300,000 42,000 14.00%
郑彩霞 总会计师 300,000 42,000 14.00%
张华耀 副总经理 300,000 42,000 14.00%
罗杰 董事会秘书（原） 30,000 4,200 14.00%
代芹 董事会秘书（现） 350,000 49,000 14.00%
中层管理（9 人） 4,290,000 1,417,800 33.05%
业务骨干（22 人） 6,450,000 2,172,600 33.68%
科技骨干（18 人） 3,500,000 1,190,000 34.00%
技术人员（57 人） 6,430,000 2,186,200 34.00%
合计（112 人） 22,250,000 7,187,800 32.30%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 2 月 5 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：7,187,800 股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和
转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票
股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任
期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在《激励计划》的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 514,060,519 -7,187,800 506,872,719
无限售条件流通股 5,959,653,319 7,187,800 5,966,841,119
总计 6,473,713,838 0 6,473,713,838
注 1：以上股本结构以 2025 年 1 月 20 日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司
债券“节能转债”（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件流通股”、总股本可
能会在公告日与上表存在一定差异。
注 2：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本所
律师认为：
“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第三个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规
定；
2、本次激励计划第三个解除限售条件成就事项具体内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性
文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公
司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的
相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履
行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内
容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》
的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减
少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需
履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关
法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
董 事 会
2025 年 1 月 22 日
