大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于赛力斯集团股份有限公司发行
股份购买资产申请的审核问询函之回
复报告》之专项核查意见
大信备字[2024]第 2-00046 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants LLP. 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 ZhichunRoad,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
目 录
问题 4 ............................................................................................................................................... 2
问题 5 ............................................................................................................................................. 25
问题 6 ............................................................................................................................................. 43
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申
请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见
大信备字[2024]第 2-00046 号
上海证券交易所：
按照上海证券交易所下发的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审
核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的
要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“审计机构”）作为赛力斯集
团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的会计师，就问询函所列问题逐项进行了
认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下：
问题 4：关于标的公司业务。根据申请文件：（1）标的公司成立于 2022 年 9 月，是两江
新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能
源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的生产基地、基础设施
及相关配套设施；（2）标的公司将其拥有的土地、房产及设备等出租给租赁方使用，定期收
取租金，不直接参与租赁方的经营活动；（3）本次交易，备考合并财务报表以合并成本扣除
截至 2024 年 6 月末标的公司可辨认净资产公允价值后的差额 14,177.48 万元，确认为备考合
并财务报表中的上市公司新增商誉金额；（4）2022 年 9 月，上市公司与标的公司实际控制人
两江新区管委会签署《战略合作协议》，上市公司入驻该汽车产业园，并与标的公司签订《租
赁合同》，通过租赁超级工厂用于生产问界系列智能电动汽车产品。
请公司披露：（1）结合《企业会计准则解释第 13 号》关于业务的判断条件，分析标的公
司是否构成业务，企业合并相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）公
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司可辨认资产的识别是否完整、准确，收购完成后会新增商誉的原因，公司与商誉相关的资
产组或资产组组合的认定依据以及商誉分摊方法；（3）与上市公司签订租赁合同的主要内容，
包括但不限于租赁范围、租金定价方法、租金支付方式、租赁期限、租赁双方的权利义务等，
结合报告期内标的公司持续亏损的原因分析相关租金的公允性；（4）报告期内标的公司资产
的种类、金额、具体用途；出租给上市公司的土地、房产、设备及其他辅助设施占各类资产
及总资产规模的比例及变化情况，出租设备的产能占总产能规模的比例及变化情况，对剩余
未出租资产的相关规划和安排；（5）结合业务模式、下游需求及经营业绩等情况，进一步分
析标的公司的流动性风险和可持续经营能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《企业会计准则解释第 13 号》关于业务的判断条件，分析标的公司是否构成业
务，企业合并相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）构成业务相关定义
业务一般是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合。根据《企业会计准则解释
第 13 号》，集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业
务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的
公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组
合通过集中度测试，则无需按照业务合并进行处理。
集中度测试计算过程如下： 单位：万元
账面公允价值 购买方取得的总资产
主要一组类似可辨认资产明细 集中度测试结果
的公允价值
长期应收款 69,946.38 8.98
投资性房地产 503,283.03 64.64
固定资产 111,953.02 778,558.60 14.38
在建工程 49,000.38 6.29
无形资产 4,075.55 0.52
注：总资产的公允价值=购买方支付的对价+购买日被购买方少数股东权益的公允价值+购买日前持有被购买方权益的公允价
值+取得负债的公允价值（不包括递延所得税负债）-取得的现金及现金等价物-递延所得税资产-由递延所得税负债影响形
成的商誉。上述公式中，购买方支付的对价为 816,395.20 万元，取得负债的公允价值（不包括递延所得税负债）为 498,162.35
万元，取得的现金及现金等价物为 521,795.06 万元，递延所得税资产为 26.41 万元，由递延所得税负债影响形成的商誉为
14,177.48 万元，其他项金额均为 0 元。
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综上，购买方取得的总资产的公允价值与其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资
产的公允价值相差较大，该组合未通过集中度测试。
合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应
具有下列三个要素：
1、投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等
其他长期资产的投入；
2、加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系
统、标准、协议、惯例或规则；
3、产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收
益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成
本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要
同时具备上述三个要素。
（二）标的公司 100%股权构成业务
结合以上要素分析标的公司情况如下：
1、投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其
他长期资产的投入
（1）长期资产投入
标的公司已于2022年采购土地使用权，用于实施龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基
础设施配套项目。同时，标的公司已与各银行签署的《银团贷款抵押合同》，获得授信额度
44亿元，贷款期限23年（即从2023年4月28日起，至2046年4月28日止），用于龙兴新城智能
网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的基建工程投入，截至报告期末银团贷款余额31.73
亿元。报告期内，标的公司持续产生设备投入，签署设备采购合同总金额为396,365.11万元，
覆盖冲压、焊装、涂装、总装、检测和其他等各整车生产环节。上述长期资产投入，使标的
公司逐步拥有对外开展经营性租赁的必要资产。
（2）必要人员投入
根据租赁业务的实际需求，标的公司已投入了必要的人员。截至2024年6月30日，公司共
与2人签订正式劳动合同，具体情况如下：
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教育程度 专业 签订劳动合 公司是否为其缴纳
姓名 年龄 职务
同时间 社会保险、公积金
龙雪松 49 硕士研究生 管理学 2024 年 3 月 执行董事 是
全日制本科 金融学 2024 年 2 月
申辉昌 45 总经理 是
在职研究生 党史党建
报告期内，标的公司部分工作人员系从两江投资集团及其下属企业借调。截至2024年6月
30日，实际从事公司工作的借调人员具体如下：
姓名 借调单位 借调起始时间 主要职责
李进 重庆两江国际体育文化产业投资发展有限公司 2023 年 1 月 综合管理
陈应娟 重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 2023 年 1 月 行政文书
刘剑 重庆两江新区开发投资集团有限公司 2023 年 1 月 财务负责人
黄锐 重庆两江新区开发投资集团有限公司 2023 年 6 月 出纳
曹占峰 重庆两江新区开发投资集团有限公司 2023 年 2 月 驾驶服务
于孝才 重庆两江国际体育文化产业投资发展有限公司 2023 年 1 月 资产管理
金尚华 重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 2023 年 1 月 法务
截至2024年6月30日，公司劳务外包的具体情况如下：
劳务公司 外包期限 外包服务内容 实际提供劳务人员
重庆两江新区物业管理有限公司 2024.5.11-2025.5.10 行政文书 熊乙蔓
重庆两江新区人才发展集团有限公司 2024.4.1-2025.3.31 驾驶服务 柳晶
因此，标的公司已根据租赁业务投入了必要的人工、长期资产等，符合投入要素。
2、加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出
报告期内，标的公司已结合业务特点，设置了与经营管理业务相匹配的内部组织架构，
主要部门如下：
（1）综合管理部（支委办）：牵头标的公司党宣管理、人力资源管理、行政管理、后勤
管理、信息化建设、财务管理等相关工作；负责支委会办公室日常事务工作；建立健全职责
范围内的业务管理体系并监督执行；负责标的公司日常运营中的综合协调，是标的公司综合
办事机构。
（2）资产管理部：牵头标的公司投资管理、工程项目管理、资产安全监督管理、资产运
营等相关工作；建立健全职责范围内的业务管理体系并监督执行，是标的公司业务管理中心。
（3）风险管理部：牵头标的公司党风廉政建设、法务及合同管理、内审等工作；建立健
全职责范围内的业务管理体系并监督执行，促进全面风险管理与内部控制的有效融合，是标
的公司风险管控机构。
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标的公司已设置了《总经理办公会议事规则（暂行）》、《合同管理办法（试行）》、
《财务支付审批管理办法（试行）》，对汽车产业园建设和对外开展租赁业务的过程进行有
效管理。由于标的公司各方股东均为国有企业，且同意授权重庆两江新区开发投资集团有限
公司按照国资管理规定管理标的公司的日常经营管理事项，负责组织公司开展龙盛新能源项
目相关工作，故其他未尽规章制度，标的公司参考两江投资集团相关政策予以执行。
在龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目建设过程中，标的公司主要由
资产管理部具体负责工程建设相关事宜、设备最终验收、资产运营，由风险管理部负责设备
采购的合同审核与签署；在对外开展经营租赁过程中，主要由资产管理部负责对标的公司资
产的监督管理，由风险管理部进行风险管控，由财务部门负责租金确认和日常经营收支。
因此，在上述组织架构、公司制度等基础上，标的公司已形成了与开展经营租赁相匹配
的管理能力，实现了项目建设、对外租赁的运营过程，能够组织投入形成产出，提供租赁服
务，符合加工处理过程要素。
3、产出，包括为客户提供的产品或服务为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，
以及企业日常活动产生的其他的收益
标的公司经营范围包括非居住房地产租赁、机械设备租赁。报告期内，标的公司已与赛
力斯汽车签署租赁协议，将龙兴组团T标准分区T11-1-1号地块和在该土地上建成的所有厂房
及配套设施设备对外租赁，符合经营范围的业务范围。标的公司于2023年和2024年1-6月也已
产生相应的租金收入，报告期内对银团贷款支付了相应利息。
因此，标的公司符合产出要素。
综上所述，收购标的公司符合《企业会计准则解释第13号》关于业务的判断条件，即构
成业务。
在被购买资产构成业务时，需要作为企业合并处理，根据企业会计准则规定，非同一控
制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，
即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并，收购标的公司属于非同一控
制下企业合并。企业合并相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、公司可辨认资产的识别是否完整、准确，收购完成后会新增商誉的原因，公司与商
誉相关的资产组或资产组组合的认定依据以及商誉分摊方法
（一）可辨认资产的识别完整、准确
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标的公司于 2024 年 6 月 30 日的可辨认资产识别结果具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值
流动资产 567,131,70 567,131,70 -
非流动资产 690,742.33 747,452.27 56,709.94
长期应收款 69,946.38 69,946.38 -
投资性房地产 463,593.88 503,283.03 39,689.15
固定资产 98,555.53 111,953.02 13,397.49
在建工程 45,377.08 49,000.38 3,623.30
使用权资产 105.65 105.65 -
无形资产 4,075.55 4,075.55 -
递延所得税资产 26.41 26.41 -
其他非流动资产 9,061.84 9,061.84 -
资产总计 1,257,874.02 1,314,583.96 56,709.94
流动负债 180,806.97 180,806.97 -
非流动负债 317,381.79 317,381.79 -
负债合计 498,188.76 498,188.76 -
净资产（所有者权益） 759,685.26 816,395.20 56,709.94
根据上表，标的公司评估增值的资产为投资性房地产、固定资产及在建工程，具体分析
如下：
1、流动资产包括货币资金、往来款及其他流动资产（待抵扣或待认证的增值税进项税），
公允价值明确或相对稳定的可辨认资产负债按照账面价值确认。
2、长期应收款系设备转让价款尾款，核实相关资产转让合同、已付款部分收款凭证、发
票，以核实后的账面价值确认。
3、投资性房地产系对外出租的房屋及土地使用权，其中房屋及附属设施按照重置成本*
成新率进行评估确认，在建工程按照核实后的建安成本+前期费用及其他费用+资金成本-可抵
扣的增值税+投资利润，土地使用权按照市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，以两种
结果的加权平均值确认评估价值，评估基准日投资性房地产评估价值为 503,283.03 万元，较
账面评估增值 39,689.15 万元。
4、固定资产系机器设备和电子设备，按照重置成本*成新率进行评估确认，评估基准日
固定资产评估价值为 111,953.02 万元，较账面评估增值 13,397.49 万元。
5、在建工程系已到场正在安装调试的设备，按照设备购置费并计算设备安装建设周期合
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理的资金成本和前期费用投入确认评估价值，评估基准日在建工程评估价值 49,000.38 万元，
较账面评估增值 3,623.30 万元。
6、使用权资产系租赁的房屋建筑物，核实相关协议及单据，以核实后的账面价值确认。
7、无形资产系企业外购软件，按照重置成本*（1-贬值率），评估基准日无形资产评估价
值为 4,075.55 万元。
8、递延所得税资产系会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异，以核实后的账面价
值确认。
9、其他非流动资产系按照协议约定已经支付设备购置款，以核实后的账面价值确认。
综上所述，标的公司可辨认资产的识别完整，账面资产公允价值准确。
（二）商誉形成原因
1、商誉形成原因
根据企业会计准则规定，非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同
一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他
的企业合并，本次收购标的公司属于非同一控制下收购。
公司拟向特定对象发行股份，支付对价 816,395.20 万元，标的公司资产组可辨认净资产
公允价值 816,395.20 万元（评估增值 56,709.94 万元），根据《企业会计准则第 20 号——企
业合并》，非同一控制下的企业合并下，购买方合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额应当确认为商誉。
《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南规定：“由于企业会计准则规定与税法规
定对企业合并的处理不同，可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础
的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认
递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企
业合并中所确认的商誉。企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差额系评估
增值 56,709.94 万元，标的公司所得税税率为 25%，确认收购标的公司资产组形成商誉
14,177.48 万元。
会计处理如下：
借：商誉 14,177.48 万元
贷：递延所得税负债 14,177.48 万元
根据公开信息，注册制以来，已明确考虑了递延所得税负债形成商誉的部分重组案例情况如
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下:
项目 进度 具体情况
根据《备考审阅报告》，以购买成本扣除国联证券按交易完成后
享有的民生证券于本次交易评估基准日的可辨认净资产公允价
值份额并考虑递延所得税影响后的差额 1,350,159.12 万元，确认
国联证券
已完成 为备考合并财务报表本次交易新增的商誉，占 2024 年 3 月 31 日
（601456）
上市公司备考审阅报告资产总额的比例为 8.17%。
根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需
要在未来每个会计年度进行减值测试。
根据备考财务报表，本次交易形成的商誉包括核心商誉及递延所
军信股份 得税负债形成的非核心商誉，随着评估增值在合并报表层面摊
已完成
（301109） 销，相关递延所得税负债转销，等额确认非核心商誉减值损失，
导致商誉账面金额逐期减少。
因评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉是理论上会计处
理的结果，与前述购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额确定的商誉不同，可以将商誉
划分为购买价差额形成的商誉和因确认递延所得税负债而形成
的商誉，并分别进行减值测试。对于购买价差额形成的商誉部分
沃尔德
已完成 应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；对于因确认递延所得
（688028）
税负债而形成的商誉部分，商誉的可收回金额实质上即为减少的
未来所得税费用金额，随着递延所得税负债的转回，其可减少未
来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可回收金额小于账
面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额
的商誉减值准备。
因此，本次交易由于递延所得税负债形成商誉的情况，符合会计准则的相关规定和市场惯例。
2、递延所得税负债对上市公司折旧摊销、所得税费用的影响
本次交易评估增值 56,709.94 万元，将会在未来年度根据会计使用年限持续产生折旧摊
销金额，抵减上市公司净利润，每年影响金额最高约为 3,100 万，且将随着设备陆续折旧完
毕呈现逐年抵减趋势，具体如下（由于房产土地折旧摊销年限较长，此处以未来截至 2029 年
的摊销金额为例）：
单位：万元
评估增 2024 年 7-12 2025 年摊 2026 年摊销 2027 年摊销 2028 年摊 2029 年摊
资产类别
值额 月 销金额 金额 金额 销金额 销金额
投资性房地产-
29,076.28 498.39 996.77 996.77 996.77 996.77 996.77
房屋及建筑物
投资性房地产
8,681.24 86.81 173.62 173.62 173.62 173.62 173.62
土地使用权
投资性房地产-
1,931.64 16.10 64.39 64.39 64.39 64.39 64.39
在建
固定资产-机器
12,623.64 640.43 1,280.86 1,280.86 1,280.86 1,280.86 1,186.45
设备
固定资产-运输
579.71 93.72 187.44 187.44 9.99
设备
固定资产-其他
194.14 18.83 37.66 37.66 37.66 37.57 2.11
设备
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评估增 2024 年 7-12 2025 年摊 2026 年摊销 2027 年摊销 2028 年摊 2029 年摊
资产类别
值额 月 销金额 金额 金额 销金额 销金额
在建工程 3,623.30 5.96 201.61 362.02 362.02 361.39 355.69
折旧摊销金额 56,709.94 1,360.24 2,942.35 3,102.76 2,925.31 2,914.60 2,779.03
本次交易在确认商誉同时，已计提递延所得税负债（借：商誉；贷：递延所得税负债），
将在未来年度每年减少相应所得税费用（借：递延所得税负债；贷：所得税费用），从而会增
加上市公司净利润（折旧摊销金额*企业所得税税率），每年影响金额最高约为 775 万，具体
如下：
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
减少所得税费用 340.06 735.59 775.69 731.33 728.65 694.76
因此，评估增值所带来的折旧摊销、以及递延所得税负债结转导致所得税费用减少，综
合影响会抵减上市公司净利润，每年影响金额最高约为 2,325 万元。
（三）与商誉相关的资产组或资产组组合的认定依据以及商誉分摊方法
本次交易前，标的公司提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务，其业务独立于上市公司，
能够产生独立现金流入。
《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生
的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，
应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或
者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
上市公司认定的与商誉相关的最小资产组即为龙盛新能源整体，本次收购产生的商誉不
涉及在资产组之间分摊。
三、与上市公司签订租赁合同的主要内容，包括但不限于租赁范围、租金定价方法、租
金支付方式、租赁期限、租赁双方的权利义务等，结合报告期内标的公司持续亏损的原因分
析相关租金的公允性
（一）与上市公司签订租赁合同的主要内容
根据标的公司与上市公司签订的租赁合同及其附件，主要内容为：
1、 租赁资产范围
标的资产坐落于龙兴组团 T 标准分区 T11-1-1 号地块，占地约 2700 亩（用地的位置、用
途、面积等最终以《国有建设用地使用权出让合同》等文件为准），甲方（以下指标的公司）
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出租给乙方（以下指赛力斯汽车）的租赁资产范围包括前述土地和在该土地上建成的所有厂
房及配套设施设备（包括本项目后期所建成的厂房及配套设施设备），最终以每次交付乙方使
用时双方的书面确认为准。
2、租金定价方式
乙方租赁标的资产的租金标准原则上应当平衡甲方融资成本及双方认可的其它成本，包
括但不限于甲方的资金成本、税费、甲方公司运营管理成本、项目建设期与运营期的资金成
本、甲方因乙方违法行为产生的罚金等损失等。
具体年租金计算基准如下：土地租金按 3 万元/亩为租金计算基数，厂房、设备及配套设
施按经双方认可的实际发生额为租金计算基数，具体数额以标的资产交付后，经双方核算后
签订的《租金计算表》为准（含税价）。
3、租赁支付方式
甲乙双方同意委托会计师事务所针对标的资产租赁的租金出具《租金测算表》，经双方共
同确认后，乙方按照《租金测算表》确定的具体金额和支付时间向甲方支付租金。
付款方式为银行转账。
4、租赁期限
租赁合同的合同期限为 10 年，以 2024 年 1 月 1 日作为租赁期限起算时间。甲方在 2024
年 1 月 1 日之前向乙方交付当前已经建成的标的资产，双方在交付时同步签署书面的标的资
产清单，并开始计算租金。
5、租赁双方的权利义务
租赁双方其他主要权利义务条款如下：
条款 主要内容
1、甲方是标的资产的唯一所有权人，此所有权及于标的资产的从物、从权利及尊息。乙方
不得侵害甲方对于标的资产的所有权。
2、乙方对标的资产进行附合、混合、加工或进行任何结构改造、增加、拆改、添附等，形
所有权
成的添附资产属于乙方所有，在租赁关系终止时乙方应当将标的资产恢复至交付时原状。
3、双方在此同意，甲方可以在标的资产上设立抵押权或其他权利负担，同时本合同效力不
受影响。甲方在标的资产上设立抵押权或其他权利负担时无须获得乙方同意，同时乙方应提
供必要的协助和便利。
1、在租赁期限内，标的资产由乙方占有、使用和保管。
标的资产的维
2、乙方在租赁期间，应当本着科学、合理、经济的原则使用标的资产，严格按照标的资产
护、保养、维
修与改造装修 的维护保养要求对标的资产进行一切必要的维护。
3、租赁合同终止后，乙方应当将标的资产恢复至交付时的原状。
标的资产的安
1、乙方承诺严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《重庆市安全生产条例》及其他国家、
全管理和环保
6-3-11
条款 主要内容
责任 地方有关法律、法规、规章和标准的有关规定，对本项目标的资产范围内的安全生产承担全
部责任。
2、乙方应足额保障安全生产费用。
转租与分租 租赁期内，未经甲方同意，乙方不得分租、转租标的资产。
1、租赁期内，由乙方应当为标的资产及属于乙方的财物投保财产综合险并承担保险费用。
保险
2、乙方所投保之保险应当以标的资产之本身为投保标的，并以乙方为受益人。
税费 因履行本合同所产生的税费，依法由双方各自负担。。
鉴于本合同约定租期为十年，因标的资产范围变化、资产价格计算基数变化、资金利率变化、
合同的生效 资产减损等原因，届时双方在每年 9 月 30 日之前签署当年度租赁合同，每年租金以当年租
赁合同为准（但租金计算原则以本合同约定为准）。
（二）结合报告期内标的公司持续亏损的原因分析相关租金的公允性
1、报告期内标的公司持续亏损的原因
基于重庆市培养智能电动汽车领军“链主”企业产业政策、支持上市公司发展，从统筹
发展地区经济的大账的综合因素考虑，租赁协议签订的租金条款存在一定的优惠，仅要求租
金能够覆盖股东、标的公司融资成本和双方认可的其他成本，未要求覆盖标的公司基建和设
备的折旧摊销。
对标的公司而言，由于期间费用中的银团贷款利息、运营成本已在租赁费用中覆盖，故
主要由于如下两个原因的综合影响导致了报告期内处于亏损状态：（1）房产、设备等资产陆
续转固带来折旧摊销金额快速增长，超过土地租金与股东投资资金成本形成的租赁费用；（2）
双方认可的计入租赁费用的税费金额考虑了预计可申请的税收返还情况，但报告期内标的公
司尚未实际取得税收返还。
（1）从统筹发展地区经济角度，租金条款存在一定优惠，仅要求能够覆盖融资成本和少
量其他成本，未覆盖标的公司折旧摊销
根据工程建设和设备采购进度，2023 年标的公司开始陆续向上市公司提供房产、设备等
租赁资产（其中 30 栋主要房产已在 2023 年 9 月转固、大部分设备在 2024 年 1 月转固），故
从 2023 年开始形成租金收入。2023 年度和 2024 年 1-6 月，租赁费用按照“平衡甲方融资成
本及双方认可的其它成本”的原则计算，主要包括土地租金、资金成本、运营成本、税费及
其他等，情况如下（含税）：
单位：万元
序 明细 计算原则 2024 年 1-6 月
号
项目 2024 年 2023 年度
土地 根据土地面 146.77
1 土地租金 积、3 万/亩计 283.44 337.12
算的总额作为
6-3-12
基数，乘以标
的公司同时期
贷款利率
贷款利息 当期贷款利息 11,005.38 5,498.02 6,423.93
股东投资资金 根据资金投入 3,044.74
成本 时间、具体计
2 资金成本 息天数、投入
时点固定利率 18,081.76 2,971.30
进行逐笔投入
的资金成本测
算
营运费用 按照实际发生 96.78
3 运营成本 492.47 79.48
金额
印花税、房产 按照实际发生 395.28
税、土地使用 金额，根据租
4 税费及其他 1,078.86 217.25
税 赁双方认可的
原则计算
2023 年度的股东资金成本按照 350.64 350.64
股东投资资金成
5 2023 年度各月国债利率追溯调
本调整
整
合计 31,292.56 9,532.25 10,029.08
注 1：2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司所收取租金和营业收入的差异主要系税金所致。
注 2：2024 年 7-12 月，标的公司未经审计的租金测算数系 21,760.31 万元；2024 年度，标的公司租金测算
数预计为 31,292.56 万元，且未经审计。
1、土地租金根据土地面积、租金单价计算的租金总额作为基数，乘以标的公司同时期贷
款利率作为测算依据，起租时间以土地购入起算。
2、资金成本中，贷款利息按在融资机构的实际融资成本计算；股东自有资金出资的成本
自实际出资之时起按照同时期五年期国债利率、以及新增资部分按照约定的 5%资金利息计算。
3、运营成本、税费及其他，系按照标的公司实际发生金额，根据租赁双方认可的原则计
算。
（2）折旧摊销金额随着房产、设备陆续转固而快速增加，超过土地租金、股东投资资金
成本形成的租赁费用
报告期内，随着土地使用权、房产和设备等持续投入和陆续转固（30 栋主要房产已在 2023
年 9 月转固、大部分设备在 2024 年 1 月转固），标的公司折旧和摊销金额持续快速增加，2023
年和 2024 年上半年标的公司土地使用权、房产和设备折旧摊销金额分别为 5,561.77 万元和
11,395.89 万元；超过了同期土地租金、股东投资资金成本两项所形成的租赁费用，合计金额
分别为 3,308.42 万元和 3,191.51 万元。
（3）双方认可的计入租赁费用的税费金额考虑了预计可申请的税收返还情况，但报告期
6-3-13
内标的公司尚未实际取得税收返还
2023 年和 2024 年上半年标的公司实际发生的税金分别为 2,092.20 万元和 1,428.35 万元，
超过同期租赁双方认可的计入租赁费用的金额 217.25 万元和 395.28 万元，主要原因系经双
方认可，标的公司房产税、土地使用税预计可申请由区级财政税收返还的部分，不纳入租赁
费用计算。由于报告期内上述税收返还尚未实际取得，从而租赁费用中覆盖的税费项目比实
际发生的税费金额低
2、相关租金标准与其业务背景相匹配，具备其合理性
（1）租金条款综合体现了重庆市培养智能电动汽车“链主”企业产业政策、统筹地区经
济发展利益的背景
重庆作为我国制造业重镇，着力打造“33618”现代制造业集群体系，迭代升级制造业产
业结构，全力打造国家重要先进制造业中心；其中，智能网联新能源汽车是最主要的 3 大万
亿级主导产业集群之一。2022 年 9 月，重庆两江新区管理委员会和上市公司签署了《战略合
作协议》，就新能源汽车升级项目开展合作。重庆两江新区管理委员会指定龙盛新能源负责投
资建设两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园，包括土地、厂房、设备及辅助设施等。此
外，汽车产业园的建设需要大量资金投入，汽车产业园的前期建设资金来源为龙盛新能源的
银团贷款和国有股东出资。
标的公司与赛力斯汽车签署的《租赁协议》，约定租金标准原则上应当平衡龙盛新能源融
资成本及双方认可的其它成本，包括但不限于龙盛新能源的资金成本、税费、龙盛新能源运
营管理成本、项目建设期与运营期的资金成本等。
租金条款由租赁双方友好协商确定，充分考虑了加快重庆智能网联新能源汽车产业生态
集群的建设、支持链主企业发展的产业政策背景。链主企业能够充分发挥新能源整车链主作
用，以“链主+优质配套”的发展思路，带动整个产业链供应链扎根重庆发展产业，拉动配套
产业集群化发展。
基于重庆市培养智能电动汽车领军“链主”企业产业政策，从统筹发展地区经济的大账
考虑，租金条款存在一定的优惠，仅要求租金能够覆盖股东、标的公司融资成本和双方认可
的其他成本。从实现情况看该战略合作也取得了良好效果：上市公司 2024 年前三季度业绩大
幅提升，对地区经济增长、贡献税收、带动就业、刺激消费等起到积极推动作用。但不排除
未来根据上市公司经营情况，双方协商将认可的其他成本增加折旧摊销范围、或修改协议改
变租金原则等，以维持标的公司进一步持续稳定实现租金收入。
6-3-14
（2）租金定价符合租赁资产未完成整体竣工验收的特点
租赁协议签订时，汽车产业园尚未完成整体竣工验收，上市公司租赁期间龙盛新能源仍
将持续投入建设，具体包括厂房、设备以及配套设施的建设。
由于相关资产尚在陆续建设过程中，厂房、设备等资产规模处于持续扩大的状态，故标
的公司相关资产的租赁不适用于按照同类已建成状态厂房的平均租金价格确定租赁费用，且
该定价方式下也无法对龙盛新能源持续投入的设备及配套设施产生的租金合理定价。因此，
经双方商业谈判协商确定，通过原则上平衡标的公司的融资成本及双方认可的其它成本的租
金标准更加具备合理性，能够让租金与标的公司和股东的实际投入情况挂钩，可以较为真实
反映实际建设进度及整体投入规模情况，与实际情况较为匹配。
（3）租金定价方式符合实际情况
上述租赁定价方式已充分考虑龙盛新能源对外出租资产的融资成本及运营成本，市场中
也有类似定价方式（如宏微科技（688711）等案例主要基于建设项目的总投资额以及建设方
的融资成本协商确定租赁费用），即租赁双方主要基于建设项目的总投资额以及建设方的融资
成本协商确定租赁费用，因此上市公司与龙盛新能源的租赁定价方式符合实际情况，具有合
理性。
此次租赁行为已经重庆两江新区国有资产监督管理局确认，交易真实有效，不存在争议
或潜在争议，不存在国有资产流失的情况，龙盛新能源不存被国资监管机构通报批评、责令
改正或被提起诉讼的情况。
综上所述，报告期内汽车产业园尚未竣工验收阶段，租金定价原则已充分考虑产业政策，
与汽车产业园建设期资产持续动态投入的客观情况匹配，与市场参考案例类似。因此，相关
租金标准与其业务背景相匹配，具备其合理性。
四、报告期内标的公司资产的种类、金额、具体用途；出租给上市公司的土地、房产、
设备及其他辅助设施占各类资产及总资产规模的比例及变化情况，出租设备的产能占总产能
规模的比例及变化情况，对剩余未出租资产的相关规划和安排
（一）报告期内标的公司资产的种类、金额、具体用途
报告期各期末，标的公司资产的种类、金额和具体用途情况如下： 单位：万元
2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 是否
项目 用途 涉及
金额 占比 金额 占比 金额 占比 出租
6-3-15
2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 是否
项目 用途 涉及
金额 占比 金额 占比 金额 占比 出租
流动资产
货币资 保持营运
521,795.06 41.48% 30,282.44 4.30% 3,051.89 2.06% 否
金 所需资金
应收账
9,532.25 0.76% 10,029.08 1.42% - - -- 否
款
预付款
0.50 0.00% - - - - -- 否
项
其他流
35,803.88 2.85% 41,944.94 5.95% - - -- 否
动资产
流动资
567,131.70 45.09% 82,256.46 11.67% 3,051.89 2.06% - -
产合计
非流动资产
长期应
69,946.38 5.56% - - - - -- 否
收款
投资性
463,593.88 36.86% 463,501.82 65.74% - - 用于出租 是
房地产
固定资
98,555.53 7.84% 3,458.44 0.49% - - 用于出租 是
产
在建工 尚在安装的
45,377.08 3.61% 150,711.45 21.38% 30,009.22 20.28% 否
程 设备
使用权 租赁的自用
105.65 0.01% 118.08 0.02% - - 否
资产 办公用地
无形资
4,075.55 0.32% 335.03 0.05% 107,770.94 72.81% 软件和土地 是
产
递延所
得税资 26.41 0.00% 29.52 0.00% - - -- 否
产
其他非
流动资 9,061.84 0.72% 4,641.39 0.66% 7,176.90 4.85% -- 否
产
非流动
资产 690,742.33 54.91% 622,795.73 88.33% 144,957.06 97.94% - -
合计
资产
1,257,874.02 100.00% 705,052.19 100.00% 148,008.95 100.00% - -
总计
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 资 产 总 额 分 别 为 148,008.95 万 元 、 705,052.19 万 元 和
1,257,874.02 万元，其中以非流动资产为主，占资产总额的比例分别为 97.94%、88.33%和
54.91%。报告期内，标的公司的流动资产主要由货币资金和其他流动资产构成，非流动资产
主要由投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产等构成。
1、投资性房地产
截至报告期末，标的公司投资性房地产构成如下： 单位：万元
明细 账面价值
房屋及建筑物 330,839.18
土地使用权 104,532.41
6-3-16
在建工程 28,222.28
合 计 463,593.88
投资性房地产-房屋建筑物主要系标的公司建成后出租至上市公司使用的冲焊联合厂
房、总装车间、涂装车间、压铸车间等；投资性房地产-土地使用权主要系标的公司出租至上
市公司使用的龙兴组团 T 标准分区 T11-1-1 号地块；投资性房地产-在建工程主要系截至报告
期末标的公司在建的研发中心和综合检测车间等。根据财政部《企业会计准则应用指南汇编
2024》之“第四章 投资性房地产”之“3．已出租的建筑物：已出租的建筑物是指企业拥有
产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物
以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。”因此，标的公司在建的研发中心和综合
检测车间属于“正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物”。故计入投资性房地产-在建
工程科目。
房屋及建筑物、土地使用权和在建工程的具体情况参见本回复“问题 3、关于评估作价的
公允性”之“一、上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具体使用、产品生产和销售
情况”。
2、固定资产
截至报告期末，标的公司固定资产构成如下： 单位：万元
项 目 账面价值
机器设备 87,032.67
运输设备 2,030.34
其他设备 9,492.51
合 计 98,555.53
标的公司固定资产主要由机器设备、运输设备和其他设备构成。其中，机器设备主要系
焊装、总装等工序所使用的新能源汽车生产设备；运输设备主要系超级工厂所使用的叉车、
总装 AGV 设备和牵引车等；其他设备主要系电子设备。
截至报告期末，标的公司机器设备、运输设备和其他设备的具体情况参见本回复“问题 6、
关于标的公司主要资产”之“一、标的公司主要机器设备、运输设备、其他设备的取得和使
用情况，成新率或尚可使用年限，是否存在闲置或毁损”。
3、 在建工程
截至报告期末，标的公司在建工程账面价值 45,377.08 万元，主要系在安装调试阶段的
焊装设备和物流设备等，但并不包括在建的房屋和建筑物“研发中心和综合检测车间（计入
6-3-17
投资性房地产-在建工程）”。
截至报告期末，标的公司在建工程的具体情况如下： 单位：万元
类别 账面价值
冲压设备 29.36
焊装设备 33,574.35
物流设备 10,326.56
其他设备 1,446.81
合 计 45,377.08
（二）出租给上市公司的土地、房产、设备及其他辅助设施占各类资产及总资产规模的
比例及变化情况
报告期各期，标的公司资产涉及对上市公司出租的科目主要包括投资性房地产、固定资
产和无形资产。标的公司出租至上市公司的投资性房地产主要系房屋及建筑物和土地使用权；
标的公司出租至上市公司的固定资产主要系机器设备、运输设备和其他设备，未出租的固定
资产主要系标的公司人员日常办公所需工作设备。标的公司出租至上市公司的无形资产主要
系超级工厂生产所用的相关系统软件。具体情况如下：
单位：万元
2024/6/30
出租资产期末账面 未出租资产期末账
科目 明细 出租资产占该类资产比例
价值 面价值
房屋及建筑物 330,839.18 - 100.00%
土地使用权 104,532.41 - 100.00%
投资性房地产
在建工程 - 28,222.28 0.00%
合计 435,371.59 28,222.28 93.91%
机器设备 87,032.67 - 100.00%
运输设备 2,030.34 - 100.00%
固定资产
其他设备 9,483.16 9.35 99.90%
合计 98,546.17 9.35 99.99%
土地使用权 - - -
无形资产 软件 4,075.55 - 100.00%
合计 4,075.55 - 100.00%
2023/12/31
项目 明细 出租资产期末账面 未出租资产期末账 出租资产占该类资产比例
6-3-18
价值 面价值
房屋及建筑物 336,550.82 - 100.00%
土地使用权 105,611.92 - 100.00%
投资性房地产
在建工程 - 21,339.07 0.00%
合计 442,162.74 21,339.07 95.40%
机器设备 1,635.08 - 100.00%
运输设备 859.61 - 100.00%
固定资产
其他设备 953.34 10.41 98.92%
合计 3,448.03 10.41 99.70%
土地使用权 - - -
无形资产 软件 335.03 - 100.00%
合计 335.03 - 100.00%
2022/12/31
出租资产期末账面 未出租资产期末账
项目 明细 出租资产占该类资产比例
价值 面价值
房屋及建筑物 - - -
土地使用权 - - -
投资性房地产
在建工程 - - -
合计 - - -
机器设备 - - -
运输设备 - - -
固定资产
其他设备 - - -
合计 - - -
土地使用权 - 107,770.94 0.00%
无形资产 软件 - - -
合计 - 107,770.94 0.00%
截至 2023 年末和 2024 年 6 月末，标的公司出租资产占标的公司总资产的比例及变化情
况如下： 单位：万元
2024/6/30 2023/12/31
项目
账面价值 占总资产比例 账面价值 占总资产比例
房屋及建筑物 330,839.18 26.30% 336,550.82 47.73%
土地使用权 104,532.41 8.31% 105,611.92 14.98%
设备 98,546.17 7.83% 3,448.03 0.49%
软件 4,075.55 0.32% 335.03 0.05%
合计 537,993.31 42.77% 445,945.80 63.25%
截至 2023 年末和 2024 年 6 月末，标的公司出租给上市公司的资产总计分别为 445,945.80
万元和 537,991.31 万元，占标的公司总资产的比例分别为 63.25%和 42.77%。
截至 2024 年 6 月末，标的公司出租资产占总资产比例从高到低分别为房屋及建筑物、土
6-3-19
地使用权、设备和软件。2024 年 6 月末较 2023 年末，标的公司出租的房屋及建筑物、土地使
用权金额基本稳定，出租设备总金额上升主要系标的公司所采购设备陆续到位所致。
（三）出租设备的产能占总产能规模的比例及变化情况
1、汽车生产企业准入情况
2024 年 2 月，工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告（第 379 批）》“第一部分 新
产品”之“一、汽车生产企业”，“同意在《公告》中新建纯电动乘用车工厂，企业名称：赛
力斯汽车有限公司；企业注册地址：重庆市江北区福生大道 229 号；企业生产地址：重庆市
渝北区龙骏大道 2023 号。”上市公司已获准在两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园
（重庆市渝北区龙骏大道 2023 号）生产新能源汽车。
2、 固定资产投资及设计产能情况
根据龙盛新能源取得的两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目
《重庆市企业投资项目备案证》，该新建项目占地面积约 3,000 亩，建筑面积约 80 万平方米
（以规资局批准为准），主要涵盖新能源汽车产业园区内生产基地、市政基础设施及相关配套
设施。
根据赛力斯汽车取得的《重庆市企业投资项目备案证》，该扩建项目为赛力斯汽车有限公
司重庆两江分公司租用两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园建筑物，新增冲压、焊装、
涂装及总装车间工艺设备约 1,100 台套，设计产能为 15 万辆/年。上市公司申请整车资质时
已严格按照相关法律法规要求，投入了生产准入所需要的主要生产设备，并已经过行业主管
部门审核，获得了资质。
因此，标的公司不具备整车制造企业生产所需的工信部资质，仅提供租赁服务，其固定
资产投资也没有形成设计产能，不属于整车制造企业。工信部批复的资质及产能所有人系上
市公司。
3、 出租设备的产能占总产能规模的比例及变化情况
上市公司除了向标的公司租赁设备外，在超级工厂中亦投入了部分自有专用设备，共同组合
成生产智能电动汽车所需设备。
标的公司出租设备占超级工厂所使用设备的金额比例及变化情况如下：
2024/6/30 2023/12/31
设备所属公司 占超级工厂使用设 占超级工厂使用
账面价值 账面价值
备比例 设备比例
龙盛新能源 102,621.73 39.76% 3.448.03 11.10%
6-3-20
设备所属公司 2024/6/30 2023/12/31
上市公司 155,495.67 60.24% 27.628.98 88.90%
合计 258,117.40 100.00% 31.077.01 100.00%
2023 年末和 2024 年 6 月末，标的公司出租至上市公司的设备金额分别为 3,448.03 万元和
102,621.73 万元，占超级工厂所使用设备的比例分别为 11.10%和 39.76%。超级工厂生产 M9
等车型将标的公司出租至上市公司使用的设备和上市公司投入的自有设备结合使用，在冲压、
焊接、涂装、总装等工序共同组成了在超级工厂生产所使用的设备（具体可参见“问题 3”之
“一、（三）的相关内容”），且相关生产资质和设计产能均归属于上市公司，故无法单独区分
出租设备贡献的产能情况。
（四）对剩余未出租资产的相关规划和安排
截至报告期末，标的公司剩余未出租资产主要系用于日常运营的资产以及因处于在建工
程状态的资产。
1、标的公司用于日常运营的未出租资产
截至报告期末，标的公司可用于新能源汽车生产制造的土地、已转固的房产和设备已出
租至上市公司，剩余未出租资产主要系为保持营运所需资金、租金应收款、预付加油卡费用、
待抵扣或认证的增值税、应收设备转让款、租赁的办公用地等。剩余未出租资产不会对新能
源汽车生产制造构成影响，并且未来将继续维持标的公司正常运作，待本次重组完成后交割
至上市公司。
2、处于在建工程状态的未出租资产
截至报告期末，标的公司在建工程账面价值 45,377.08 万元，主要系在安装调试阶段的
焊装设备和物流设备等，该等资产在报告期末出租至上市公司。具体情况如下：
类别 账面价值
冲压设备 29.36
焊装设备 33,574.35
物流设备 10,326.56
其他设备 1,446.81
合 计 45,377.08
上述设备主要系标的公司于 2024 年 2 月之后陆续采购的焊装车间产线设备和物流设备等，
主要用于上市公司未来新车型产品的生产使用。由于新车型产品尚在小批量试制、验证过程
中。上述设备的投入使用，主要用于丰富上市公司的生产线布局，以及新车型产品的生产制
6-3-21
造，有利于提升超级工厂焊装环节的生产节拍，但对超级工厂目前问界 M9 系列车型的生产、
整体产能不产生影响。
五、结合业务模式、下游需求及经营业绩等情况，进一步分析标的公司的流动性风险和
可持续经营能力
（一）标的公司已和客户签署租赁协议，业务模式稳定
报告期内，龙盛新能源盈利模式为通过向客户提供生产性租赁服务，即提供土地、厂房
和生产设备等（龙兴组团 T 标准分区 T11-1-1 号地块以及土地上建成的所有厂房及配套设施
设备）供租赁方使用，向租赁方收取租金。根据标的公司和上市公司签署的租赁协议，租赁
期为 10 年，租金标准原则上平衡标的公司融资成本及其他双方认可的成本。因此，在租赁协
议持续生效的前提下，标的公司在 2024 年起的 10 年租赁期内，现有经营租赁的业务模式将
持续，持续向下游客户赛力斯汽车收取租金，并计提资产的折旧摊销。
（二）新能源汽车行业持续增长，下游需求维持较高景气度
新能源汽车行业近年来呈现出持续增长的态势。2023 年我国汽车产销量首次突破 3,000
万辆，其中新能源汽车产销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%。
根据研究机构预测，2024 年全球新能源汽车行业市场规模预计将达到 5821 亿美元，其中中国
市场占比高达 63%。中国新能源汽车产销量持续创新高。
在 2024 年新能源汽车行业继续保持着快速增长势头的情形下，各车企新建整车厂的案例
也不断涌现，如深汕比亚迪汽车工业园二期、亦庄小米汽车工厂等。前述整车制造案例的不
断涌现，体现了技术创新和产品迭代推动着新能源汽车行业的快速发展，以满足日益增长的
新能源汽车市场需求。
（三）标的公司具备持续经营能力，在不考虑租金上涨的前提下营业收入稳步增长并持
续稳定，若考虑租金上涨则流动性将得到进一步优化
报告期内，龙盛新能源营业收入主要为租金收入。 根据租赁合同约定， 2023 年龙盛新
能源开始实现租赁超级工厂的租金收入，租金随着标的公司汽车产业园资产规模的扩大呈现
上升趋势。2023 年度和 2024 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 9,108.57 万元和 8,634.92
万元。
2024 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额 9,011.47 万元；截至报告期末，
标的公司账面货币资金 52.17 亿元，主要将用于偿还标的公司银团贷款以及支付设备采购款。
目前考虑支持领军“链主”企业发展，目前租金存在一定优惠，仅覆盖融资成本及双方
6-3-22
认可的其他成本，但不排除未来双方根据上市公司未来经营情况扩大“认可的其他成本”范
围，或调整租金标准，导致租金上涨的情况。未来合同期限内（2024 年下半年至 2033 年），
标的公司的现金流入主要为收取租赁费用，而现金流出主要包括日常经营产生的财务费用、
管理费用等，与租赁费用相比较小，故标的公司将持续产生正向经营活动产生的现金流，具
体如下表所示：
经营活动现
期间 租赁费用① 折旧摊销 财务费用② 管理费用③ 相关税金④ 金流⑤=①-
②-③-④
2024 年 7-12 月 21,760.34 13,093.84 5,513.66 395.68 2,016.79 21,760.34
2025 年 34,328.48 31,308.20 2,476.01 400.00 1,402.53 30,049.94
2026 年 31,852.47 37,105.88 - 400.00 1,402.53 30,049.94
2027 年 31,852.47 37,342.54 - 400.00 1,402.53 30,049.94
2028 年 31,934.11 37,287.82 - 400.00 1,402.53 30,131.58
2029 年 31,852.47 35,309.15 - 400.00 1,402.53 30,049.94
2030 年 31,852.47 34,439.26 - 400.00 1,402.53 30,049.94
2031 年 31,852.47 34,204.66 - 400.00 1,402.53 30,049.94
2032 年 31,934.11 34,204.66 - 400.00 1,402.53 30,131.58
2033 年 31,852.47 34,033.24 - 400.00 1,402.53 30,049.94
合计 311,071.85 328,329.25 7,989.66 3,995.68 14,639.56 292,373.08
注 1：租赁费用①系按照现有租赁协议、并假设租金计算原则保持不变计算，未考虑租金上涨情况；
注 2：折旧摊销②系根据标的公司资产转固情况，预计未来年度折旧摊销金额；财务费用③、管理费用④、相关税金⑤系根据
实际情况预计，未考虑财务费用资本化的情况；
注 3：相关数据均为合理预计，不构成标的公司的盈利预测，数据未经审计。
同时，若考虑租赁费用上涨，在租赁模式下，标的公司经营活动现金流还将进一步提高，
流动性继续优化。
综上，近年来，新能源汽车行业持续增长，下游需求维持较高景气度。标的公司已和客
户签署租赁协议，业务模式稳定，具备持续经营能力，营业收入稳步增长，即使不考虑租金
上涨，标的公司流动性风险相对较小，具备良好的可持续经营能力；若考虑租金上涨，标的
公司流动性还将继续优化。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《企业会计准则解释第 13 号》、《企业会计准则》等法律法规；
2、审阅了标的公司评估报告；
6-3-23
3、审阅了标的公司与上市公司签订的租赁合同及其附件；与标的公司主要管理人员进行
访谈；审阅租赁在建工程类资产案例的租金定价方式；
4、审阅了报告期内标的公司资产的明细表，与上市公司主要业务人员访谈了解设备与产
能的情况，审阅了超级工厂内标的公司权属资产清单、以及上市公司权属资产清单；
5、审阅了标的公司货币资金情况，报告期租赁费用、折旧摊销明细表，以及未来年度租
金收入和折旧摊销预计明细表。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、标的公司 100%股权构成业务，企业合并相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定；
2、公司可辨认资产的识别完整、准确，收购完成后新增商誉系依据《企业会计准则第 18
号——所得税》应用指南等规定递延所得税资产调整所致；上市公司认定的与商誉相关的资
产组即为龙盛新能源整体，本次收购产生的商誉不涉及在资产组之间分摊；
3、标的公司租金的定价原则系综合考虑了重庆市产业培养智能电动汽车“链主”企业政
策背景，符合租赁资产未完成整体竣工验收的特点，相关租金标准与其业务背景相匹配，具
备其合理性；
4、报告期内标的公司资产包括土地、房产、设备等，报告期内已将龙兴组团 T 标准分区
T11-1-1 号地块和在该土地上建成的厂房及配套设施设备出租给上市公司；出租设备需与上市
公司自有设备结合使用，在冲压、焊接、涂装、总装等工序共同组成了在超级工厂生产所使
用的设备，且相关生产资质和设计产能均归属于上市公司，故无法单独区分该等设备贡献的
产能情况；除少量办公用设备外，标的公司不存在未出租的土地、或已转固的房产和设备；
5、标的公司库存现金规模良好，每年收取的租赁费用高于费用和税金等现金流出，持续
产生正向经营活动现金流量净额，标的公司流动性风险相对较小，具备良好的可持续经营能
力。
6-3-24
问题 5: 关于采购与供应商。根据申请文件：（1）标的公司本身不涉及新能源汽车的生产
经营，不涉及新能源汽车生产经营所需的原材料和零部件等采购。报告期内，标的公司涉及
建设两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目，采购内容主要包括采
购土地使用权、向建筑承包商采购施工建设服务以及向设备供应商采购新能源汽车生产所需
的设备；（2）在项目建设过程中上市公司提供了设备采购的比选等合理建议，由龙盛新能源
或两江新区管委会最终确定采购供应商；（3）报告期内，标的公司存在向关联方重庆两江新
区龙兴工业园建设投资有限公司支付建设工程委托款的情形。
请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期，标的公司的采购金额及具体构成情况，
向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比。
请公司披露：（1）设备及施工建设服务主要供应商的基本情况，是否与标的公司及其控
股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系，是否主要或专门为标的公司提供设备或服
务；（2）标的公司向主要供应商的采购量是否与供应商生产规模相匹配；（3）上市公司与标
的公司主要供应商的合作情况，上市公司在标的公司采购过程中的具体作用；（4）报告期主
要设备及施工建设服务的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异，标的公司向
不同供应商采购同类设备或服务价格是否存在显著差异，采购价格的确定依据及公允性；（5）
向关联方支付建设工程委托款的交易背景及相关交易价格的公允性。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对供应商及相应
采购的核查方法、过程、比例和结论。
回复：
一、 请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期，标的公司的采购金额及具体构成情况，
向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比
（一） 补充披露：报告期各期，标的公司的采购金额及具体构成情况
公司已在重组报告书（草案）“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”
之“（五）主要采购情况”补充披露如下：
报告期各期，龙盛新能源采购设备、土地和基建服务的情况如下： 单位：万元
期间 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
基建 6,469.41 326,241.19 30,009.22
设备 133,417.85 154,527.08
土地使用权 104,770.00
6-3-25
合计 139,887.26 480,768.27 134,779.22
（二） 补充披露：报告期各期，标的公司向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比
公司已在重组报告书（草案）“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情
况”之“（五）主要采购情况”补充披露如下：
报告期内，龙盛新能源向前五名供应商的采购情况如下： 单位：万元
主要采
期间 序号 供应商名称 采购金额 占比
购内容
1 设备供应商 A 设备 17,220.15 12.31%
2 设备供应商 B 设备 16,957.50 12.12%
2024 年 1-6 3 设备供应商 C 设备 15,477.19 11.06%
月 4 设备供应商 D 设备 11,681.42 8.35%
5 设备供应商 E 设备 9,557.52 6.83%
合计 70,893.78 50.68%
1 中机中联工程有限公司 基建 318,457.90 66.24%
2 设备供应商 F 设备 34,123.89 7.10%
3 设备供应商 C 设备 22,125.66 4.60%
2023 年度
4 设备供应商 G 设备 19,053.72 3.96%
5 设备供应商 A 设备 17,322.68 3.60%
合计 411,083.85 85.51%
土地使
1 重庆两江新区规划和自然资源局 104,770.00 77.73%
用权
2 中机中联工程有限公司 基建 29,525.81 21.91%
3 重庆赛迪工程咨询有限公司 基建 266.88 0.20%
2022 年度
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限
4 基建 113.67 0.08%
公司
5 重庆恒申达工程造价咨询有限公司 基建 102.87 0.08%
合计 134,779.22 100.00%
注：设备供应商B包含其全资子公司设备供应商B-1和设备供应商B-2。
二、设备及施工建设服务主要供应商的基本情况，是否与标的公司及其控股股东、实际控制
人、董监高之间存在关联关系，是否主要或专门为标的公司提供设备或服务
（一）设备及施工建设服务主要供应商的基本情况
1、设备供应商
标的公司报告期各期前五大供应商中，设备供应商基本情况如下：
6-3-26
是否主要或
注册资本 是否存在 专门为标的
序号 企业名称 成立时间 企业性质 业务简介 主要股东
（万元） 关联关系 公司提供设
备或服务
工厂自动化解决方案提供
商，为广大制造业用户提供
有限责任公司 上海宁笙实业有限公司（50%）、
1 设备供应商 A 1997 年 11 月 创新的机器人、智能机械及 1,200 万美元 否 否
（中外合资） 日本国 FANUC 株式会社（50%）
自动化成套生产系统的销
售、安装和服务
宁波梅山保税港区复联投资合
为一线车厂提供柔性自动化
股份有限公司 伙企业（有限合伙）（22.43%）、
生产线交钥匙工程、个性化
2 设备供应商 B 2018 年 7 月 （港澳台投资、 62,966.1016 上海惟剑投资管理中心（有限合 否 否
定制的工程设计以及各类智
未上市） 伙）（20.15%）、上海复汽投资
慧工厂解决方案
管理中心（有限合伙）（16.87%）
股份有限公司 形成了智能装备、锂电池循
黄伟兴（15.51%）、无锡天奇投
3 设备供应商 C 1997 年 11 月 （上市、自然人 环两大产业集群，拥有广泛 40,223.3207 否 否
资控股有限公司（10.56%）
投资或控股） 的客户群体
专注于汽车生产自动化，为
世界各大汽车和零部件厂商
有限责任公司 提供冲压、焊接、涂装、总
4 设备供应商 D 2004 年 7 月 （外国法人独 装、动力总成和电池，以及 250 万欧元 Kuka Systems Gmbh（100%） 否 否
资） 车架、制动器、天窗等零部
件的自动化装配与测试解决
方案及交钥匙工程服务
工业与物流行业人工智能解
决方案服务商，基于自研无
股份有限公司 人驾驶重卡，交付无人驾驶
上海东井企业管理咨询中心（有
5 设备供应商 E 2015 年 5 月 （非上市、自然 车辆及系统，场景已覆盖海 1,879.052 否 否
限合伙）（11.26%）
人投资或控股） 港、陆港、制造工厂等货运
物流，其产品及服务已落地
全球多个国家和地区
设计和建造涂装车间、总装
有限责任公司
车间以及废气净化系统，其
6 设备供应商 F 2004 年 3 月 （外国法人独 268 万美元 Durr Systems AG（100%） 否 否
产品还包括能源效率技术，
资）
主要服务于汽车工业、机械
6-3-27
是否主要或
注册资本 是否存在 专门为标的
序号 企业名称 成立时间 企业性质 业务简介 主要股东
（万元） 关联关系 公司提供设
备或服务
工程、化学、制药、医疗技
术等多个行业
主要生产锻压设备、数控金
切机床、自动化设备、铸造
机械、数控切割设备等，广
有限责任公司 济南市人民政府国有资产监督
7 设备供应商 G 1996 年 9 月 泛服务于汽车、轨道交通、 32,677.833052 否 否
（国有控股） 管理委员会（90%）
能源、冶金、模具、工程机
械等行业，远销多个国家和
地区
2、基建供应商
除设备采购外，标的公司报告期各期前五大供应商中，提供施工建设服务的基建单位基本情况如下：
是否主要或
注册资本 是否存在 专门为标的
序号 企业名称 成立时间 企业性质 业务简介 主要股东
（万元） 关联关系 公司提供设
备或服务
业务聚焦工程咨询、工程设计、工
有限责任公司
程总包、设备成套、工程运维的项
中机中联工程 （非自然人投 中国联合工程有限公司
1 1993 年 8 月 目全生命周期，覆盖工业、建筑、 60,000 否 否
有限公司 资或控股的法 （100%）
市政、交通、环保、能源、物流、
人独资）
医疗、教育等行业
提供项目建议书、可行性研究报告
编制、总体策划咨询、规划、设计、
中冶赛迪集团有限公司
重庆赛迪工程 有限责任公司 项目代建、项目管理、工程监理、
2 1999 年 5 月 3,931.04 （58.16%）、中冶赛迪工程技 否 否
咨询有限公司 （国有控股） 招标代理、造价咨询、招标采购、
术股份有限公司（41.84%）
验收移交及运营管理等全方位的
全过程工程咨询服务
6-3-28
是否主要或
注册资本 是否存在 专门为标的
序号 企业名称 成立时间 企业性质 业务简介 主要股东
（万元） 关联关系 公司提供设
备或服务
重庆两江新区 主要负责重庆龙兴新城的开发建
重庆两江新区开发投资集团
龙兴工业园建 有限责任公司 设工作，重点发展汽车、航空航天、
3 2010 年 7 月 21,443.89 有限公司（58.03%）、重庆市 是 否
设投资有限公 （国有控股） 高端装备、现代服务业和科技创新
渝北区人民政府（41.97%）
司 产业
具有工程造价咨询、工程招标代理
重庆恒申达工 有限责任公司
和工程咨询的综合性工程项目管 刘渝生（40.00%）、徐敏
4 程造价咨询有 2006 年 11 月 （自然人投资 500 否 否
理咨询服务机构，为众多国企、央 （30.00%）、刘白露（30.00%）
限公司 或控股）
企和地方政府提供了专业服务
6-3-29
（二）主要供应商是否与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关
系
报告期内，标的公司的关联方如下：
1、标的公司的控股股东、实际控制人
截至本回复出具日，龙盛新能源无控股股东，实际控制人为两江新区管委会。
2、持有标的公司 5%以上股权的其他股东（包括单独或合计的直接及间接持股比例）
序号 关联方名称
1 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
2 重庆两江新区开发投资集团有限公司
3 重庆两江新区产业发展集团有限公司
4 重庆渝富控股集团有限公司
5 重庆市国有资产监督管理委员会
6 重庆两江新区管理委员会
7 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司
3、控股股东控制的除标的公司以外的其他主体
截至本回复出具日，龙盛新能源无控股股东。
4、关联自然人
标的公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
龙雪松 执行董事
申辉昌 总经理
杨云峰 监事
刘剑 财务负责人
张利志 曾任龙盛新能源执行董事兼经理
标的公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦属于标的公司的关
联方。
5、其他关联法人
其他关联法人名称 关联关系
猪八戒股份有限公司 杨云峰任董事
重庆蕴丰建设工程有限责任公司 杨云峰任经理、董事
重庆蕴丰建材有限责任公司 杨云峰任董事
重庆两江机器人融资租赁有限公司 申辉昌任董事
重庆两江新区物业管理有限公司 申辉昌任董事
6-3-30
2024 年 3 月 26 日前，该公司任重庆产业母基金执行
重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
事务合伙人
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 2024 年 8 月 30 日前，张利志任该公司董事兼经理
受重庆市两江新区管委会所属的重庆两江新区开发
重庆两江新区人才发展集团有限公司
投资集团有限公司控制的企业
上述关联方中，仅龙兴公司为标的公司主要供应商之一，报告期内提供基建服务。龙兴
公司原董事兼经理张利志曾任标的公司执行董事兼经理，因此属于标的公司关联方。报告期
内，标的公司与龙兴公司之间发生的关联交易价格公允、已履行必要决策程序，符合相关规
定的要求。除龙兴公司外，经公开信息核查并与主要供应商访谈确认，标的公司及其主要股
东（标的公司无控股股东）、实际控制人、董监高与其他主要供应商均不存在关联关系。
（三）主要供应商是否主要或专门为标的公司提供设备或服务
标的公司成立于 2022 年 9 月，存续时间不足 3 年；主要供应商存续时间均在 5 年以上，
并且处于正常经营状态。标的公司及其主要供应商成立时间由早到晚排列情况如下：
序号 名称 成立时间
1 中机中联工程有限公司 1993 年 8 月
2 设备供应商 G 1996 年 9 月
3 设备供应商 C 1997 年 11 月
4 设备供应商 A 1997 年 11 月
5 重庆赛迪工程咨询有限公司 1999 年 5 月
6 设备供应商 F 2004 年 3 月
7 设备供应商 D 2004 年 7 月
8 重庆恒申达工程造价咨询有限公司 2006 年 11 月
9 重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 2010 年 7 月
10 设备供应商 E 2015 年 5 月
11 设备供应商 B 2018 年 7 月
12 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 2022 年 9 月
此外，经与标的公司主要供应商访谈及确认，报告期各期多家主要供应商向标的公司销
售金额占其营业收入的比例低于 15%，整体比重较低，具体情况详见本回复之“问题 5、关于
采购与供应商”之“三、标的公司向主要供应商的采购量是否与供应商生产规模相匹配”。
综上，前述主要供应商成立时间均早于标的公司，且销售金额占比较低，不存在供应商
主要或专门为标的公司提供设备或服务的情况。
三、标的公司向主要供应商的采购量是否与供应商生产规模相匹配
6-3-31
标的公司向主要设备、基建供应商采购的内容并非单一品种设备或物料，其种类、规格、
单位各有不同，为便于分析，以采购金额作为与供应商生产规模匹配的依据。报告期各期，
标的公司向主要供应商（报告期各期前五大）的采购金额以及供应商的经营规模情况如下：
采购金额（万元）
主要采购 标的公司采购金额占供应
供应商名称 2024 年度 1-6
内容 2022 年度 2023 年度 商营业收入比重
月
设备供应商 A 设备 - 17,322.68 17,220.15 报告期各期小于 10%
设备供应商 B 设备 - 10,874.30 16,957.50 报告期各期小于 5%
设备供应商 C 设备 - 22,125.66 15,477.19 报告期各期小于 10%
设备供应商 D 设备 - 6,451.33 11,681.42 报告期各期小于 15%
设备供应商 E 设备 - - 9,557.52 报告期各期小于 10%
中机中联工程有限 2023 年占同类业务比例超
基建 29,525.81 318,457.90 6,365.19
公司 过 50%
设备供应商 F 设备 - 34,123.89 8,530.97 报告期各期小于 15%
设备供应商 G 设备 - 19,053.72 2,117.08 报告期各期小于 5%
重庆赛迪工程咨询
基建 266.88 2,850.91 57.53 报告期各期小于 5%
有限公司
重庆两江新区龙兴
工业园建设投资有 基建 113.67 1,214.23 24.50 报告期各期小于 5%
限公司
重庆恒申达工程造 2022 年、2024 年 1-6 月小
基建 102.87 1,098.86 22.18
价咨询有限公司 于 5%，2023 小于 35%
注：标的公司采购金额占供应商营业收入比重数据来源于供应商访谈及确认。
根据上述数据，标的公司主要供应商向标的公司销售金额占其营业收入的比重较低，多
家主要供应商报告期各期向标的公司销售金额占其营业收入的比重小于 15%。主要系标的公司
合作供应商主要为设备、基建服务领域知名企业，包括设备供应商 A、设备供应商 D、设备供
应商 F 等公司在内的行业领先供应商；以及中机中联工程有限公司、设备供应商 G 等国有企
业供应商。相关供应商基本信息参见本问题回复“二、设备及施工建设服务主要供应商的基
本情况，是否与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系，是否主要
或专门为标的公司提供设备或服务”之“（一）设备及施工建设服务主要供应商的基本情况”
的相关内容。
标的公司主要供应商自身具备丰富的客户资源、项目经验及较强的市场开拓能力，并非
专门为标的公司提供服务。其中，中机中联工程有限公司 2023 年向标的公司销售金额占其营
业收入的比重较高，主要系超级工厂项目为智能网联新能源汽车智能制造标杆以及重庆市重
点项目，项目建设定位高、投入大，对应的基建服务采购合同金额大；由于项目建设工期紧
张，主要工程进度集中在 2023 年完成，因此导致当期其向标的公司销售金额占其营业收入的
6-3-32
比重较高。
综上分析，标的公司主要供应商具备一定的经营规模，具备满足标的公司设备、基建采
购的需求，与标的公司的采购规模相匹配。
四、上市公司与标的公司主要供应商的合作情况，上市公司在标的公司采购过程中的具
体作用
（一）上市公司与标的公司主要供应商的合作情况：
是否存在合
供应商名称 建立合作时间 近期合作情况
作情况
2024 年两江工厂技改，焊接
设备供应商 A 是 2018 年
机器人项目
2024 年超级工厂技改，焊装
设备供应商 B 是 2024 年
主线改造
2022 年两江工厂技改，总装
设备供应商 C 是 2018 年 座椅输送线卡车对接改造
项目
2018 年两江工厂建设，焊装
设备供应商 D 是 2018 年
车间送生产线项目
设备供应商 E 否 未合作 未合作
某地块新改扩建，环境影响
中机中联工程有限公司 是 2016 年
评价服务
2024 年两江工厂技改，涂装
设备供应商 F 是 2017 年
机器人程序调试
2017 年两江工厂建设，冲压
设备供应商 G 是 2017 年
车间自动化生产线
重庆赛迪工程咨询有限公司 否 未合作 未合作
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 是 2021 年 户外广告牌租赁
重庆恒申达工程造价咨询有限公司 否 未合作 未合作
综上，上市公司与标的公司部分供应商历史上存在合作情况，主要系上述供应商主要为
设备、基建服务领域知名企业，各方基于上市公司发展历程中自有整车制造厂的建设或技改
项目进行合作。
（二）上市公司在标的公司采购过程中的具体作用
报告期内，标的公司涉及建设两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配
套项目，采购内容主要包括采购土地使用权、向建筑承包商采购施工建设服务以及向设备供
应商采购新能源汽车生产所需的设备。该项目定位为智能网联新能源汽车智能制造标杆，系
重庆积极建设世界级智能网联新能源汽车产业集群的重点项目。
6-3-33
土地使用权、基建服务的采购由标的公司或两江新区管委会决策选定。设备采购方面，
在支持重庆加快建设世界级智能网联新能源汽车产业集群、建设工程周期时间紧、任务重的
大背景下，为顺利完成项目的建设，上市公司与标的公司在设备采购工作中通力配合以共同
完成设备采购；由于设备工艺、选型和定点定价极为专业，标的公司自身成立时间较短，缺
乏整车工厂相关建设经验和人员储备，因此在项目建设过程中，具备丰富整车工厂建设经验
的上市公司提供了设备采购的比选等合理建议，但最终采购由龙盛新能源决定。
五、报告期主要设备及施工建设服务的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差
异，标的公司向不同供应商采购同类设备或服务价格是否存在显著差异，采购价格的确定依
据及公允性
（一）报告期主要设备的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异，标的公
司向不同供应商采购同类设备或服务价格是否存在显著差异，采购价格的确定依据及公允性
1、报告期主要设备的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异
（1）报告期主要设备的采购价格及变动原因
超级工厂基于行业领先标准建设，对于供应商的能力要求较高，生产设备具有资金投入
规模大、工艺流程复杂、智能化程度较高的特点。
报告期内，标的公司签署设备采购合同总金额为 396,365.11 万元，按照设备所属工序分
类为冲压、焊装、涂装、总装、检测和其他，各工序所签署合同总金额分别为 28,772.31 万
元、121,668.75 万元、76,776.00 万元、71,677.07 万元、30,897.48 万元和 66,573.50 万元，
占比分别为 7.26%、30.70%、19.37%、18.08%、7.80%和 16.80%。
各工序向供应商采购的主要设备内容和合同金额如下：
单位：万元
合同总金
项目 占比 供应商 采购内容 合同金额 占比
额
设备供应商 G 冲压自动化生产线 23,923.00 83.15%
上述冲压供应商合计占该工序合同总额比例 23,923.00 83.15%
冲压 28,772.31 7.26%
蓝光扫描设备、激光雷达、起重机
其他供应商 4,849.31 16.85%
等
设备供应商 焊装线一期（上车身、下车体、主
焊装 121,668.75 30.70% 18,450.00 15.16%
B-1 线）项目
6-3-34
焊装线一期（底板线、调整线）项
设备供应商 H 12,190.00 10.02%
目
设备供应商 D 焊装线一期（门盖线）项目 12,150.00 9.99%
设备供应商 A 焊装车间机器人（一期）项目 9,058.75 7.45%
设备供应商 焊装 R 车间二线底板线下车体线、
18,250.00 15.00%
B-1 主线
焊装 R 车间二线底板线（前车体、
设备供应商 I 前地板、后车体）、上车身线（侧 12,000.00 9.86%
围、顶盖）
设备供应商 D 焊装 R 车间二线门盖线 13,900.00 11.42%
设备供应商 A 焊装 R 车间二线机器人 10,681.70 8.78%
上述焊装供应商合计占该工序合同总额比例 106,680.45 87.68%
其他供应商 焊钳、物流输送系统等 14,988.30 12.32%
设备供应商 F 涂装 R 车间非标设备 48,200.00 62.78%
设备供应商 A 涂装 R 车间机器人 22,698.00 29.56%
涂装 76,776.00 19.37%
上述涂装供应商合计占该工序合同总额比例 70,898.00 92.34%
其他供应商 输调漆设备、污水处理设备等 5,878.00 7.66%
设备供应商 C 总装(R)车间主线建设 26,300.00 36.69%
设备供应商 C 总装（R）车间底盘合装工位建设 11,550.00 16.11%
设备供应商 C 总装车门线 3,820.00 5.33%
总装 71,677.07 18.08%
设备供应商 J 总装（R）车间零部件输送线 4,025.09 5.62%
上述总装供应商合计占该工序合同总额比例 45,695.09 63.75%
其他供应商 检测线、总装电检等 25,981.98 36.25%
设备供应商 K 24 通道轴耦合道路模拟试验系统 5,090.00 16.47%
高性能四电机 VIL 测试台架&动
设备供应商 L 4,500.00 14.56%
力总成测试台架
综合检测 2 车间四驱转毂环境舱、
设备供应商
高低温及高光谱老化环境仓、高低 3,418.00 11.06%
检测 30,897.48 7.80% M
温多功能环境舱
设备供应商 N 大、小型工业 CT 2,030.00 6.57%
上述检测供应商合计占该工序合同总额比例 15,038.00 48.67%
其他供应商 其他辅助检测设备 15,859.48 51.33%
设备供应商 E 集装箱智能物流 18,000.00 27.04%
其他 66,573.50 16.80% 上述供应商合计占该工序合同总额比例 18,000.00 27.04%
其他供应商 其他辅助设备 48,573.50 72.96%
6-3-35
合计 396,365.11 100.00% -
（2）与市场价格是否存在显著差异
超级工厂基于行业领先标准建设，对于供应商的能力要求较高，生产设备具有资金投入
规模大、工艺流程复杂、智能化程度较高、供应商为获取订单竞争程度高等特点，主要设备
供应商包括设备供应商 G、设备供应商 A、设备供应商 D、设备供应商 F 等，均为国内外一流
的设备供应商。
考虑到上述情况及设备供应商报价的商业竞争性，本次超级工厂设备采购在公开市场上
鲜有完全可比的市场价格，通过访谈上述供应商，对本次设备采购价格的反馈如下：本次超
级工厂建设规模大，单个设备合同采购金额高，技术先进性强，具有鲜明的行业影响力，设
备供应商基于抢占市场份额且与客户建立长期合作关系等因素考虑，议价定价时愿意较市场
平均采购价格略微下浮 5%-10%不等，具有商业合理性，与市场价格不存在显著的差异；同时，
该等供应商均已确认相关采购价格不存在不公允的情形。
2、标的公司向不同供应商采购同类设备或服务价格是否存在显著差异，采购价格的确定依据
及公允性
（1）冲压
标的公司冲压生产线主要供应商为设备供应商 G，该供应商为世界三大数控冲压设备制造
商之一，为国内外诸多知名汽车整车厂供应冲压线，其设备具有支持差异化技术参数、支持
连续运转模式、支持全伺服高速自动冲压等技术特点，且不同整车厂的车型及工艺规格各不
相同，标的公司冲压自动化生产线仅该公司一家供应商，不存在向不同供应商采购相同冲压
自动化生产线设备的情形。
（2）焊装
标的公司焊装工艺产线分为一期和二期，焊装线涉及上车身、下车体、主线、底盘线、
调整线和门盖线等不同车体的焊装流程，由多家供应商分别提供各车体产线的设备解决方案，
但不同车体产线设备对工艺要求、设备配置、车间布局等方面均有各自差异化要求，且各供
应商向上一级采购产品的细分种类众多，最终需与其他设备及车身产线配套使用，故不存在
标的公司向不同供应商采购同类焊装设备或服务的情形。
（3）涂装
6-3-36
标的公司涂装生产线主要供应商为设备供应商 F 和设备供应商 A 等，分别供应非标设备
和机器人；其他涂装设备供应商供应输调漆设备、污水处理设备等，占比较低。涂装产线非
标设备和机器人的用途不同，故不存在向不同供应商采购同类涂装设备的情形。
（4）总装
标的公司总装生产线的主线建设、底盘合装工位建设和总装车门线由设备供应商 C 承担，
零部件输送线、检测线、总装电检向其他供应商采购，各供应商提供设备的用途不同，故不
存在向不同供应商采购同类总装设备的情形。
（5）其他
除前述四道工序所用设备外，标的公司其他设备主要由检测等其他辅助性设备构成，不
同供应商提供的产品用途具有较大差异，不存在向不同供应商采购同类辅助设备的情形。
综上，从标的公司产线工序、工艺要求、设备配置、车间布局等角度，不同供应商提供的
设备及服务具有差异性，不存在向不同供应商采购同类设备或服务的情形。
（二）报告期施工建设服务的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异，采
购价格的确定依据及公允性
1、报告期施工建设服务的采购价格及变动原因
标的公司施工建设主要系两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项
目，基建建设所主要包含的施工建设服务包括设计、建设、监理、建设管理、造价咨询和勘
察等，具体情况如下：
单位：万元
内容 主体 主要采购内容 合同金额
设计 中机中联工程有限公司
两江新区龙兴新城智能网联新能源
中机中联工程有限公司 汽车产业园基础设施配套项目 EPC 350,000.00
建设 总承包
中国建筑第八工程局有限公司
两江新区龙兴新城智能网联新能源
监理 重庆赛迪工程咨询有限公司 2,636.60
汽车产业园基础设施配套项目监理
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有
建设管理 建设工程委托 1,456.62
限公司
两江新区龙兴新城智能网联新能源
造价咨询 重庆恒申达工程造价咨询有限公司 汽车产业园基础设施配套项目全过 853.03
程造价咨询
两江新区龙兴新城智能网联新能源
勘察 重庆市勘测院 汽车产业园基础设施配套项目地质 810.72
勘察
上述施工建设服务经合同签署方协商达成一致意见后签订合同，并按照合同约定履行相
6-3-37
应的合同义务，价格按照合同约定执行。
2、施工建设服务采购价格的确定依据及公允性
新能源汽车智能工厂 EPC 业务和智能装备综合解决方案业务，该类业务单个合同金额通
常较大，而监理、建设管理、造价咨询和勘察等施工建设服务的定价取决于 EPC 总承包合同
的金额。对于基建类服务，标的公司按实际工作量确定工程造价，并聘请第三方工程造价咨
询机构对工作量及造价进行专业审核，以确保其公允性。基建最终合同价款按专用条款的约
定和相关补充协议进行结算和审计，并以审计审定的金额为准。
采购价格的确定依据情况如下：
内容 主体 定价依据
设计 中机中联工程有限公司 合同总价初步暂定为人民币 35 亿元
合同初步暂定总价仅作为双方核定合同预算总价前的安全文明施工
中机中联工程有限公司 费付款依据，同时作为提交履约保证金的计算依据。施工图预算完
成后，以发包人审核的施工图预算总价对合同初步暂定总价进行调
建设 中国建筑第八工程局有 整，并签订补充协议。进度款支付以发包人委托的全过程造价咨询
限公司 单位出具的施工图预算金额作为依据，合同价款最终按专用条款的
约定和相关补充协议进行结算和审计，并以审计审定的金额为准。
监理报酬的支付标准和要求:参照国家发改委、建设部颁布的《建设
重庆赛迪工程咨询有限
监理 工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格（2007）670 号）及
公司
中标百分比执行。
重庆两江新区龙兴工业 定价依据参见本回复“问题 5、关于采购与供应商”之“六、向关联
建设管理
园建设投资有限公司 方支付建设工程委托款的交易背景及相关交易价格的公允性”。”
重庆恒申达工程造价咨 工程量清单及限价编制和全过程造价咨询按渝价【2013】428 号文测
造价咨询
询有限公司 算
本合同采用固定单价方式，按每延米综合单价包干方式进行计价。
即在本合同范围内，无论勘察方案和工作量如何调整和修正，每延
米综合单价均不作调整。每延米综合单价也不随国家及地方政策调
勘察 重庆市勘测院
整或法规、标准及市场因素的变化而进行调整。最终合同总额按经
审查合格的实际工程量综合单价进行结算。工程量必须经外业见证
及甲方审定方可进行结算。
3、与市场价格是否存在显著差异
新能源汽车智能工厂 EPC 业务单个合同金额通常较大，而监理、建设管理、造价咨询和
勘察等施工建设服务的定价取决于 EPC 总承包合同的金额。
选取市场上新能源汽车智能工厂 EPC 业务的项目总金额情况如下： 单位：万元
序号 供应商 项目名称 客户名称 提供服务 项目内容 总金额
长春汽开区繁荣
规划咨询及设 智能制造产业园
长春汽开区
长春市长发 计、建安工程承 项目主要建设冲
机械工业第九 繁荣智能制
新能源产业 包（包括设计、 压车间、焊装车
1 设计研究院股 造产业园项 230,853.41
投资建设有 采购、施工、验 间、涂装车间、总
份有限公司 目土建公用
限公司 收及保修服务等 装车间、电池电驱
EPC 工程项目
全过程） 车间及配套的物
流、公用动力设
6-3-38
序号 供应商 项目名称 客户名称 提供服务 项目内容 总金额
施，并购置相应设
备。项目建成后，
乘用车年产量可
达 20 万辆，其中
燃油/混合动力汽
车 12 万辆，纯电
动车 8 万辆。
规划咨询及设
本项目包括冲压、
计、建安工程承
奥迪一汽新 焊装、涂装、总装、
奥迪一汽新 （包括设计（
包（ （包
能源汽车项 电池装配等主要
2 能源汽车有 含 BIM 技术）、 347,958.32
目 EPC 工程 汽车生产工艺车
限公司 采购、工程施工、
总承包 间和管控中心、培
联调联试、缺陷
训中心等
修复等）
包括工程建设内
容的勘察、 设 陕汽重卡扩能
计、 土建施工、 EPC 总承包一期
装备供应、 现场 项目为在泾渭新
陕汽重卡扩
中国汽车工业 陕西重型汽 安装施工、联调 城建设一个年产
3 能 EPC 总承 223,398.00
工程有限公司 车有限公司 联试直至工程竣 重卡整车、 车架
包一期项目
工验收，同时包 和研发试验试制
含项目报建、报 三个功能的生产
审和验收手续的 基地
办理等
注：数据来源为公开披露的《机械九院：发行人及保荐机构回复意见（2023 年半年报更新）》、《国机汽车：关于签署
经营合同的公告》《吉林省发展改革委关于长春汽开区繁荣智能制造产业园项目节能报告的审查意见》等文件。
新能源汽车智能工厂 EPC 业务单个合同金额通常较大，标的公司所打造的超级工厂 EPC
总承包金额相较于市场其他案例不存在显著差异。标的公司本次建设的超级工厂具备高效的
生产效率、突出的智能制造能力、全周期的智能质量管理体系、全流程的智慧环保系统、融
合产业链集群发展等显著的核心竞争力。
高效生产方面，超级工厂基于高标准和工业互联网要求，建立了平台化、柔性化、透明
化的生产线，全面应用智能技术，与行业领先设备商合作，具备生产多种新能源车型的能力，
生产效率极高。智能制造方面，工厂拥有 3000 多台智能终端，覆盖生产、检测、物流等环节，
实现关键工序自动化。采用先进技术如全自动智能伺服压机线、自冲铆接、激光焊接等，通
过数字孪生技术全面监控和优化生产流程。质量控制方面，超级工厂建立了严格的质量管理
体系，利用云计算、大数据等技术，实现产品全周期数字化监控，自动采集和分析质量数据，
实现质量问题的实时拦截和追溯，确保每辆车的高品质交付。环保系统方面，工厂在环保硬
件、技术和资源循环利用方面投入，采用低碳工艺，减少污染物排放，对废气、废水、固废
进行妥善处理，实现资源的循环利用。产业链集群方面，工厂高效整合汽车产业生态圈，形
成智能网联新能源汽车产业集群，与主要汽车零部件供应商合作，实现关键部件的集中生产
6-3-39
和高效沟通，提升高端智慧电动汽车的交付效率和质量。上述核心竞争力充分体现了高科技、
高效能、高质量的新质生产力鲜明特征，本次超级工厂的建设成本相对较高，EPC 建设承包合
同总金额较高。
六、向关联方支付建设工程委托款的交易背景及相关交易价格的公允性
（一）向关联方支付建设工程委托款的交易背景
根据 2024 年 8 月重庆两江新区经济运行局已出具《关于两江新区龙兴新城智能网联新能
源汽车产业园基础设施配套项目建设情况确认的情况说明》，两江新区龙兴新城智能网联新能
源汽车产业园基础设施配套项目为重庆市政府研究确定的市级重点项目，龙盛新能源为项目
的实施主体。
标的公司 2022 年 9 月成立，由于标的公司成立时间短、人员配备尚未完整、工程建设经
验相对欠缺；而龙兴公司是标的公司股东之一两江投资集团的全资子公司、系标的公司的关
联方，其经营范围包括房地产开发经营、开发建设投资等，具备相应资质，日常主要履行两
江地区建设项目的建造职能，工程管理经验丰富。因此，为快速推进汽车产业园项目工程建
设，标的公司与龙兴公司签订建设工程委托协议，本质上是标的公司委托龙兴公司提供工程
管理服务，并由标的公司支付委托管理的费用。
（二）相关交易价格的公允性
根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号），行政事业单位项目建设管
理费实行总额控制，分年度据实列支。总额控制数以项目审批部门批准的项目总投资（经批
准的动态投资，不含项目建设管理费），扣除土地征用、迁移补偿等为取得或租用土地使用权
而发生的费用为基数分档计算。
基于上述管理规定，并根据当时汽车产业园项目可行性研究报告（报审版）和建设工程
委托协议约定，工程总概算=投资总规模 1,101,993-项目管理费 4,218-土地费用 107,965=
989,810 万元，适用前述《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）中 940+（工
程总概算-100,000）*0.4%的计算公式，即暂定项目建设管理费=940+（989,810-100,000）
*0.4%=4,499.24 万元。
由于当时项目可行性研究报告基建投资（44 亿元）、设备投资（55.4 亿元），而龙兴公司
仅负责基建部分，故暂定项目建设工程相关管理费，需按基建投资的金额进行分摊，具体为
（44/（44+55.4）*4,499.24）=1,991.62 万元。
6-3-40
工程委托工作中，由重庆赛迪工程咨询有限公司提供了全过程造价咨询的项目建设管理
的服务，已由龙盛新能源（业主单位）和赛迪咨询直接签署《全过程造价咨询合同》，不再通
过合并在建设工程相关管理费后、再由龙兴公司和赛迪咨询结算的方式支付。因此，龙盛新
能源与龙兴公司之间建设工程委托相关管理费在协议中暂定为 1,991.62-535=1,456.62 万元
（即扣除支付给赛迪咨询的 535 万项目建设管理费）；由于报告期内建设项目尚未竣工，根据
付款进度约定和工程完工面积比例计算，报告期内发生的交易金额（不含税）为 1,183.24 万
元。上述交易价格计算过程符合《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）等
相关法律法规的标准，具备公允性。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司采购明细表，对主要供应商执行函证和走访程序；
2、查询公开信息，了解主要供应商的基本情况，核查是否存在关联关系、是否主要或专
门为标的公司提供设备或服务；
3、对标的公司主要供应商进行走访，了解其经营规模、对标的公司销售的主要产品、销
售金额等情况，并分析标的公司向其采购量与其经营规模的匹配性；
4、获取上市公司与标的公司主要供应商的合作协议，了解合作的时间、背景、具体合作
项目以及采购内容等情况；获取了标的公司采购相关的制度，访谈相关负责人，了解标的公
司采购模式、选择供应商的标准和具体方式；
5、查阅标的公司采购明细表；通过查阅行业研报、新闻报道等方式获取相关公开市场价
格信息或第三方可比价格，了解并分析主要设备和基建服务采购价格与其是否存在显著差异
及差异原因。了解主要供应商基本经营情况及变化原因、采购价格变动原因以及与市场价是
否存在显著差异。对主要供应商进行走访并获取相应访谈问卷。
6、与龙兴公司开展访谈了解与标的公司的合作背景，审阅了《关于两江新区龙兴新城智
能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目建设情况确认的情况说明》、《基本建设项目建设
成本管理规定》（财建[2016]504 号）、汽车产业园项目可行性研究报告、建设工程委托协议等
文件，复核了支付建设工程委托款的金额准确性。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
6-3-41
1、上市公司已在重组报告书（草案）“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发
展情况”之“（五）主要采购情况”中补充披露了“报告期各期，标的公司的采购金额及具体
构成情况，向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比”；
2、除与龙兴公司的关联关系外，标的公司及其主要股东、实际控制人、董监高与其他主
要供应商均不存在关联关系，不存在供应商主要或专门为标的公司提供设备或服务的情况；
3、标的公司向主要供应商的采购量与供应商生产经营规模相匹配；
4、上市公司与标的公司部分主要供应商存在合作情况，主要系各方基于上市公司自有整
车制造厂建设项目合作；超级工厂设备采购执行过程中，由于设备工艺、选型和定点定价极
为专业，上市公司具备丰富的整车工厂相关建设经验，因此在项目建设过程中提供了设备采
购的比选等合理建议，由龙盛新能源或两江新区管委会最终确定采购供应商；
5、报告期主要设备及施工建设服务的采购价格由商业谈判确定，与市场价格不存在显著
差异，采购价格具备公允性；标的公司不存在向不同供应商采购同类设备或服务的情形；
6、标的公司向关联方支付建设工程委托款系标的公司工程建设经验不足，为快速推进汽
车产业园项目工程建设，龙兴公司提供工程管理服务；相关交易价格系按照《基本建设项目
建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）并结合实际项目投入计算，价格具备公允性。
八、对供应商及相应采购的核查方法、过程、比例和结论如下：
1、了解标的公司采购与应付账款流程的关键控制点，针对主要供应商的采购执行穿行测
试，抽查标的公司报告期内应付账款相关的采购合同、工程（设备、基建工程）进度单、状
态评估及验收单、记账凭证、采购发票、付款银行回单等文件，核查应付账款的真实性、准
确性、完整性；
2、对报告期各期主要供应商的采购额及往来余额进行函证，核查采购及往来余额的真实
性、准确性、完整性，具体函证情况如下：
（1）采购金额的函证情况
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
采购总额（基建工程+设备） 139,887.26 480,768.27 30,009.22
发函金额 102,421.88 440,901.05 30,009.22
发函比例 73.22% 91.71% 100.00%
6-3-42
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
回函金额（含调节后确认金额） 102,421.88 440,901.05 30,009.22
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
（2）应付账款余额的函证情况
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应付账款 180,440.06 109,081.39 30,009.22
发函金额 158,783.05 107,057.68 30,009.22
发函比例 88.00% 98.14% 100.00%
回函金额（含调节后确认金额） 158,783.05 107,057.68 30,009.22
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
3、通过网络核查的方式对标的公司报告期内主要供应商的工商资料进行检查，核查主要
供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等工商信息，核查主要供应商的背景信
息及其与标的公司是否存在关联关系等；
4、对标的公司报告期内主要供应商进行访谈，了解主要供应商的经营情况、与标的资产
的合同签订情况、合作交易情况、采购定价方式、价款结算方式等，询问供应商与标的资产
是否存在关联关系等，具体访谈情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
访谈供应商采购金额 114,710.72 452,910.98 29,906.35
采购总额（基建+设备） 139,887.26 480,768.27 30,009.22
访谈供应商采购金额占比 82.00% 94.21% 99.66%
5、对报告期各期采购付款情况进行核查，获取报告期内标的公司银行流水并与账面付款
进行核对，检查付款金额是否一致及银行流水记录的付款单位与账面记录的供应商名称是否
一致等，核查采购付款的真实性和准确性。
（二）核查结论
经核查，标的公司报告期与供应商交易真实存在具备商业实质，交易价格具有市场公允
性，各期末应付账款余额准确、完整，未见重大异常。
问题6
关于标的公司主要资产。根据申请文件：（1）报告期各期末，标的公司的固定资产账面
6-3-43
价值分别为 0 万元、3,458.44 万元和 98,555.53 万元，主要为机器设备、运输设备及其他设
备；（2）标的公司在建工程主要系两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园项目。报告期各
期末，在建工程账面价值分别为 30,009.22 万元、150,711.45 万元和 45,377.08 万元；（3）
2024 年 6 月末，标的公司在建工程金额较 2023 年末减少 105,334.37 万元，主要系部分在建
工程结转投资性房地产和固定资产，及出售部分设备至赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司；
（4）标的公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增
值后转让的土地使用权。报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为 0 万元、463,501.82
万元和 463,593.88 万元。
请公司披露：（1）标的公司主要机器设备、运输设备、其他设备的取得和使用情况，成
新率或尚可使用年限，是否存在闲置或毁损；（2）报告期各期出租资产的规模及占比、构成
与变动原因、生产产能等情况，是否与租赁方的业务量和经营模式相匹配；（3）固定资产、
投资性房地产的折旧摊销政策、折旧摊销年限与自身经营特点、同行业相比是否合理；相关
资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对
经营业绩的影响；（4）报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已
投资金额和预计投入使用的时间，是否存在到达预定可使用状态但未及时转固的情况，是否
存在停工、延期的情况，相关减值准备是否计提充分；（5）出售设备的具体构成及相关设备
的使用情况；标的公司将部分设备先出售至赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司的交易背景
和原因，相关设备交易价格的公允性，是否存在其他利益安排；相关设备是否影响商誉相关
资产组或资产组组合的划分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司主要机器设备、运输设备、其他设备的取得和使用情况，成新率或尚可使
用年限，是否存在闲置或毁损
（一）标的公司主要机器设备、运输设备、其他设备的取得和使用情况，成新率或尚可
使用年限
2023 年末和 2024 年 6 月末，标的公司主要设备的成新率和尚可使用年限情况如下：
单位：万元、年
设备 取得
期间 使用情况 资产原值 资产净值 成新率 尚可使用年限
类型 方式
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机器
自购 正常使用 90,684.34 87,032.67 95.97% 4.5 年-9.5 年
设备
运输
自购 正常使用 2,369.27 2,030.34 85.69% 2.5 年
2024/6/30 设备
其他
自购 正常使用 9,952.35 9,492.51 95.38% 2.5 年-4.5 年
设备
合计 103,005.96 98,555.52 95.68% -
机器
自购 正常使用 1,635.08 1,635.08 100.00% 5 年-10 年
设备
运输
自购 正常使用 859.61 859.61 100.00% 3年
2023/12/31 设备
其他
自购 正常使用 980.23 963.75 98.32% 3-5 年
设备
合计 3,474.92 3,458.44 99.53% -
注：成新率=净值/原值。后同。
1、 机器设备
截至报告期末，标的公司拥有的固定资产-机器设备账面净值为 87,032.67 万元。 其中，
净值 1,000 万元以上的设备具体情况如下： 单位:万元
类别 设备名称 板块 原值 净值 成新率
机器设备 底盘线 2 总装 4,796.29 4,602.44 96%
机器设备 前罩板 EMS 输送系统 焊装 2,866.90 2,751.03 96%
机器设备 前托盘库 总装 2,536.28 2,433.77 96%
机器设备 工位制冷机 公用动力 2,514.36 2,412.74 96%
机器设备 后内饰线 2 总装 2,151.89 2,064.92 96%
机器设备 电气控制系统 焊装 2,078.50 1,994.50 96%
机器设备 前内饰线 2 总装 1,917.75 1,840.24 96%
机器设备 电气控制系统 焊装 1,645.19 1,578.70 96%
机器设备 电泳立体库 涂装 1,464.83 1,405.62 96%
机器设备 车间内二次配电系统 涂装 1,374.83 1,319.26 96%
机器设备 中控及监控系统 涂装 1,249.07 1,198.59 96%
机器设备 总装空调管路系统 公用动力 1,207.89 1,159.07 96%
机器设备 电气控制系统 焊装 1,048.23 1,005.87 96%
合 计 26,852.01 25,766.75 96%
上述设备成新率为 96%，公司根据设备使用状态，定期进行维护，目前使用状态良好。
2、 运输设备
截至报告期末，标的公司拥有的固定资产-运输设备账面净值为 2,030.34 万元。 其中，
净值 100 万元以上的设备具体情况如下：
单位：万元
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类别 设备名称 板块 原值 净值 成新率
运输设备 总装 AGV 设备 1 物流 455.75 394.35 86.53%
运输设备 叉车（3T）12月批次 物流 427.00 369.47 86.53%
运输设备 叉车（3T）9月批 物流 425.80 356.96 83.83%
站驾式电动牵引车（3T）12 物流
运输设备 404.42 349.94 86.53%
月批次
站驾式电动牵引车（3T）9月 物流
运输设备 211.83 177.58 83.83%
批
合 计 1,924.81 1,648.31 85.64%
上述设备成新率为 85.64%，公司根据设备使用状态，定期进行维护，目前使用状态良好。
3、 其他设备
截至报告期末，标的公司拥有的固定资产-其他设备账面净值为 9,492.51 万元。 其中，
净值 100 万元以上设备的具体情况如下：
单位：万元
类别 设备名称 板块 原值 净值 成新率
其他设备 4K 电视 智能制造 260.11 255.91 98.38%
其他设备 室外公共区域监控系统 IT 215.63 212.14 98.38%
其他设备 现场工控机 智能制造 195.09 191.93 98.38%
其他设备 数据中心 IT 148.06 136.09 91.92%
其他设备 显示系统 IT 123.76 121.76 98.38%
其他设备 解析服务器 IT 128.88 120.55 93.53%
其他设备 全闪存储 IT 128.32 113.80 88.68%
其他设备 多联机系统 公用动力 109.93 108.15 98.38%
其他设备 焊装车间桥架建设 IT 108.57 106.82 98.38%
CAN/lin测试工具 综合检测车
其他设备 103.54 103.54 100.00%
间
合 计 1,521.89 1,470.69 96.64%
上述设备成新率为 96.64%，公司根据设备使用状态，定期进行维护，目前使用状态良好。
综上，报告期内，标的公司设备运行状况正常，主要设备成新率较高。同时，标的公司
制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及
时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。报告期内，上述主要设备运行
稳定，可以满足正常生产需要，对生产经营不存在重大不利影响。
（二）标的公司设备是否存在闲置或毁损
报告期内，标的公司各类设备均正常运行且状态良好。独立财务顾问和会计师对标的公
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司拥有的设备履行了相应的监盘程序，实地查看设备是否存在，设备实际运转状态，检查
设备数量是否存在账实差异，并向资产管理和使用人员了解机器设备运行情况。经核查，
标的公司转固设备不存在闲置或毁损情况。
二、报告期各期出租资产的规模及占比、构成与变动原因、生产产能等情况，是否与租赁方
的业务量和经营模式相匹配
（一）报告期各期出租资产的规模及占比、构成与变动原因、生产产能等情况
标的公司报告期各期出租资产的规模及占比、构成与变动原因、生产产能等情况详情参
见本回复“问题 4、关于标的公司业务”之“四、报告期内标的公司资产的种类、金额、具体
用途；出租给上市公司的土地、房产、设备及其他辅助设施占各类资产及总资产规模的比例
及变化情况，出租设备的产能占总产能规模的比例及变化情况，对剩余未出租资产的相关规
划和安排”。
（二）出租资产是否与租赁方的业务量和经营模式相匹配
根据龙盛新能源取得的两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目
《重庆市企业投资项目备案证》，该新建项目占地面积约 3,000 亩，建筑面积约 80 万平方米
（以规资局批准为准），主要涵盖新能源汽车产业园区内生产基地、市政基础设施及相关配套
设施。
根据赛力斯汽车取得的《重庆市企业投资项目备案证》，该扩建项目为赛力斯汽车有限公
司重庆两江分公司租用两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园建筑物，新增冲压、焊装、
涂装及总装车间工艺设备约 1,100 台套，设计产能为 15 万辆/年。
综上所述，标的公司出租资产与租赁方的业务量和经营模式相匹配。
三、固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策、折旧摊销年限与自身经营特点、同行业
相比是否合理；相关资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、
减值计提情况及对经营业绩的影响
（一）固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策
标的公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等；折旧
方法采用年限平均法。
根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。年度终
了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，
进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，所有固
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定资产均计提折旧。
投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分
相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法
摊销。
标的公司固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策具体情况如下：
资产类别 折旧摊销方法 折旧摊销年限（年）
房屋及建筑物 年限平均法 10-35
机器设备 年限平均法 5-10
运输设备 年限平均法 3-8
其他设备 年限平均法 3-5
土地使用权 年限平均法 50
（二）折旧摊销年限与自身经营特点、同行业相比是否合理
标的公司行业经营模式为经营租赁业务，暨出租人通过经营租赁模式进行自有设备的对
外租赁，同时向承租人让渡设备使用权，从事的经营性租赁业务聚焦于新能源汽车生产制造
领域，以满足新能源汽车行业领先企业对于租用新能源汽车厂房、生产设备等业务需求。
选取租赁业和汽车制造业上市公司比较折旧摊销年限情况如下：
折旧摊销年限
行业 可比公司
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 土地使用权
25 年与剩余使
渤海租赁 20-25 年 5年 3-5 年 无
租赁业 用年限孰短
华铁应急 8、35 年 5、10 年 5、10 年 5年 50 年
上汽集团 5 至 50 年 3 至 20 年 2 至 12 年 3 至 15 年 20 至 50 年
长安汽车 20-35 年 5-20 年 4-10 年 3-21 年 43-50 年
汽车制造业 江淮汽车 25-35 年 6-11 年 6年 4-9 年 土地使用年限
10 年及 10
比亚迪 5-70 年 3-12 年 3-5 年 30-99 年
年以下
北汽蓝谷 30 年 10 年 5-10 年 5年 50 年
标的公司 10-35 年 5-10 年 3-8 年 3-5 年 50 年
标的公司固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策、折旧摊销年限与租赁及汽车制造业
上市公司相近。
（三） 相关资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值
计提情况及对经营业绩的影响
1、标的公司的减值计提政策
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标的公司固定资产和投资性房地产的的减值计提政策主要按照《企业会计准则第 8 号一
资产减值》的规定,于资产负债表日,判断固定资产和投资性房地产是否存在可能发生减值的
迹象。当存在表中所列的迹象时，表明资产可能发生了减值则估计其可收回金额，进行减值
测试,减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。
2、根据企业会计准则对是否存在减值迹象进行判断
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，于报告期各期末对相关资产是
否存在减值迹象进行判断，具体如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌
标的公司建设的智能网联汽车产业园项目，建设规模大、厂房和设备水平先进。智能
网联汽车产业园项目相应的超级工厂基于高水平的建设标准及工业互联网要求建设，打造
了具备平台化、柔性化、透明化的生产线，并全面应用智能技术实现生产环节设备、数据
的互联互通。超级工厂拥有超过 3,000 台覆盖生产制造、质量检测、物流运输等环节的先
进智能终端，智能终端通过在主要生产环节的协同运作，实现了超级工厂焊接、喷涂等关
键工序的 100%自动化率。同时,实现全流程数据管理和质量精细管理，生产车间内，众多自
动化设备从中轴组装到整车调试检验，数十个工序可同时运行，整个生产工艺流程包括冲
压、焊接、涂装、总装、路试检测、入库存放、成品发车等多道工序。
因此，标的公司建设的智能网联汽车产业园项目相关资产的行业竞争优势明显，不存
在市价在报告期内大幅度下跌的情形。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期
发生重大变化，从而对企业产生不利影响
标的公司厂房、建筑物及设备主要用于问界 M9 等新一代智能电动汽车的生产，在产品
性能以及外观形态等方面具有较强的市场竞争力，能够体现新一代智能电动汽车的发展方
向；同时，近年来，国家相关法规政策将新能源汽车行业作为重点进行支持，助力产业链
主大力发展以带动行业向上突破。
因此，标的公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好，未出现对标的公司产生
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不利影响的变化。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来
现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低
报告期内，标的公司当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资
产可回收金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏
标的公司资产多为厂房、建筑物及生产线，截至报告期末，相关资产均可以正常使用，
设备可以正常运转。资产负债表日，标的公司对相关资产进行盘点，各中介机构执行监盘、
抽盘程序，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形，以及闲置、终止使
用等情形。
因此，标的公司相关资产未发生陈旧过时或者实体损坏的情况。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置
标的公司通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，结合监盘检查情况，不存
在闲置机器，设备均正常使用。
因此，标的公司不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等
截至报告期末，标的公司营业收入稳定，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于
预期的情形。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象
截至报告期末，标的公司相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资产可能已经
发生减值的迹象。
综上所述，截至报告期末，标的公司建设的智能网联汽车产业园项目，建设规模大、
厂房和设备水平先进，智能网联汽车产业园项目相应的超级工厂基于高水平的建设标准及
工业互联网要求建设，不存在表明相关资产可能发生减值的迹象，未计提减值准备，符合
企业会计准则的相关规定。
3、截至报告期末，标的公司固定资产、投资性房地产的成新率情况较高，不存在减值迹象
截至报告期末，标的公司固定资产和投资性房地产的成新率情况如下:
单位：万元
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科目 相关资产 账面原值 累计折旧和摊销 账面价值 成新率
房屋及建筑物 339,932.21 9,093.03 330,839.18 97.33%
土地使用权 107,950.86 3,418.44 104,532.41 96.83%
投资性房地产
在建工程 28,222.28 28,222.28 100.00%
合计 476,105.35 12,511.47 463,593.88 97.37%
机器设备 90,684.34 3,651.67 87,032.67 95.97%
运输设备 2,369.27 338.93 2,030.34 85.69%
固定资产
其他设备 9,952.35 459.83 9,492.51 95.38%
合计 103,005.96 4,450.43 98,555.53 95.68%
截至报告期末，标的公司投资性房地产成新率为 97.37%、固定资产成新率为 95.68%。厂
房和建筑物、土地及设备资产的购置期限较短，截至报告期末均正常使用，故相关资产的成
新率较高，运行情况良好。
综上，截至报告期末，标的公司投资性房地产、固定资产不存在减值迹象，故未计提减
值准备。
四、报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资金额和预
计投入使用的时间，是否存在到达预定可使用状态但未及时转固的情况，是否存在停工、延
期的情况，相关减值准备是否计提充分
（一）报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资金额和
预计投入使用的时间
1、报告期各期在建工程的项目建设情况
标的公司在建工程系“两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园”项目，报告期各期，
标的公司在建工程变动情况如下：
6-3-51
单位：万元
本期减少
期间 类别 期初数 本期增加 转入投资性房 转入无形 期末数
转入固定资产 处置 合计
地产 资产
基建 - 6,883.21 - 6,883.21 - - 6,883.21 -
2024 年
设备 150,711.45 133,417.85 101,817.76 - 3,875.24 133,059.22 238,752.22 45,377.08
1-6 月
合计 150,711.45 140,301.05 101,817.76 6,883.21 3,875.24 133,059.22 245,635.42 45,377.08
基建 30,009.22 331,262.06 - 361,271.28 - - 361,271.28 -
2023
设备 - 154,515.87 3,463.72 - 340.71 - 3,804.42 150,711.45
年度
合计 30,009.22 485,777.94 3,463.72 361,271.28 340.71 - 365,075.71 150,711.45
基建 - 30,009.22 - - - - - 30,009.22
2022
设备 - - - - - - - -
年度
合计 - 30,009.22 - - - - - 30,009.22
6-3-52
两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园的建设主要包括基建和设备两类：1）基建类：
2023 年度，基建建设因预计出租故在当期转入投资性房地产；2）设备类：报告期各期，设备
类在建工程在达到预定可使用状态后转固；2024 年 1-6 月，标的公司出售部分设备至上市公
司，故截至 2024 年 6 月末设备类在建工程期末余额减少。
2、基建类建设周期、预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间
报告期各期，标的公司基建的预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间情况列
示如下： 单位：万元
开工时点和预 预计投入使用的
项目名称 预计投资总额 实际支付金额
计工期 时间
2024 年 1-6 月 22,433.27
两江新区龙兴新
2022 年 8 月开 2023 年度 278,118.84 2023 年 8 月起陆续
城智能网联新能
工，初始预计工 410,073.49 结转至投资性房地
源汽车产业园基 2022 年度 -
期 13 个月 产并投入使用
础设施配套项目
合计 300,552.11
注：预计投资总额来源为《两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目概算》
3、设备类建设周期、预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间
报告期各期，标的公司设备的签署合同总金额、已投资金额和预计投入使用的时间情况
列示如下： 单位：万元
截至 2024 年 6
预计投入使用的
项目名称 建设周期 月末已签署合 实际支付金额
时间
同总金额
2024 年 1-6 月 60,401.93
两江新区龙兴
2022 年 12 月 2023 年度 163,908.72
智能网联新能 2023 年 11 月起陆
起，持续采购 396,365.11
源汽车产业园 2022 年度 7,176.90- 续转固后投入使用
设备
设备采购
合计 231,487.55
（二）是否存在到达预定可使用状态但未及时转固的情况
标的公司的资产在建工程转固标准为资产达到预计可使用状态，具体如下：
1、基建类
标的公司基建工程类资产于 2023 年下半年开始陆续转固，以获取对应的竣工验收报告，
根据工程合同及预估结算文件金额暂估确认投资性房地产，并于次月开始计提折旧；对于尚
未达到验收条件的厂房（研发中心和综合检测车间 2），于报告期期后现场实地查看仍处于在
建状态。故标的公司基建类在建工程不存在达到预定可使用状态但未及时转固的情况。
2、设备类
标的公司设备类资产在安装调试完成后进行小批量产品产出稳定期考核，考核结束后进
6-3-53
入大批量生产稳定考核期，达到要求后进行转固，标的公司的资产根据上述标准进行设备状
态评估，确认设备类资产转固。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司已转固的设备类固定资产
原值为 103,005.96 万元，后续标的公司的资产将继续严按照上述标准进行转固，不存在达到
预定可使用状态但未及时转固的情况。
（三）是否存在停工、延期的情况，相关减值准备是否计提充分
通过现场观察相关在建工程的实际实施进度，并结合标的公司工厂的《重庆市企业投资
项目备案证》建设工期、竣工验收报告、超级工厂公开信息查询，不存在在建工程的项目停
工、延期的情况。
标的公司在建工程均处于正常建设中，不存在长期停建的情况，亦不存在闲置、终止使
用或者计划提前处置等情况，公司经营所处的经济、技术、法律等环境未发生对其有不利影
响的重大变化，不存在可能引起资产减值的相应迹象，故未计提减值准备。
五、出售设备的具体构成及相关设备的使用情况；标的公司将部分设备先出售至赛力斯
汽车有限公司重庆两江分公司的交易背景和原因，相关设备交易价格的公允性，是否存在其
他利益安排；相关设备是否影响商誉相关资产组或资产组组合的划分。
（一）出售设备的具体构成及相关设备的使用情况
2024 年 1 月，龙盛新能源出售 15.30 亿元（含税金额）的设备至赛力斯汽车有限公司重
庆两江分公司，主要是冲压、焊装、涂装、总装等各工序生产问界等系列车型所需要的专用
设备。出售设备的具体构成情况如下：
分类 设备类型 金额（亿元）
冲压 冲压生产线、起重行车、废料线设备等 2.55
焊装 焊装生产线、机器人、WBS 输送设备等 2.31
涂装 涂装生产线、涂装机器人、输调漆设备等 6.02
总装 总装生产线、检测线、机器人自动安装站设备等 2.93
其他 物流设备、公用动力、测量设备、IT 数字化和检测设备等 1.50
合计 15.30
截至报告期末，上述设备均处于正常使用或安装调试状态。
（二）标的公司将部分设备先出售至赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司的交易背景和
原因
2024 年 1 月，龙盛新能源出售 15.30 亿元（含税金额）的设备至赛力斯汽车有限公司重
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庆两江分公司，主要是冲压、焊装、涂装、总装等各工序生产问界等系列车型所需要的专用
设备。本次交易的背景和原因如下：
1、超级工厂建设时间紧凑、意义重大，为更高效建成由标的公司统一建设和采购
超级工厂的建设是重庆市政府支持新能源汽车产业发展，打造智能电动产业集群的重点
项目，培育产业链主的重要举措。考虑到超级工厂建设的实际情况，项目时间紧、任务重，
工期、工艺、质量、成本、商业保密等多方面要求极高，为便于高效推进项目建设，集中管
理资产和快速建成达产，故由龙盛新能源负责建设龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础
设施配套项目，且统一管理并采购生产所需设备，而非由上市公司直接采购。
2、战略合作协议约定由上市公司投入专用设备
2022 年 9 月 19 日，上市公司披露《赛力斯集团股份有限公司关于签署战略合作协议的公
告》（公告编号：2022-120），上市公司与重庆两江新区管理委员会签订《新能源汽车升级项
目战略合作协议》（以下简称：战略合作协议），按照战略合作协议约定，由上市公司负责投
入 15 亿元购置专用设备。上市公司该投资事项已经第四届董事会第三十次会议审议通过。
2024 年 1 月，重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司与赛力斯汽车有限公司重庆两
江分公司签订了《设备转让合同》，以落实战略合作协议中关于专用设备购置的约定。
（三）相关设备交易价格的公允性，是否存在其他利益安排；
根据《设备转让合同》，该设备转让合同中资产的定价依据为“标的资产在交付给甲方（赛
力斯汽车有限公司重庆两江分公司）时是未使用过的全新设备，因此各方同意，以乙方（重
庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司）向供应商购买标的资产的实际价格作为本次交易
的最终价格。”因此，前述设备定价与龙盛新能源的采购价不存在价格差异。
根据重庆两江新区国有资产监督管理局出具的《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限
责任公司情况的说明》，重庆两江新区国有资产监督管理局已确认，龙盛新能源房屋设备转让
行为真实有效，不存在争议或潜在争议，不存在国有资产流失的情况，龙盛新能源不存在因
上述事项被国资监管机构通报批评、责令改正或被提起诉讼的情况。
超级工厂的建设是重庆市政府支持新能源汽车产业发展，培育产业链主的重要举措。考
虑到超级工厂建设的实际情况，项目时间紧、任务重，工期、工艺、质量、成本、商业保密
等多方面要求极高，为便于集中管理，高效推进项目建设，故由龙盛新能源予以统一管理并
采购而非上市公司直接采购。2024 年 1 月，上市公司与标的公司签署《设备转让合同》主要
系落实前述《战略合作协议》的既有约定。根据标的公司和上市公司出具的《确认函》，本次
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设备转让不存在其他利益安排。
（四）相关设备是否影响商誉相关资产组或资产组组合的划分
标的公司出售至赛力斯汽车有限公司的设备不影响商誉相关资产组或资产组组合的划分。
2024 年 1 月，标的公司与赛力斯汽车有限公司已经签署《设备转让合同》，前述设备的所有权
已经转让至赛力斯汽车有限公司。截至报告期末，上述已转让设备已不在标的公司的资产组
中，故不影响商誉相关资产组或资产组组合的划分。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司采购明细表，查阅标的公司审计报告，向管理层了解标的公司资产构成，
查阅《租赁合同》；
2、测算标的公司出租资产比例，访谈标的公司管理并了解出租资产变化原因，分析标的
公司业务量和经营模式；
3、了解标的公司现有主要资产成新率以及折旧摊销政策等情况；查询同行业公司年报，
了解其相关折旧摊销政策，对比分析标的公司预测期内折旧摊销金额依据及合理性；
4、获取标的公司报告期内的在建工程明细表、固定资产、投资性房地产明细表，了解在
建工程预计工期、建设进度、在建工程结转情况、机器设备购置情况、预计投资总额、实际
投资金额等；获取并查看报告期内在建工程的基建施工合同/设备采购合同、预算资料、验收
单据、结转相关的凭证；获取在建工程核算明细表，了解各期结转至固定资产和投资性房地
产及成本核算的具体依据。
5、获取《设备转让合同》《战略合作协议》和重庆两江新区国有资产监督管理局出具的
《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司情况的说明》。访谈标的公司和上市公司管
理层，了解设备转让事项的背景和原因。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、标的公司主要机器设备、运输设备、其他设备主要由外购取得，成新率较高，不存在
闲置或毁损的情形；
2、报告期各期，标的公司土地、厂房和设备资产主要用于出租，与租赁方的业务量和经
营模式相匹配；
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3、固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策、折旧摊销年限与自身经营特点相符，与同
行业公司相比具有合理性；相关资产不存在减值迹象；
4、报告期各期在建工程的项目按照计划进度建设，不存在到达预定可使用状态但未及时
转固的情况，不存在停工、延期的情况，不存在可能引起资产减值的相应迹象，未计提减值
准备；
5、出售设备主要由冲压、焊装、涂装、总装和其他设备构成，使用情况良好；标的公司
将部分设备先出售至赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司的交易背景和原因系基于前期《战
略合作协议》约定而执行，标的公司是重庆市打造智能电动产业集群的重点项目，需要快速
推进落地，故设备由其统一对外采购更便于资产管理、项目快速建成。因此，该部分专用设
备先由龙盛新能源采购。相关设备交易价格定价公允，不存在其他利益安排；相关设备不影
响商誉相关资产组或资产组组合的划分。
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（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛力斯集团股份有
限公司发行股份购买资产申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见之签章页）
签字注册会计师： （项目合伙人）
索保国
签字注册会计师：
罗瑷玲
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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