中国平安：中国平安公司章程2025-01-23
中国平安保险（集团）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
（本章程根据《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》（“《上证所上市规则》”）以及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）等制定）
-1-
中国平安保险（集团）股份有限公司
章程修改记录
作出章程修改决 监管机关的
序号 章程制定 会议名称 备注
议的时间 批准文件文号
1 章程制定 1988 年 2 月 公司创立时股东签署 银复〔1988〕113 号
2 第 1 次修订 1989 年 5 月 25 日 第一届董事会第三次会议 银复〔1991〕89 号
3 第 2 次修订 1996 年 4 月 30 日 第一届股东大会 银复〔1996〕157 号
4 第 3 次修订 2001 年 8 月 9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审〔2001〕62 号
5 第 4 次修订 2002 年 1 月 20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审〔2002〕98 号
6 第 5 次修订 2002 年 10 月 8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审〔2003〕8 号
7 第 6 次修订 2003 年 9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审〔2003〕142 号
8 第 7 次修订 2004 年 3 月 9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改〔2004〕544 号
股东大会、董事会授权的董
9 第 8 次修订 2004 年 6 月 11 日 保监发改〔2005〕10 号
事会小组决议案
10 第 9 次修订 2005 年 6 月 23 日 2005 年股东周年大会 保监发改〔2005〕899 号
11 第 10 次修订 2006 年 5 月 25 日 2006 年股东周年大会 保监发改〔2006〕621 号
12 第 11 次修订 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕1359 号
13 第 12 次修订 2007 年 6 月 7 日 2006 年年度股东大会 保监发改〔2007〕1349 号
14 第 13 次修订 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改〔2010〕197 号
15 第 14 次修订 2009 年 6 月 3 日 2008 年年度股东大会 保监发改〔2010〕197 号
16 第 15 次修订 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改〔2010〕1434 号
17 第 16 次修订 2011 年 6 月 16 日 2010 年年度股东大会 保监发改〔2011〕1597 号
股东大会、董事会授权董事
18 第 17 次修订 2011 年 6 月 17 日 保监发改〔2011〕1597 号
长签署的章程修正案
19 第 18 次修订 2012 年 9 月 20 日 2012 年第二次临时股东大会 保监发改〔2012〕1255 号
20 第 19 次修订 2015 年 6 月 15 日 2014 年年度股东大会
保监许可〔2016〕56 号
21 第 20 次修订 2015 年 12 月 17 日 2015 年第二次临时股东大会
2018 年 第 一 次 临 时 股 东大
会，以及股东大会和董事会
22 第 21 次修订 2018 年 3 月 19 日 银保监许可〔2018〕556 号
授权董事长签署的章程修正
案
23 第 22 次修订 2018 年 12 月 14 日 2018 年第二次临时股东大会 银保监复〔2019〕230 号
24 第 23 次修订 2019 年 12 月 10 日 2019 年第一次临时股东大会 银保监复〔2020〕83 号
25 第 24 次修订 2020 年 4 月 9 日 2019 年年度股东大会 银保监复〔2020〕402 号
26 第 25 次修订 2021 年 3 月 25 日 2020 年年度股东大会 银保监复〔2021〕411 号
27 第 26 次修订 2022 年 4 月 29 日 2021 年年度股东大会 银保监复〔2022〕572 号
-2-
履行
第十二届董事会第十三次会 事后
28 第 27 次修订 2023 年 3 月 15 日 ——
议 报告
程序
29 第 28 次修订 2024 年 5 月 30 日 2023 年年度股东大会 金复〔2025〕42 号
-3-
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 5
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 8
第三章 股份和注册资本 ....................................................................................................... 9
第四章 增资、减资和购回股份 ......................................................................................... 12
第五章 股票和股东名册 ..................................................................................................... 15
第六章 股东的权利和义务 ................................................................................................. 16
第七章 股东会 ..................................................................................................................... 24
第八章 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 42
第九章 董事会 ..................................................................................................................... 45
第十章 公司董事会秘书 ..................................................................................................... 54
第十一章 监事会 ................................................................................................................. 56
第十二章 执行委员会 ......................................................................................................... 59
第十三章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ............................................. 63
第十四章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................................... 74
第十五章 公司基本管理制度 ............................................................................................. 80
第十六章 通知和公告 ......................................................................................................... 81
第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 83
第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................................. 85
第十九章 公司解散和清算 ................................................................................................. 86
第二十章 公司治理特殊事项 ............................................................................................. 89
第二十一章 公司章程的修改程序 ..................................................................................... 92
第二十二章 附 则 ............................................................................................................. 93
-4-
中国平安保险（集团）股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）
和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中国人民银行银复〔1988〕113 号文批准于 1988 年
3 月 21 日设立并于 1988 年 4 月 22 日领取了注册号为深新企字
第 05716 号营业执照；公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人民银
行银复〔1996〕157 号文核准《中国平安保险股份有限公司章
程》，并于 1997 年 1 月 16 日在中华人民共和国国家工商行政管
理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号码是：
1000001001231。后于 2016 年将登记机关迁移至深圳市市场监
督管理局，统一社会信用代码为：91440300100012316L。
公司分别于 2004 年 6 月 24 日和 2007 年 3 月 1 日在香港联
合交易所有限公司、上海证券交易所挂牌上市。
第二条 公司注册名称：
中文：中国平安保险（集团）股份有限公司
-5-
英文：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
第三条 公司住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融
中心 47、48、109、110、111、112 层
邮政编码：518033
电 话：4008866338
图文传真：(0755) 82431019
网 址：www.pingan.cn
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司必须遵守国家法律、法规，执行国家统一的
金融保险方针、政策，接受国家金融监督管理总局的监督管理。
第七条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，
设立中国共产党的组织，积极发挥党组织在企业职工群众中的
政治核心作用和在企业发展中的政治引领作用。公司建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第八条 公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司
全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、
-6-
行政法规等有关规定，制定本公司章程（以下简称“公司章程”
或“本章程”）。
本章程经公司股东会审议通过，并经国家金融监督管理总
局核准后生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，
对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力；
前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
公司股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定
不一致时，以本章程为准。
股东可以依据公司章程起诉公司；股东依据公司章程可以
起诉股东；股东依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、高
级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
第十条 公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的执
行董事、首席执行官或联席首席执行官、总经理、副总经理、
首席财务官、董事会秘书及国家金融监督管理总局规定的相关
人员。
公司董事、监事、高级管理人员应当经过国家金融监督管
理总局任职资格核准。
-7-
第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限
公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：以满足人们对美好生活的
向往为使命，以实现民族伟大复兴为己任，致力于成为国际领
先的综合金融、医疗养老服务提供商。公司秉承“价值最大化，
是检验一切工作的唯一标准”核心理念，在竞争中求生存、在
创新中求发展，为客户、员工、股东、社会创造最大价值。
第十三条 公司作为保险集团公司，按照国家金融监督管
理总局的有关规定，投资、控股、参股金融企业和与主营业务
相关的非金融企业，并统筹管理集团人力资源、财务会计、数
据治理、信息系统、资金运用、品牌文化等事项，加强集团内
部的业务协同和资源共享，建立覆盖集团整体的风险管理、内
控合规和内部审计体系，提高集团整体运营效率和风险防范能
力。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：
（一）投资保险企业；
（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
（三）开展保险资金运用业务；
-8-
（四）经批准开展国内、国际保险业务；
（五）经国家金融监督管理总局及国家有关部门批准的其
他业务。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。
公司根据需要，可以按照法律、行政法规、中国证监会和公司
股票上市的证券交易所的相关规定，发行与普通股权利不同的
类别股，包括优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份和国
务院规定的其他类别股。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同
种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值
人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内
-9-
资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权
利和义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向
公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十八条 公司的股本结构为：普通股总数 18,210,234,607
股，其中内资股 10,762,657,695 股，占本公司已发行的普通股总
数的 59.10%；Ｈ股 7,447,576,912 股，占本公司已发行的普通股
总数的 40.90%。公司的股份结构列表如下：
序号 股份类别（股东名称） 股份数量（股） 持股比例
1 无限售条件内资股（A 股） 10,762,657,695 59.10%
内资股合计 10,762,657,695 59.10%
2 无限售条件外资股（H 股） 7,447,576,912 40.90%
外资股合计 7,447,576,912 40.90%
普通股总计 18,210,234,607 100%
第十九条 公司的注册资本和实收资本为人民币
18,210,234,607 元。
第二十条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以
依法转让，并不附带任何留置权，但必须符合国家金融监督管
理总局及有关监管机构的相关规定和本章程约定。
第二十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股
票应按照法律、行政法规、监管规定及公司股票上市的证券交
-10-
易所等规定进行，并向公司申报所持有的公司股份及变动情况。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
股份百分之五以上的股东，将其所持有的在上海证券交易所上
市交易的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日
起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第二十四条 公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
第二十五条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在
-11-
根据第三十六条存放于境外的境外上市外资股股东名册。公司
内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第二十六条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）
不得为他人取得公司股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经全体董事的三分之二以上通过，董事会可
以批准公司为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。
第四章 增资、减资和购回股份
第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以增加或者减
少其注册资本。公司增加或者减少注册资本，应按照《公司法》、
国家金融监督管理总局及其他监管机构的有关规定和本章程约
定的程序办理。
公司变更注册资本应上报国家金融监督管理总局批准并依
法向登记机关办理变更登记。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司
-12-
章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券；
（六）依法制定员工持股计划，向员工持股机构发股；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国
家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 公司有下列情形之一，可以收购本公司股份：
-13-
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对公司股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；因上述第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市
的证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第三十二条 公司依法购回股份后，除政府及监管部门另
-14-
有规定外，应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分
股份，在注销的情况下应向工商登记机关申请办理注册资本变
更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章 股票和股东名册
第三十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明
的其他事项。
第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交
易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人
员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或
者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立
-15-
股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十六条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。Ｈ股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东
名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正
本为准。
第三十七条 中国法律法规以及《联交所上市规则》对股
东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份
过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定
某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第六章 股东的权利和义务
第三十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
-16-
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，依法提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、监管规定及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、监管
规定，查阅、复制公司的相关材料；
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东依照公司
章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信息导致公司合法利
益受到损害的，股东应当对给公司造成的相关损失依法承担赔
偿责任。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对公司股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
-17-
股东，要求公司收购其股份；
（八）股东名册记载及变更请求权；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其
他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份并审查股东查阅需求后按
照股东的要求予以提供。
第四十二条 股东会、董事会的决议内容，或其召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的，股东有权根
据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害公司或者股东利
益的；或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东有
权直接向国家金融监督管理总局反映问题，并依照法律、行政
法规、公司章程规定的相关程序解决。
第四十四条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员
侵害时，有权依照法律、行政法规、公司章程的规定要求停止
侵害、赔偿损失。
第四十五条 公司普通股股东除按照《公司法》等法律法
规及监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务：
-18-
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本公司章程，依
法行使股东权利，维护公司信誉，支持公司业务发展；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其所持股份为限对公司债务承担责任，除法律、
法规规定的情形外，不得退股；
公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
本公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害本公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
（四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利
或者利用关联关系损害公司、其他股东及利益相关者的合法权
益，不得干预董事会、高级管理人员根据本公司章程享有的决
策权和管理权，不得越过董事会、高级管理人员直接干预公司
经营管理；
上述主体滥用股东权利或者利用关联关系给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。公司股东
应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金
等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外。
公司股东的持股比例和持股机构数量应符合监管规定，不得委
-19-
托他人或接受他人委托持有公司股份。
若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关
规定和股东所作出承诺的，股东不得行使表决权、分红权、提
名权等股东权利，并承诺接受国家金融监督管理总局对其采取
的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。
违反法律法规和监管相关规定的股东出资行为、股东行为
包括：
1.股东变更未经国家金融监督管理总局批准或者备案；
2.股东的实际控制人变更未经国家金融监督管理总局备案；
3.委托他人或者接受他人委托持有公司股权；
4.通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；
5.利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；
6.其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。
投资人通过证券交易所持有公司已发行的股份达到 5%以
上，应当在该事实发生之日起 5 日内，由公司报国家金融监督
管理总局批准。国家金融监督管理总局有权要求不符合相关规
定资格条件的投资人转让所持有的股份。
如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部
分股份的（以下简称“超出部分股份”），持有超出部分股份的
公司股东基于超出部分股份行使本章程第四十条规定的股东权
利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
-20-
1．超出部分股份在公司股东会表决（包括类别股东表决）
时不具有表决权；
2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名
权；以及
3.超出部分股份不享有分红权。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本
章程第四十条第（六）款规定的股东权利时不应受到任何限制。
如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部
分股份的，公司股东应当自国家金融监督管理总局不予批准之
日起在国家金融监督管理总局规定的时间内转出超出部分股
份。
（六）公司偿付能力达不到监管的要求时，股东应支持公
司改善偿付能力；
（七）服从和执行股东会的有关决议；
（八）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配
合监管机构开展调查和风险处置；
（九）股东转让、质押其持有的公司股权的，或者与公司
开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其
他股东和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约
定由质权人或者其关联方行使表决权；
（十）所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取
-21-
法律强制措施、被质押或者解质押时，应当按照法律法规及监
管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（十一）持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联
关系时，股东应于自该情况发生之日起的五个工作日内向公司
董事会做出书面报告，报告应至少包括关联股东的姓名或名称
以及关联关系的情况说明；
（十二）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及
监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
（十三）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信
息；
（十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或
者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大
事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关
情况书面告知公司；
持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香港法律认
可的结算所或者其代理人（下称“认可结算所”）除外），其法
定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发
-22-
生变化时，应及时通知公司股权登记部门，并报公司董事会备
案。就认可结算所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生
变化，应及时通知公司股权登记部门；
（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
除本章程另有规定外，普通股股东除了股份的认购人在认
购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第四十六条 主要股东应当以书面形式向公司作出在必要
时向公司补充资本的长期承诺，并应当在必要时向公司补充资
本。
前款所称主要股东，是指持有或控制公司百分之五以上股
份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公
司经营管理有重大影响的股东。
第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第四十八条 前条所称控股股东是指其持有的普通股占公
司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足
-23-
百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
前条所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
第七章 股东会
第四十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十条 股东会行使下列职权，本章程另有规定除外：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）对公司发行债券或者其他有价证券及公司上市作出
决议；
（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进
-24-
行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程，审议股东会、董事会和监事会议事
规则；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准公司下列对外担保事项：
1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2．公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
5．监管机构允许的其他担保。
（十五）对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处
置与核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标
准应参考本章程第一百一十二条；
-25-
（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章
程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
第五十一条 除非公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以
外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第五十二条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东会
由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度
完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司
章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求
时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情
形。
第五十三条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东
-26-
会。在保证股东会合法有效的前提下，可以通过各种方式，包
括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第五十四条 公司召开年度股东会应当于会议召开二十日
前以公告方式发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议
召开十五日前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
股东会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方
式及时报告国家金融监督管理总局。
第五十五条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面
形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围
内的事项，列入该次会议的议程。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，并应当提供
持有公司股份的证明文件。提案股东资格属实且相关提案符合
《公司法》及本章程第五十六条相关要求的，董事会应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
发出提案通知至该次股东会决议公告期间，提出临时提案股东
的持股比例不得低于百分之一。
-27-
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十六条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，按照第五十六条的规定对股东会提案进行审查。董
事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会
上进行解释和说明。
第五十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股
东会议程的决定持有异议的，可以按照本章程第八十五条的规
定程序要求召开临时股东会。
第五十九条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）记录会务常设联系人姓名、电话号码；
（四）提交会议审议的事项和提案；
-28-
（五）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权书
面委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该
股东代理人不必为股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单独提案提出。
第六十一条 股东会的会议通知发出后，无正当理由，股
东会不应延期或取消；股东会通知中列明的提案不应取消；一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因，且不应因此而变更股权登记日。
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
-29-
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）以投票方式行使表决权。
第六十四条 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
-30-
证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十六条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代
理人的委托书的格式，应当为股东设置选项，由股东指示股东
代理人投赞成票或者反对票，并且为股东提供机会，就每项议
题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股
东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。
第六十八条 个人股东委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东的法定代
表人委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明
及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机
构决议授权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证
和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加
盖法人印章。委托书应规定签发日期。
第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签
名册载明参加会议的股东姓名/名称、身份证号码、住所/地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代
-31-
表的股东姓名/名称等事项。
第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公
司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代
理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第七十一条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及授权原则。
第七十三条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 除本章程另有规定外，下列事项由股东会以
普通决议通过：
-32-
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬和支付方法，其中免去独立董事职务除
外；
（四）公司年度报告；
（五）公司为公司股东或者实际控制人提供担保；
（六）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期
法定审计的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 除本章程另有规定外，下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份；
（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；
（四）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（五）公司章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
-33-
（七）股权激励计划；
（八）免去独立董事职务；
（九）批准达到股东会审议标准的其他重大事项，包括但
不限于公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核
销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标准应参
考本章程第一百一十二条；
（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以
普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东和其他符合
法律法规规定的主体可以征集股东投票权。
第七十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
-34-
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。
股东会审议有关关联事项时，主持人需向股东会说明关联
情况及关联股东回避情况。每一关联事项的决议，应当根据法
律法规、监管规定及本章程的规定进行审议。
当任何股东根据上市规则要求或限制，不应就任何特定的
决议参与投票表决或就任何特定的决议只投赞成票或反对票
时，该等股东或代表该等股东所投的任何违反该等要求或限制
的票数不计入有效表决总数。
第八十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会对提案进行表决前，可以推举相关人士参加计票和
监票，但与股东会审议事项有关联关系的股东或其代理人不得
参加计票或监票。
第八十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
-35-
上进行表决。
第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告，独立董事应当向国家金融监督管理总
局报告。
第八十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
-36-
第八十五条 股东要求召开临时股东会，应当按照下列程
序办理：
（一）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意；
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求；
（四）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意；
（五）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监
事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书
-37-
面通知董事会，并按适用的规定向有关主管部门办理备案手
续。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第八十七条 股东会由董事长担任会议主席并主持会议；
董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长担任会
议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或不履行职务的，
由过半数的董事共同推举的一名执行董事担任会议主席并主持
会议。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席担任会议主席主
持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事担任会议主席并主持会议。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席
并主持会议。召集人无法推举出会议主席的，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主
席并主持会议。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可以推举一人担任会议主席，继续开会。
第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事
会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
-38-
第八十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第九十条 董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人
提名方法：
（一）董事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，可由董事会、董事会提名薪酬委员会、符合法律法
规和监管规定资质的股东提名；此外，独立董事候选人还可由
监事会提名；
监事会有权在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
提出非由职工代表出任的监事候选人；
（二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的任职资格
和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；监事候选人
的任职资格由监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，分
别以书面提案的方式向股东会提出董事、监事候选人。董事会、
监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；
（三）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东会选举董事、监事时，可实行累积投票制。当公司单个股
东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过 20%时，股
东会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制，且
任何股东推荐的董事不得超过 2 人，已经提名非独立董事的股
东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其
-39-
关联方不得再提名监事；
（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根据本条第
（一）项的规定提出，并提交董事会、监事会审议后，建议股
东会予以选举或更换；
（五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董
事另有强制性规定的，依其规定执行。
第九十一条 在股东会上，除涉及公司商业秘密依法不能
公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议
做出答复或说明。
第九十二条 会议主席负责决定股东会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第九十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第九十四条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
第九十五条 股东会应有会议记录，由出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录员签名。
股东会会议记录，由董事会秘书负责，应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
-40-
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东（包
括股东代理人）和 H 股股东（包括股东代理人）所持有表决权
的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在
记载表决结果时，还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决
议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第九十六条 召集人应当保证会议记录内容的真实、准确
和完整。会议记录连同现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存。
股东会会议记录的保存期限为永久。
第九十七条 股东会决议应当及时公告。提案未获通过，
或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
公司应当在股东会决议作出后三十日内，向国家金融监督
-41-
管理总局报告决议情况。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东会通过，并取得国家金融监督管理总局核
准其任职资格后就任。
第八章 类别股东表决的特别程序
第九十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权
利和承担义务。
第一百条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经
股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇二
条至第一百〇六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百〇一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少
与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权
的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该
等转换权；
-42-
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或
者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份
权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的
权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收
取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配
权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该
等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股
份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按
比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百〇二条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上
是否有表决权，在涉及第一百〇一条（二）至（八）、（十一）
-43-
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述“有利害关系股东”的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第四
十八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低
于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其
他股东拥有不同利益的股东。
第一百〇三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百〇
二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表
决通过，方可做出。
第一百〇四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程
第五十四条关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
股份的在册股东。
-44-
为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议
（续会除外）的法定人数，须为该类别的已发行股份至少三分
之一的持有人。
第一百〇五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公
司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百〇六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境
外上市外资股股东当被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单
独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。
第九章 董事会
第一百〇七条 董事会由十五名董事组成，设董事长一
人、可设副董事长二人，执行董事五人、非执行董事四人、独
-45-
立董事六人。
第一百〇八条 董事由股东会选举产生，任期三年。董事
任期届满，可以连选连任。董事在任职期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。
在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事
会成员总数的三分之一。如因独立董事六年任职期满，董事辞
职或实际不能履职，董事违反法律、行政法规及本章程的规定
被解除职务的，则不受上述限制。
董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长、副董事长由公司董事担任，由全体董事会成员的
过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连
任。
董事为自然人，无须持有公司股份。
第一百〇九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。
第一百一十条 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的
前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非独立董
事罢免，或者以特别决议的方式将任何任期未届满的独立董事
罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。
第一百一十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
-46-
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或
者其他证券及上市方案，但是以下事项可由董事会决定：
1．发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法；
2．在三年内发行不超过公司已发行股份百分之三十的股
份，但以非货币财产作价出资的除外；
3．依照本项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行
股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改；
（七）制订公司重大收购、公司因本章程第三十条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）按照监管规定，聘任或者解聘公司高级管理人员，
决定其报酬事项及奖惩事项，监督其履行职责；在股东会审议
批准的框架下，负责员工持股计划的具体实施；
（十）制定公司的基本管理制度，建立健全公司内控、合
规、风险、发展规划等工作机制；
-47-
（十一）制订公司章程修改方案，制订股东会议事规则、
董事会议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则；
（十二）负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十三）在股东会授权范围内，审议批准公司的重大投资、
收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
（十四）听取公司执行委员会的工作报告并检查执行委员
会的工作；
（十五）提请股东会聘请或者解聘为公司财务报告进行定
期法定审计的会计师事务所；
（十六）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审
计机构；
（十七）决定公司因本章程第三十条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十八）制定公司发展战略并监督战略实施；
（十九）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最
终责任，审批集团偿付能力报告；
（二十）审批公司偿付能力风险管理总体目标、风险偏好、
风险容忍度、风险管理政策和内部控制政策，审批公司偿付能
力风险管理组织结构和职责，监督管理层对偿付能力风险进行
-48-
有效的管理和控制，承担全面风险管理的最终责任；
（二十一）定期评估并完善公司治理；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）建立公司与股东特别是主要股东之间的利益冲
突的识别、审查和管理机制；
（二十四）承担股东事务管理的责任；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）
项、对外担保事项及本章程第二十六条、第一百一十七条规定
事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由过半数的
董事表决同意。
本条所述的董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规
定的董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个
人及机构行使，某些具体决策事项确有必要授权的，应通过董
事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会
职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
-49-
本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进
行修订的《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、
盈利比率、收益比率及股本比率（以下简称“五项比率”）的
任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资，或根据公司适
用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比
率及净利润比率（以下简称“两项比率”）的任意一项计算在
百分之五十以上的各项投资。
对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项
比率的任何一项计算均低于百分之五十的各项投资事宜决策权
由股东会授权董事会行使。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董
事会的工作效率和科学决策。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
-50-
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由
董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）执行委员会提议时；
（五）两名以上独立董事提议时；
（六）代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东
提议时。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以以书面
传签的方式表决，通知时限可以不受提前十四天的限制，但必
须保证通知及时有效地送达董事和监事。
董事会表决事项涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资
及重大资产处置方案、聘任及解聘高管人员、资本补充方案、
推荐独立董事候选人以及其他涉及公司风险管理的议案等重大
事项，不得采用书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上
董事表决通过。
第一百一十八条 董事会会议通知包括如下内容：
-51-
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应当
由超过二分之一的董事（包括依本章程第一百二十三条的规定
受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程另有约定外，董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
董事会会议可采取举手、口头、电子投票或书面传签的方
式表决。
第一百二十条 董事会会议提案应当有明确需要审议和表
决的事项。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决
议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司
所有董事一致同意豁免临时提案议案的程序瑕疵的，可以对临
时议案进行审议和表决。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
-52-
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分
之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
董事会应当每年向股东会报告关联交易情况和关联交易管
理制度执行情况。
第一百二十二条 除本章程和公司股票上市的证券交易所
规定不得采取书面传签方式表决的情形外，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托
书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作
已放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
-53-
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住
所，包含董事会记录在内的董事会会议档案应当永久保存。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明
赞成、反对的票数。
第一百二十六条 公司董事会下设战略与投资决策委员
会、审计与风险管理委员会、提名薪酬委员会、关联交易控制
与消费者权益保护委员会等专业委员会。各专业委员会对董事
会负责。
第十章 公司董事会秘书
第一百二十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为
公司的高级管理人员，对董事会负责。
-54-
第一百二十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会委任。
本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议
文件、记录的保管；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和
文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司
有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
（六）公司章程和有关法律法规规定的其他职责。
第一百二十九条 公司董事、高级管理人员（董事长、首
席执行官或联席首席执行官、总经理除外）可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
-55-
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事
及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第十一章 监事会
第一百三十条 公司设监事会。
第一百三十一条 监事会由五人组成，其中外部监事三
人，职工代表监事两人。
监事任期三年，任期届满，可以连选连任。外部监事由股
东会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会
或者其他形式民主选举和罢免。
第一百三十二条 监事会设监事会主席一人。监事会主席
的任免，应当经全体监事会成员的过半数表决通过。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十三条 公司董事和高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十四条 监事会会议每年度至少召开四次，由监
事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方
-56-
式作出。采取书面传签方式的，监事会会议应保障监事充分表
达意见，并由参会监事签字。
监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会
议，因故不能亲自出席监事会现场会议的，可以书面委托其他
监事代为出席。公司章程第一百二十三条关于董事委托书中应
当载明事项的规定，适用于监事委托书。
第一百三十五条 监事会向股东会负责，并依法行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的
董事和高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，
要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和
利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注
册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
-57-
（七）向股东会提出提案、提名独立董事；
（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（九）对公司内控、合规、风险、发展规划制定和实施等
情况进行监督，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作；
（十）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。必要时，监事会还可以提议召开董事会和监事会的
联席会议，对公司治理相关重大事项进行决策。
第一百三十六条 监事会的议事方式为：召开监事会议应
于会议召开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应
有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由全体监事会成员的过半数表决通过。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
监事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计
-58-
师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承
担。
第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所，保存期限
为永久。
第十二章 执行委员会
第一百三十九条 公司设执行委员会，是董事会下的最高
执行机构。执行委员会对董事会负责，负责公司的日常经营管
理，贯彻执行股东会和董事会的决议，职权包括但不限于：
（一）负责公司的日常经营管理决策；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；
（六）提请聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的高级管
理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管
-59-
理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
执行委员会负责决策、推动公司战略规划、合规风险管理、
资本管理和资金运用、人力资源协同效应、品牌文化和其他重
大事项，并以股权为纽带对成员公司依法实施监督和统筹管理。
第一百四十条 执行委员会成员原则包括集团党委主要领
导、董事长和高级管理人员。执行委员会设主任委员一名，负
责主持并领导执行委员会工作。
执行委员会对重大事项决策采取集体负责制，按照“少数
服从多数”原则实行表决制。任何事项经执行委员会审议形成
决议后，各委员按照各自分工推动落实、执行。
第一百四十一条 执行委员会应制订执行委员会工作细
则，报董事会批准后实施。执行委员会工作细则包括以下内容：
（一）执行委员会的组成、职权、工作模式；
（二）执行委员会下设专业职能委员会的具体职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 公司设总经理，由董事会聘任或解聘，
每届任期三年，连聘可以连任。
-60-
公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，公司董事会亦
可视经营管理需要，聘任多名首席执行官联席行使职权。
总经理、首席执行官或联席首席执行官的具体职权由执行
委员会决策，包括但不限于决定其所负责的业务领域和公司日
常经营管理相关的其他职责。
第一百四十三条 公司总经理、首席执行官或联席首席执
行官列席董事会会议；但非董事的总经理、首席执行官或联席
首席执行官在董事会会议上没有表决权。
第一百四十四条 公司设首席财务官一名。首席财务官每
届任期三年，连聘可以连任。首席财务官对执行委员会负责，
行使下列职权：
（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务
报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调
度、收益分配、经营绩效评估等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署
对外披露的有关数据和报告；
（六）国家金融监督管理总局规定以及依法应当履行的其
他职责。
-61-
首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等
相关信息，有权列席与其职责相关的董事会会议。
第一百四十五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业
绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工
的稳定。公司高级管理人员的薪酬由董事会决定。公司可以根
据员工意愿，依法建立员工持股计划，使员工获得公司股票并
长期持有，股份权益按约定分配给员工，从而建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设立战略发展顾问委员会，就公司
重大战略及其他重大事项为董事会、监事会、执行委员会提供
决策支持。
战略发展顾问委员会应制订工作细则，报董事会和监事会
的联席会议批准后实施。
-62-
第十三章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义
务
第一百四十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应具
有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作
经验，并符合法律法规及国家金融监督管理总局规定的条件。
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
-63-
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理
人员在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关其资格或
者条件情形的，公司解除其职务。
第一百四十九条 公司独立董事应当具备较高的专业素质
和良好的信誉，符合法律法规、上市地证券监管机构以及国家
金融监督管理总局等监管机构规定的关于独立董事的任职条
件，且不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。
第一百五十条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为
对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任
何不合规行为而受影响。
第一百五十一条 股东应当对同时在股东和公司任职的人
员进行有效管理，防范利益冲突。股东和非执行董事不得以任
-64-
何理由或方式向公司委派执行董事和高级管理人员，不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展的日常经营管理。
第一百五十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的
证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级
管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负
有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配
权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改
组。
第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百五十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
-65-
第一百五十五条 公司董事、监事、高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行
下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转让他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当
公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式
利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以
任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司
交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
-66-
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式
与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，
不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在
任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为
目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院
或者其他政府主管机构披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。
第一百五十六条 公司董事、监事、高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级
管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年
子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项
所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）
-67-
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或
者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公
司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高
级管理人员；
（六）公司董事、监事、高级管理人员的“联系人”（“联
系人”指按《联交所上市规则》不时所界定的涵义）。
第一百五十七条 公司董事、监事、高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公
平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百五十八条 公司董事、监事、高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重
要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同
除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
-68-
法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视
为有利害关系。
第一百五十九条 如果公司董事、监事、高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监
事、高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第一百六十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
-69-
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事，填补因
董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 独立董事任期届满前不得无故被免职。
因独立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在其他不适宜继续
担任独立董事情形的，公司应当召开股东会免除其职务。
股东会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈
述。
第一百六十二条 独立董事除履行董事职权外，还应当就
以下事项向董事会或者股东会发表客观、公正的独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重
大交易事项；
（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重
-70-
大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表
意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向国家金融监督
管理总局报告。
第一百六十三条 除本章程其他条款规定的董事职权外，
独立董事还享有如下特别职权：
（一）对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况
以及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在
问题的，独立董事应当出具书面意见。两名以上独立董事认为
有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判
断的依据；
（二）半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请
召开临时股东会；
（三）两名以上独立董事可以提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。
公司应当为独立董事有效行使上述职权提供必要的条件。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
-71-
第一百六十五条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职
工代表大会应当予以撤换。
第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本
章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、
高级管理人员缴纳税款。
第一百六十九条 在适用的法律和法规允许的限度内，公
司：
（一）可为公司的董事购买和维持任何责任保险；
（二）除董事违反公司章程第四十三条和第一百五十五条
规定的作为或不作为，或涉及公司董事的严重失职或不当行为
或欺诈行为外，在以下情况下，如果公司董事在以董事身份进
行的或被控因其以董事身份进行的作为或者不作为所引起的民
事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任，公司将以公司
财产予以补偿：
1．有关诉讼的判决有利于该董事；
2．有关诉讼判决该董事无罪；或
-72-
3．任何根据法律并被法院准许的就该等作为或不作为所提
出的免责申请。
第一百七十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公
司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据股东会批准的聘任合同，向公司的董事、
监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其
贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百七十二条 公司违反第一百七十条第一款的规定所
提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员
的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
-73-
购买者的。
第一百七十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证
人承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百七十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反对
公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救
措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公
司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第十四章 财务会计制度、利润分配与审计
-74-
第一百七十五条 公司依照保险法规、国家有关法律、行
政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百七十六条 公司以公历年度为会计年度，自每年公
历一月一日至十二月三十一日。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起三个月
内向中国证监会和证券交易所报送和公布年度报告，在每一会
计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构、
证券交易所报送和公布半年度报告，在每一会计年度前三个月
和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构、证
券交易所报送和公布季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财
务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门
的规定制作。
第一百七十九条 公司董事会应当在每次股东年会上，向
股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规
范性文件所规定由公司准备的财务报告。
-75-
第一百八十条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的
二十日以前置备于本公司，供股东查阅。
第一百八十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则
及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报
表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，
以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百八十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务
资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上
市地会计准则编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会
计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公
司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
-76-
公司违反《公司法》或本章程规定向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的年度可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并
且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红
比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公
司的经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案并按照
公司章程规定实施。
董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取
和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和
建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策
-77-
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变
化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格
履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相
关规定拟定变动方案，提交股东会审议，并由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百八十五条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十九条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
-78-
利润。
第一百八十七条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
入。
第一百八十八条 除非股东会另有决议，股东会授权董事
会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定，中期股利的数
额不应超过公司可分配利润额的百分之五十。
第一百八十九条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第一百九十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据本章程第一百八十八条对利润分配方案作出
决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司向股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布。
公司需向外资股股东支付的外币股利，应当按照国家有关
外汇管理的规定办理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款
均可享有利息，惟股东无权就预缴股款收取于其后宣派的利息。
关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息，该项权
力只可于宣派股息日期后六年或以后行使。
第一百九十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的
-79-
股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就
境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易
所有关规定的要求。
第一百九十二条 公司按照国家有关规定提取保证金、保
险保障基金和各项保险责任准备金。公司偿付能力达不到监管
规定时，公司不得向股东分配利润。
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百九十五条 公司高级管理人员离任时，公司对其进
行离任审计。
第十五章 公司基本管理制度
第一百九十六条 公司依照法律、监管规定、上市地证券
监管机构以及国家金融监督管理总局等监管机构规定，制定公
司各项基本制度，包括但不限于关联交易、信息披露、内控合
规、内部审计等基本制度。
公司建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机
-80-
制。当公司发生重大风险导致无法持续经营时，应首先依据公
司恢复与处置计划，优先采用各类自救措施，使公司恢复至正
常经营状态。若自救措施无效，再考虑通过股东补充资本等其
他措施寻求支持，公司股东应当依据本章程第四十六条的规定
尽最大努力给予支持。
前款所称重大风险，指公司经营管理过程中发生的可能严
重影响或危及公司正常运行，需要采取应急处置措施予以应对
的重大损失和各类风险事件。
第一百九十七条 公司应当根据不时修订的法律、监管规
定、上市地证券监管机构以及国家金融监督管理总局等监管机
构规定，定期检视并相应更新上述基本制度。
第十六章 通知和公告
第一百九十八条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）在公司网站（www.pingan.cn）、公司股份上市的证券
交易所指定网站或其他媒体上以公告方式进行；
（四）以电子邮件等通讯方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形
-81-
式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规
定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（三）项或第（四）
项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一 H 股股份的股
东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述
公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的
任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中
期报告（含中期财务会计报告）、股东会通知、通函以及其他通
讯文件。
第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
对于公司依照法律法规、上市地证券监管机构以及国家金
融监督管理总局等监管机构规定应当进行公告的事项，或公司
股东会、董事会、监事会决议进行公告的事项，公司指定经国
家金融监督管理总局、上市地证券监管机构等监管机构认可的
媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以传真方式发出的，传真发出之日为送达日期，但须
以传真确认报告为证。
-82-
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决
议并不因此无效。
第二百〇二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息
属于商业秘密、商业敏感信息、关乎一项未完成的计划或商议，
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者
利益或误导投资者的，可以按照法律法规、上市地证券监管机
构和证券交易所的相关规定办理暂缓或者豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密，披露或履行相关义务可能导致公司违反法律法规或危
害国家安全的，或者构成其他被法律法规禁止披露情形的，可
以按照法律法规、上市地证券监管机构和证券交易所的相关规
定办理豁免披露。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百〇三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所进行会计报表审计、公司的年度财务报告审
计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的咨询服
务等业务。
第二百〇四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本
-83-
次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百〇五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求
公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会
计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知
或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东会召开前，可以委任会计事务所填补该空缺。但在空缺
持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事
务所仍可行事。
第二百〇七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款
如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有
因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。
第二百〇八条 公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务
报告进行定期法定审计的会计师事务所及其审计费用由股东会
决定。
-84-
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应
当提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东
会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情事。
第十八章 公司的合并与分立
第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。
第二百一十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会
提出方案，按公司章程规定的程序通过后，报国家金融监督管
理总局批准。股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，有权要求公司按照合理价格收购其股份。
第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
-85-
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当
采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权
益。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依
法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第二百一十六条 公司出现下列情形之一的，应当解散并
依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
-86-
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司的解散须报经国家金融监督管理总局批准方能生效，
清算工作由国家金融监督管理总局监督指导。
第二百一十七条 公司因前条（一）、（三）、（四）项规定
解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日之内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，除非股东会
以普通决议的方式确定其他人选。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
-87-
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表
和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东会、人民法院或
者有关主管机构确认。
公司财产应按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其
持有股份种类和比例进行分配。公司财产未按前款规定清偿前，
不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
-88-
第二百二十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第二十章 公司治理特殊事项
第二百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由出任副董事长的执行董事履行职务；出任副董事长的执
行董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
-89-
推举一名执行董事履行职务。
董事长长期不能履行职务或者不履行职务影响公司经营
的，公司应按章程规定重新选举董事长。
第二百二十六条 总经理不能履行职务或者不履行职务
的，由董事会指定的临时负责人代行其职权。
总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情
况的，公司应按本章程规定重新聘任总经理。
第二百二十七条 本章所称的“公司治理机制失灵”的情
形，包括但不限于：
（一）董事会连续一年以上无法产生；
（二）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；
（三）公司连续一年以上无法召开股东会；
（四）股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，
连续一年以上不能做出有效的股东会决议；
（五）因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；
（六）公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理
发生严重困难等情形及国家金融监督管理总局认定的其他情
形。
第二百二十八条 公司治理机制失灵时，董事长有权提请
监事会对公司治理机制进行调查，包括但不限于直接聘请会计
师事务所、律师事务所、咨询管理机构等专业机构对公司治理
-90-
机制进行调查，所发生的费用由公司承担。
监事会有权根据调查结果就公司治理机制失灵向董事会、
股东会提出纠正、处置方案，并要求相关各方予以改善或纠正。
第二百二十九条 当出现公司治理机制失灵情形且公司采
取本章程第二百二十八条所述的内部纠正程序无法解决时，公
司、单独或者合计持有公司 1/3 以上股份的股东、过半数董事有
权向国家金融监督管理总局申请对公司进行监管指导。
第二百三十条 国家金融监督管理总局依据公司治理机制
失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重大治
理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益
或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受国家金融监督管理
总局采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所
持公司股权等监管措施；对被认定为情节严重的，承诺接受国
家金融监督管理总局对公司采取的整顿、接管措施。
第二百三十一条 公司偿付能力不足时，股东负有支持公
司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资或者
不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增
资，改善偿付能力：
（一）国家金融监督管理总局责令公司增加资本金的；
（二）公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求
而必须增资的。
-91-
第二十一章 公司章程的修改程序
第二百三十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的
规定，可以修改公司章程。
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，公司章程记载的基本事项或
者规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更的；
（三）股东会决定修改章程；
（四）其他导致章程必须修改的事项。
第二百三十四条 股东会决议通过的章程修改事项应报国
家金融监督管理总局等国内主管机关审批。公司章程的修改，
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百三十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
-92-
第二十二章 附 则
第二百三十七条 在本章程中，关联关系是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第二百三十八条 在本章程中，除非另有特别说明，“证券
交易所”指香港联交所、上海证券交易所。
在本章程中，“中国证监会”是指中国证券监督管理委员
会。
第二百三十九条 公司章程由公司董事会负责解释 。
第二百四十条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义
与“核数师”相同。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“超过”
不含本数。
第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
-93-
附录：
公司发起人表
公司 1988 年设立时注册资本为人民币 4,200 万元，发起人
为：中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运
输（集团）总公司、深圳市财政局、深圳市新豪时投资发展公
司。
公司 1997 年 1 月 16 日进行股份制规范重新登记时注册资
本为人民币 15 亿元，公司发起人认购的股份数和出资方式如下：
出资额（万元） 占总股本
序 出资 认购的股数 出资
发起人名称 15 亿股的
号 方式 应缴 实缴 （万股） 时间
比例（%）
1997 年
中国工商
1 现金 39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 1 月 16
银行
日
招商局 1997 年
2 蛇口工业区 现金 26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 1 月 16
有限公司 日
中国远洋 1997 年
3 运输（集团） 现金 17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 1 月 16
总公司 日
1997 年
深圳市
4 现金 12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 1 月 16
财政局
日
深圳市 1997 年
5 新豪时投资 现金 13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 1 月 16
发展公司 日
合计 109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05
上述发起人已经全部转让其所持股份。
-94-
