北京市安理律师事务所

        关于北京北辰实业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的

                                       法律意见书


致：北京北辰实业股份有限公司

        北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）于 2025 年 1 月 24 日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现
场会议于 2025 年 1 月 24 日 9 时在北京市朝阳区北辰东路 8 号汇欣大厦 A 座 12 层第一会议
室召开。网络投票时间为 2025 年 1 月 24 日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午 9
时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联网投票平台
的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接
受公司的委托，指派律师出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。
        本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公
司法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定以及《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、
表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
        在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会
的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出
席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效
等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数
据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
        在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使表决
权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委
托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有
限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结
果都是其本人的真实意思表示。



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        本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
        本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。
        本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本
法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：

        一、本次股东大会的召集、召开程序

        经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第十届董事会第二十一
次会议于 2024 年 12 月 27 日以通讯表决方式召开，通过了关于召开本次股东大会的决议。
公司董事会于 2025 年 1 月 6 日在香港交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知，于
2025 年 1 月 7 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的
通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于 15 日。通知载明了本次会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会
议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。
        单独持有公司 34.83%股份的股东北京北辰实业集团有限责任公司于 2025 年 1 月 9 日提
出临时提案并书面提交公司董事会，提议将《关于控股股东北辰集团增持北辰实业股份计
划延期的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议，公司董事会于 2025 年 1 月 9 日在香
港交易所网站刊登了《SUPPLEMENTAL NOTICE OF THE FIRST EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
OF 2025》，于 2025 年 1 月 10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于 2025
年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
        本次股东大会现场会议于 2025 年 1 月 24 日 9 时在北京市朝阳区北辰东路 8 号汇欣大
厦 A 座 12 层第一会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长张杰先生主持。
        本次股东大会网络投票时间为 2025 年 1 月 24 日，其中，交易系统投票平台的投票时
间为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联
网投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。选择网络投票的股东在网络投票有



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效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。
        本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
        经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。

        二、出席会议人员的资格和召集人资格

         （一）出席会议人员资格
        1、出席现场会议的股东及股东授权代表
        经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，出席现场会议的
股东所持有表决权的股份总数为 1,314,241,880 股，占公司有表决权股份总数的 39.0328%。
        经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
        2、参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况
        根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，
通过现场投票和网络投票参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共 459 人，所持有
表决权的股份总数为 1,333,158,608 股，占公司有表决权股份总数的 39.5946%。
        3、出席现场会议的其他人员
        经验证，公司部分董事及全体监事以现场或视频的方式出席了本次股东大会，公司部
分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议，公司聘请的律师列席了本次股东大会现场
会议。上述人员均分别具有出席、列席本次股东大会的适当资格。

        （二）本次会议的召集人资格
        公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资
格合法有效。

        三、本次股东大会的表决程序和表决结果

        经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的
表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投
票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
        本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议



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 表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和
 网络投票后的投票结果。具体表决结果如下：
         1、《关于控股股东北辰集团增持北辰实业股份计划延期的议案》
         关联股东北京北辰实业集团有限责任公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有
 表决权的股份总数。
         审议结果：通过
         表决情况：
                同意                                反对                                    弃权
         票数          比例（%）        票数               比例（%）              票数             比例（%）
 154,521,855           96.2952       5,346,724                3.3320             598,298              0.3728
         2、《关于选举独立董事的议案》
         本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
                                                                得票数占出席会议有效
       议案序号及议案名称                得票数                                                     是否当选
                                                                  表决权比例（%）
2.01 选举 钱 爱民女 士为本公
                                     1,324,990,423                       99.3873                        是
司第十届董事会独立董事


         对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：
非累积投票议案

议案                                         同意                        反对                         弃权
                议案名称
序号                                  票数          比例（%）     票数          比例（%）    票数       比例（%）
         关于控股股东北辰集团
 1       增持北辰实业股份计划      138,271,706      95.8777     5,346,724        3.7074     598,298          0.4149
         延期的议案
累积投票议案
                                                                                得票数占出席会议的中小投
议案序号                议案名称                        得票数
                                                                                资者有效表决权比例（%）
                        选举钱爱民女士为本公司
2.01                                           136,048,543                      94.3362
                        第十届董事会独立董事




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