北京市金杜（青岛）律师事务所

                   关于海利尔药业集团股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售事宜的

                                法律意见书



致：海利尔药业集团股份有限公司

      北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受海利尔药业集团股
份有限公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称本次股权激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下
简称法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，以及公司于 2021 年 3 月 6 日公告的《海利尔药业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《海利尔
药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》
（以下简称《考核管理办法》），就公司本次股票激励计划预留授予部分第三个解除
限售期可解除限售限制性股票（以下简称本次解除限售）所涉及的相关事宜出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证确认。




                                      1
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关海利尔或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备法律文件之一，随其
他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股权激励计划的实施情况

    （一）本次股权激励计划的批准及授权

    1.2021 年 3 月 5 日，海利尔药业第四届董事会第三次会议审议通过《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，对本次股权激励计
划相关事宜进行了规定。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。同日，公
司独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

    2.公司监事会于 2021 年 3 月 5 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了




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《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》，并于同日出具《海利尔药业集团股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

    3.公司于 2021 年 3 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董事依
法向全体股东公开征集了委托投票权，会议以特别决议审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。

    （二）本次股权激励计划预留授予部分的批准及授权

    1.2022 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月 18 日为授予日，
以 11.75 元/股的价格向 148 名激励对象授予 140 万股预留限制性股票。同日，公
司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司以 2022 年 2 月 18 日为授予日，
向符合条件的 148 名激励对象授予 140 万股预留限制性股票。

    2.公司监事会于 2022 年 2 月 18 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的核查意见》，同意公司以 2022
年 2 月 18 日作为本次股权激励计划的授予日，向 148 名激励对象授予 140 万股
限制性股票。

    3.2022 年 3 月 17 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部
分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），完成了公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记工作。

    二、关于本次解除限售的批准及授权

    （一）公司于 2021 年 3 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董
事会具体实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项。

    （二）公司董事会薪酬与考核委员会于 2025 年 2 月 17 日召开董事会薪酬与
考核委员会 2025 年第一次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，同意公司办理该 62 名激励对象
已获授的限制性股票中 40%解除限售事宜，并同意将该议案提交董事会审议。




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    （三）公司董事会于 2025 年 2 月 24 日召开第五届董事会第七次会议，会议
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就
的议案》，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第三期解锁条件已成就，符合
解除限售条件的激励对象共 62 名，可解除限售的限制性股票数量为 572,100 股
（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的
0.1683%。

    （四）公司监事会于 2025 年 2 月 24 日召开第五届监事会第七次会议，会议
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就
的议案》，认为本激励计划预留授予部分第三期解除限售条件已经成就，本次解除
限售事项符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本
次解除限售激励对象名单进行核查后认为：62 名激励对象的解除限售资格合法、
有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。同日，监事会出具《海
利尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第三期解锁的核查意见》，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分的 62 名激励对象已获授的限制性股票中的 40%，共计 572,100 股办理解
锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售
事宜履行了现阶段所必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务，
尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

    三、本次解除限售的相关事项

    （一）本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划（草案）》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结
果的公告》（公告编号：2022-013），本次股权激励计划第三个解除限售期为自预
留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止。本次股权激励计划预留授予部分的授予日为 2022 年 2 月 18 日，截至
本法律意见书出具日，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第三个解
除限售期的要求。

    （二）本次解除限售需满足的条件

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，本次解除限售需满足如下
条件：




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    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    3.公司业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，第三个解除限售期公司业绩考核
目标为“以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，2023 年合并报表营业收入
增长率不低于 75%”。

    4.个人绩效考核要求

    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提
下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本次股票激励计划的解除限售依
据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限
售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。



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        考核结果                优秀（A）             良好（B）         不合格（C）

  解除限售比例（%）                 100                   90                   0


     （三）本次解除限售条件满足情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的满足情况如下：

     1.根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 26 日出具的《审
计报告》（中兴华审字（2024）第 030205 号）、《内部控制审计报告》（中兴华内控
审计字（2024）第 030011 号）、 海利尔药业集团股份有限公司 2023 年年度报告》
及其他法定信息披露文件、公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决
议、公司第五届董事会第七次会议决议、公司第五届监事会第七次会议决议及公司
的说明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.
gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国证监会-证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国
证监会-政府信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.sh
tml，下同）、中国证监会-青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.
shtml，下同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任
一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

     2.根据公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议、公司第五届董
事会第七次会议决议、公司第五届监事会第七次会议决议及股权激励对象出具的
说明与承诺，并经本所律师登陆信用中国、中国证监会-证券期货市场失信记录查
询平台、中国证监会-政府信息公开网站、中国证监会-青岛监管局网站、上海证券
交 易 所 网 站 、 中 国 裁判 文 书 网 、 中 国 执 行信 息 公 开 网 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次解
除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。




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    3.根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的
2019 年度《审计报告》（中兴华审字（2020）第 030223 号），于 2024 年 4 月 26
日出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第 030205 号）、《海利尔药业集团股
份有限公司 2019 年年度报告》海利尔药业集团股份有限公司 2023 年年度报告》
及公司的说明与承诺，并经本所律师核查，以 2019 年合并报表中营业收入
246,678.40 万元为固定基数，公司 2023 年合并报表营业收入 439,844.01 万元，
增长率为 78.31%，满足本次解除限售条件。

      4.根据公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议、公司第五届董
事会第七次会议决议，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会根据《激励计划（草
案）》和《考核管理办法》的有关规定，对本次股权激励计划预留授予部分在第三
个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限
售激励对象的资格符合《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的相关规定；公
司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，本次解除限售的 62 名激励对象
2023 年度个人绩效考核结果均为优秀（A），满足第三个解锁期的个人绩效考核解
锁条件，同意公司办理该 62 名激励对象已获授的限制性股票中 40%解除限售事
宜。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足
《激励计划（草案）》及《管理办法》中规定的解除限售条件。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售
事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售满足《激励计划（草案）》及《管
理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；
公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除
限售手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




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