北京市中伦（深圳）律师事务所

                                  关于兆易创新科技集团股份有限公司

                                                           回购注销相关事项的

                                                                        法律意见书




                                                                       二〇二五年一月




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    Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于兆易创新科技集团股份有限公司

                         回购注销相关事项的

                              法律意见书

致：兆易创新科技集团股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下
简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施2020年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）、
《兆易创新科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2021年激励计划》”，与《2020年激励计划》合称“《激
励计划》”）的规定，就公司2020年激励计划、2021年激励计划回购注销限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

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    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的法律问题发表意见，而不对
所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次回购注销相关事项必备的法
律文件，随同其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销相关事项所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确
认。

    八、本法律意见书仅供兆易创新本次回购注销之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的、用途。

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    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    1. 2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会
授权董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于股票期权的授予、行
权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作等。

    2. 2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会
授权董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于股票期权的授予、行
权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作等。

    3. 2024年10月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。董事会决议内容如下：

   （1）对于2020年激励计划，由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符
合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票2.3940万股，回购价格
为69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。综上，公司董事会决定回购注销限制
性股票2.3940万股，回购价格为69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。

   （2）对于2021年激励计划，由于13名原激励对象因个人原因已离职，已不符
合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票4.0975万股，回购价格
为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)。综上，公司董事会决定回购注销限制性
股票4.0975万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息（按日计息）。

    4. 2024年10月25日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次回购注销限
制性股票事项进行核查后认为：

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   （1）2020年激励计划

    根据公司《2020年激励计划》相关规定，由于4名原激励对象因个人原因已
离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消
上述激励对象资格并回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票2.3940
万股。

    综上，公司董事会决定回购注销限制性股票2.3940万股。

   （2）2021年激励计划

    根据公司《2021年激励计划》相关规定，由于13名原激励对象因个人原因已
离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消
上述激励对象资格并回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票4.0975
万股。

    综上，公司董事会决定回购注销限制性股票4.0975万股。

    董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    本所认为，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销符合注销条件

    1. 2020年激励计划

    根据公司《2020年激励计划》的规定，发生如下情况，公司可对激励对象获
授的限制性股票进行回购注销：激励对象因激励计划规定的原因与公司雇佣关系
解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对
激励对象已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未
满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售限制性股票由公司按照授予价格
加同期银行存款利息之和回购注销。

    原 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对


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象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部
限制性股票 2.3940 万股。

    基于上述，公司 2020 年激励计划拟回购注销限制性股票数量合计 2.3940 万
股。

    2. 2021年激励计划

    根据公司《2021 年激励计划》的规定，发生如下情况，公司可对激励对象
获授的限制性股票进行回购注销：激励对象因激励计划规定的原因与公司雇佣关
系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，
对激励对象已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余
未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，限制性股票由公司按照授予价
格加同期银行存款利息之和回购注销。

    原 13 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励
对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全
部限制性股票 4.0975 万股。

    基于上述，公司 2021 年激励计划拟回购注销限制性股票数量合计 4.0975 万
股。

    （二）本次回购的对象及数量

    1. 2020年激励计划

    原 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对
象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部
限制性股票 2.3940 万股。

    基于上述，公司 2020 年激励计划拟回购注销限制性股票数量合计 2.3940 万
股。

    2. 2021年激励计划

    原13名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对
象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部

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限制性股票4.0975万股。

    基于上述，公司2021年激励计划拟回购注销限制性股票数量合计4.0975万
股。

    基上所述，公司本次拟回购限制性股票数量合计6.4915万股。

    （三）本次回购的价格

    1. 2020年激励计划

    由于公司实施了2020年度利润分配方案，以本次利润分配及转增股本方案实
施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.6元（含税），同时以资本公积
金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

    由于公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。

    由于公司实施了2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税）。

    根据《2020年激励计划》调整方法，限制性股票回购价格由70.619元/股调整
为69.999元/股。

    根据公司《2020年激励计划》的规定，激励对象因激励计划规定的原因导致
雇佣关系解除或终止的，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之
和回购注销。

    因此，对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格为每股69.999元加同期
存款利息（按日计息）。

    2. 2021年激励计划

    由于公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。

    由于公司实施了2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税）

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    根据《2021年激励计划》调整方法，限制性股票回购价格由92.92元/股调整
为92.30元/股。

    根据公司《2021年激励计划》的规定，激励对象因激励计划规定的原因导致
雇佣关系解除或终止的，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之
和回购注销。

    因此，对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格为每股92.30元加同期
存款利息（按日计息）。

    （四）本次回购注销的日期

    根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用证券账号（证券账户号：B882760566），预计本次限制性股票于2025
年1月21日完成注销，公司确认后续将依法办理减资的工商变更登记手续。

    本所认为，本次回购注销相关事项符合注销条件，涉及的对象、股份数量、
回购价格及注销日期等符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规
定。

       三、本次回购注销的信息披露

    1. 2021年1月15日，公司披露《兆易创新2021年第一次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2021-003）；

    2. 2021年7月26日，公司披露《兆易创新2021年第四次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2021-068）；

    3. 2024年10月26日，公司披露《兆易创新第四届董事会第二十五次会议决议
公告》（公告编号：2024-091）；

    4. 2024年10月26日，公司披露《兆易创新第四届监事会第二十一次会议决议
公告》（公告编号：2024-092）；

    5. 2024年10月26日，公司披露《兆易创新关于注销部分股票期权与回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-095）；



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    6. 2024年10月26日，公司披露《兆易创新关于回购注销部分限制性股票减资
通知债权人的公告》（公告编号：2024-096）。

    本所认为，本次回购注销相关事项已履行《管理办法》及《激励计划》规定
的现阶段的披露义务，公司尚需就本次回购注销相关事项持续履行信息披露义
务。

       四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销相关事项符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回
购价格及注销日期等符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销相关事项已履行《管理办法》及《激励计划》规定的现阶段的披露
义务，公司尚需就本次回购注销事项持续履行信息披露义务。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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