证券代码：688093           证券简称：世华科技        公告编号：2025-001


              苏州世华新材料科技股份有限公司
              第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 1 月 6 日在公司会议室以现场和通讯方
式召开。本次会议通知及相关材料已于 2025 年 1 月 3 日以书面、邮件、通讯等
方式送达公司全体董事。本次会议由董事长顾正青先生召集并主持，会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件和《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，通过以下议案：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对经营、财务状
况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向
特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
       根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行 A 股股票的方案。
董事会对下列事项进行了逐项表决：
    1、发行股票种类及面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    （1）发行对象
    本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
    本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
    （2）发行对象与公司关系
    截至公司第三届董事会第五次会议召开日，公司本次发行股票尚未确定发行
对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易
的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       4、定价基准日、定价原则及发行价格
    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式
如下：
    派送现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
    本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       5、发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 78,789,393 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
    若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
       若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       6、限售期
       本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       7、股票上市地点
       本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       8、募集资金规模和用途
     本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号                项目名称                投资总额         拟使用募集资金金额
 1         光学显示薄膜材料扩产项目              74,000.00             60,000.00
                   合计                          74,000.00             60,000.00

       本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
       本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
       本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证
分析报告的议案》
    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜
编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求就本次向特定对象
发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对
象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结合实际情况，
对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《苏州世
华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象
发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州
世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
公司编制了截至 2024 年 12 月 31 日《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》，本报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审
核，并出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（苏公 W[2025]E1002 号）。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《苏州世华新材
料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》苏公 W[2025]E1002 号）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
    为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，
公司结合发展战略和经营计划，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来
三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采
取的措施能够切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州世华新材料科技股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-004）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行A股股票相关事项的议案》
    根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次
向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次向特定
对象发行股票有关的全部事宜的权限。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规
定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协
议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权总经理及其指定人员办
理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金专户存储多方监管协议等具体
事宜。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
本次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东大会审议表决。
    董事会拟根据公司工作计划安排，择期召开股东大会，授权董事长决定股东
大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大
会会议通知。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    特此公告。


                                   苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
                                                         2025 年 1 月 7 日