海通证券股份有限公司

            关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀
（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司 2024 年前三季
度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通
过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股
份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元
（含），不超过人民币 4,000 万元（含）；本次回购的价格不超过人民币 75 元/股
（含）；本次回购的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

    上述回购方案完成后，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
750,000 股，占公司目前总股本的比例为 0.6714%，符合相关法律法规及公司回
购股份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账户。

    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润
分配的权利。因此，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润
分配，故 2024 年前三季度利润分配实施差异化分红。

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     二、本次差异化分红方案

     公司于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于
2024年前三季度利润分配预案的议案》，公司拟以方案实施前公司总股本
111,700,000 股 扣 减 股 权 登 记 日 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 750,000 股 ， 即
110,950,000股为基数进行分配利润，每股派发现金红利0.15元（含税），不进
行资本公积转增股本，亦不派发红股。如在《关于公司2024年前三季度利润分
配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减
公司回购专用证券账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

     截至本核查意见披露日，公司总股本111,700,000股，扣除回购专用证券账
户中股份数750,000股，以此计算110,950,000股为基数，合计拟派发现金红利总
额为人民币16,642,500.00元（含税），占2024年前三季度公司实现合并报表中
归属于上市公司股东的净利润比例为35.50%。

     三、本次差异化分红计算依据

     1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）

     根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次
进行现金分红外，不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。因此，公司流通
股份不会发生变化。前收盘价格为 34.70 元/股（2025 年 1 月 2 日收盘价），根据
实际分派计算的除权除息参考价格为（34.70-0.15）÷（1+0）=34.55 元/股。

     2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本

     虚拟分派的现金红利=（110,950,000*0.15）÷111,700,000≈0.1490 元/股

     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本

     虚拟分派的流通股份变动比例=（110,950,000*0）÷111,700,000=0



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    3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）

    根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 为 （34.70-0.1490） ÷ （1+0）
=34.5510 元/股。

    4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

    除权除息参考价格影响=|34.55-34.5510|÷34.55≈0.0029%。本次除权除息
参考价格影响的绝对值＜1%。

    四、本次差异化权益分配符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配

    （二）以申请日前一交易日（2025 年 1 月 2 日）的收盘价（34.70 元/股）计
算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、
规范性文件以及创耀科技《公司章程》的规定， 不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：     ________________    ________________
                              杜娟               杜超珣




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