国泰君安证券股份有限公司

                   关于苏州国芯科技股份有限公司

           继续使用部分超募资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏
州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国芯科技”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对国芯科技
继续使用部分超募资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国
芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，每股发行价格为人民币
41.98 元，募集资金总额为 251,880.00 万元，扣除发行费用 25,642.39 万元（不含
增值税）后，募集资金净额为 226,237.61 万元。上述募集资金到位情况已经公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 12 月 30 日出具了《验
资报告》（苏公 W[2021]B127 号）。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管
银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：




                                     1
                                                                       单位：万元
                                                    项目总投资金    拟投入募集资
 序号                   项目名称
                                                        额                金
  1     云-端信息安全芯片设计及产业化项目               31,551.86       31,551.86
        基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计
  2                                                     17,200.24       17,200.24
        及产业化项目
  3     基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目             11,499.17       11,499.17
                       合计                             60,251.27       60,251.27

      公司实际募集资金净额为人民币 226,237.61 万元，其中超募资金金额为人民
币 165,986.34 万元。

      三、继续使用部分超募资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      本次继续使用部分超募资金进行现金管理是在确保不影响公司正常运营及
确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司部分
超募资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，
维护公司全体股东的利益。

      （二）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟继续使用部分超募资金用于购买安全
性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、
协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），该等
现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

      （三）投资额度及期限

      公司计划使用最高余额不超过 46,000 万元人民币（含本数）的超募资金进
行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，并于到期日前归还至募集
资金专项账户，使用期限自第二届董事会第二十五次会议审议通过之日起 12 个
月内有效。

      （四）实施方式

      董事会授权董事长或董事长授权人员在授权有效期及资金额度内行使该项
投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受

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托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，
具体事项由公司财务部负责组织实施。

       （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时
履行信息披露义务。

       （六）现金管理收益的分配

    公司继续使用部分超募资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管
理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

       四、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

    本次现金管理中的投资产品会受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的
影响。

       （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《苏州国芯科技股份有限
公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审
批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安
全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。


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    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。

    5、公司监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    6、公司将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披
露的义务。

    五、对公司日常经营的影响

    本次继续使用部分超募资金进行现金管理是在确保不影响公司正常运营及
确保资金安全并有效控制风险的前提下，合理使用公司部分超募资金进行现金管
理，提高资金使用效率，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益
与股东回报。不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司和股东利益的
情形。

    公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相
关规定对理财产品进行相应会计核算。

    六、相关审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2025 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过 46,000 万元人民
币（含本数）的超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保
本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于
质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况

                                     4
    监事会认为：公司本次使用合计不超过 46,000 万元人民币（含本数）的超募
资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制
化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭
证等），是在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公
司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或
者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益。

    综上，监事会一致同意公司继续使用部分超募资金进行现金管理。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：国芯科技本次继续使用部分超募资金进行现金管理的
事项已经第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，
履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次继续使用部分
超募资金进行现金管理，是在确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，
有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐人对公司本次继续使用部分超募资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限
公司继续使用部分超募资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   施   韬                  周丽涛




                                             国泰君安证券股份有限公司




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