国泰君安证券股份有限公司

关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项

       目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏
州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国芯科技”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对国芯科
技首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国
芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，每股发行价格为人民币
41.98 元，募集资金总额为 251,880.00 万元，扣除发行费用 25,642.39 万元（不含
增值税）后，募集资金净额为 226,237.61 万元。上述募集资金到位情况已经公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 12 月 30 日出具了《验
资报告》（苏公 W[2021]B127 号）。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管
银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：




                                     1
                                                                                           单位：万元
                                                                   项目总投资金        拟投入募集资
         序号                       项目名称
                                                                       额                金金额
           1     云-端信息安全芯片设计及产业化项目                       31,551.86          31,551.86
                 基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计
           2                                                             17,200.24          17,200.24
                 及产业化项目
           3     基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目                     11,499.17          11,499.17
                                  合计                                   60,251.27          60,251.27

               公司实际募集资金净额为人民币 226,237.61 万元，其中超募资金金额为人民
       币 165,986.34 万元。

               三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

               截至 2024 年 10 月 31 日，公司本次结项募投项目募集资金的使用及节余情
       况如下：
                                                                                           单位：万元
                                                                                                 募集资金预计
                                                                         利息及现金管理
                           拟投入募集资     已实际支付募    待支付尾                               节余金额⑤
       项目名称                                                          收益（扣除手续
                               金①         集资金总额②    款金额③                             （⑤=①-②-③
                                                                             费）④
                                                                                                     +④）
云-端信息安全芯片设计及
                                31,551.86       31,255.55            -                1,075.15          1,371.47
产业化项目
基于 C*Core CPU 核的 SoC
芯片设计平台设计及产业          17,200.24       17,200.24            -                 297.42            297.42
化项目
基于 RISC-V 架构的 CPU
                                11,499.17       10,964.69            -                 475.77           1,010.24
内核设计项目
         合计                   60,251.27       59,420.48            -                1,848.34          2,679.13
           注 1：上表中的合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致；
           注 2：“利息及现金管理收益”不包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益；
           注 3：最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户
       余额为准；
           注 4：公司应收供应商未退回项目预付款金额 292.00 万，该笔应退尚未退回的项目预付款将在款项到
       账后直接补充流动资金。


               四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

               1、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、
       有效的原则，审慎使用募集资金。在保证项目开发进度的前提下，坚持谨慎、节
       约的原则，加强项目开发各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低各项目的
       总支出。

                                                     2
    2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，公司为了提高闲置募集
资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期
间也产生了一定的存款利息收入。

    五、节余募集资金的使用计划

    鉴于公司募投项目“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core
CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计及产业化项目”、“基于 RISC-V 架构的 CPU 内
核设计项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配资源，提
升公司的经营效益，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金 2,679.13 万元用于
永久补充公司流动资金（最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金
额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准），用于公司日常生产经营活动，
进一步充盈公司现金流，提升公司经济效益。

    补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐人、开户银行
签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目结项并将节余
募集资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过。本次
事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及
公司募集资金管理制度的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，保荐人对公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限
公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    施   韬                 周丽涛




                                            国泰君安证券股份有限公司




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