云从科技：2025年限制性股票激励计划（草案）2025-01-13
云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688327 证券简称：云从科技
云从科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
云从科技集团股份有限公司
二〇二五年一月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、《云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法
规、规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为云从科技向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得相应数量的 A 股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 520.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.50%。其中，首次授予 416.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.40%、占本次授
予权益总额的 80.00%；预留 104.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 103,693.8787 万股的 0.10%、占本次授予权益总额的 20.00%。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划》
尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为 6.58 元/股。在
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
3
股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 86 人，约占公司全部职工人
数（截止 2024 年 12 月 31 日）的 19.95%。本次激励计划授予的激励对象为公司
（含控股子公司）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励
的其他人员。公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来
绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的
前提下，将本次激励计划的激励对象分为两类，其中首次授予部分第一类激励对
象 8 人、第二类激励对象 84 人，6 人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
4
情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本股权激励
计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
5
目 录
第一章 释 义 ........................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 19
第九章 本激励计划的实施程序 ........................................................................... 24
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 28
第十一章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 35
第十四章 附 则 ..................................................................................................... 38
6
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云从科技、本公司、公司、上市公司 指 云从科技集团股份有限公司
云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、技术
骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《云从科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7
第二章 本激励计划的目的与原则
为不断健全完善公司长效激励约束机制、落实公司市值管理制度的要求，构
建持续激励的激励文化，吸引和留住优秀人才及核心骨干，充分调动和发挥员工
工作主观能动性、积极性与创造性，有效提升团队整体凝聚力和企业核心竞争力，
将股东利益、公司利益和个人利益紧密结合在一起，使各方共同为公司经营目标
的实现和战略发展贡献力量，实现长远可持续发展，公司坚持在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献匹配、激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
8
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当
对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表核查意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激
励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就发表明确意见。
如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性
股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司
根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调
整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修
订后的《公司章程》等相关制度的规定履行。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董
事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 86 人，约占公司全部职工人
数（截止 2024 年 12 月 31 日）的 19.95%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）技术骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
2、董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况
调整实际授予数量。激励对象在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会可
以将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整
或调整至预留部分或直接调减；但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制
10
性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%处理。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 520.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.50%。其中，首次授予 416.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.40%、占本次授予
权益总额的 80.00%；预留 104.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
103,693.8787 万股的 0.10%、占本次授予权益总额的 20.00%。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划》
尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
占本激励计划公
序 获授的限制性股 占本激励计划
姓 名 国 籍 职 务 告时股本总额的
号 票数量（万股） 总量的比例
比例
第一类激励对象
1 游 宇 中国 董事 14.00 2.6923% 0.0135%
技术骨干人员以及董事会认为需要激励的
189.00 36.3462% 0.1823%
其他人员（7 人）
小计 203.00 39.0385% 0.1958%
第二类激励对象
1 游 宇 中国 董事 10.00 1.9231% 0.0096%
董事、副总经理、
2 李继伟 中国 20.00 3.8462% 0.0193%
核心技术人员
3 李夏风 中国 董事 10.00 1.9231% 0.0096%
12
董事、副总经理、
4 杨 桦 中国 15.00 2.8846% 0.0145%
董事会秘书
技术骨干人员以及
158.00 30.3846% 0.1524%
董事会认为需要激励的其他人员（80 人）
小 计 213.00 40.9615% 0.2054%
首次授予合计 416.00 80.00% 0.40%
预留部分 104.00 20.00% 0.10%
总 计 520.00 100.00% 0.50%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述首次授予激励对象中有 6 人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。
④预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表
明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
四、公司设置特别表决权情况
公司设置特别表决权的数量为 205,107,480 股 A 类股份，均为控股股东、实际
控制人、董事长、总经理周曦先生持有。除上述设置了特别表决权的 A 类股份以
外，公司剩余股份均为 B 类股份，每份 A 类股份拥有的表决权数量为每份 B 类股
份拥有的表决权的 6 倍，每份 A 类股份的表决权数量相同。本激励计划首次授予
前后特别表决权股份数量变动情况如下：
本激励计划 本激励计划
首次授予前 首次授予后
特别表决权股份数量（股） 205,107,480 205,107,480
特别表决权股份数量占公司股份总额的百分比 19.78% 19.70%
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被
激励对象在限制性股票归属前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法
律法规要求归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
14
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的前提下，
将本激励计划首次授予的激励对象仍分为两类，即第一类激励对象 8 人、第二类
激励对象 84 人，且其中有 6 人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象，公
司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。本激励计划授予的限制性股票的
各批次归属安排如下表所示：
1、第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
2、第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 25%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 25%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 25%
应批次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 48 个月后的首个交易日至相
第四个归属期 25%
应批次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的（包含其配偶、父母、子女，
如有），将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
16
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.58 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.58 元的价格购买公司向激励对象定
向增发的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为 6.58 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.27 元的 50%，为 5.64 元/股；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.98 元的 50%，为 6.49 元/股；
3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 13.15 元的 50%，为 6.58 元/股；
4、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 12.19 元的 50%，为 6.10 元/股。
（二）定价依据
公司确定本激励计划限制性股票的授予价格主要基于如下考量：
首先，本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益、提升股东
股权价值为根本目的，旨在持续稳定和激励核心骨干人才积极为公司创效增值；
其次，公司作为高科技创新型企业，充分尊重和重视人力资本价值，秉持激
励与约束对等的原则、兼顾员工出资压力和公司股份支付费用等因素后，综合公
司内部人力资源管理需要、全面激励体系构建的规划、历史激励计划实施概况及
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当下宏观经济整体环境和行业竞争现况等因素后，合理设置授予价格、激励力度
配比、归属条件与公司业绩挂钩，以期不断完善公司的全面激励体系，构建持续
激励的机制和文化，不断激励员工为公司和股东创造更长远且可持续的回报。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，从维护和提升股
东权益价值、体现对骨干员工的有效激励出发，公司决定将本次限制性股票的授
予价格确定为 6.58 元/股；相关定价依据和定价方法合法合规且合理可行，有利
于本激励计划的顺利推进和有效实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进
一步吸引行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的进一步深度绑定，有利于公
司稳定可持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的具有证
券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见
公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股
票的授予价格一致，为每股 6.58 元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
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限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2028 年四
个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各归属期公司层面的归属
比例。公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
（1）首次授予部分限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营 以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营
第一个归属期 2025 年
业收入增长率不低于 25% 业收入增长率不低于 6%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年
第二个归属期 2026 年
营业收入累计值的增长率不低于 181% 营业收入累计值的增长率不低于 131%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）首次授予部分限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核
目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营 以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营
第一个归属期 2025 年
业收入增长率不低于 25% 业收入增长率不低于 6%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年
第二个归属期 2026 年
营业收入累计值的增长率不低于 181% 营业收入累计值的增长率不低于 131%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年
第三个归属期 2027 年
营业收入累计值的增长率不低于 377% 营业收入累计值的增长率不低于 287%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2028 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2028 年
第四个归属期 2028 年
营业收入累计值的增长率不低于 611% 营业收入累计值的增长率不低于 475%
2、若预留授予部分限制性股票在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留
部分的公司层面业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
（1）若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报告披露后授出，则预留授
予部分限制性股票的第一类激励对象的归属考核年度为 2026-2027 年两个会计年
度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各归属期公司层面的归属比例。该
部分限制性股票公司层面的业绩考核目标具体如下：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年
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营业收入累计值的增长率不低于 181% 营业收入累计值的增长率不低于 131%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年
第二个归属期 2027 年
营业收入累计值的增长率不低于 377% 营业收入累计值的增长率不低于 287%
（2）若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报告披露后授出，则预留授
予部分限制性股票的第二类激励对象的归属考核年度为 2026-2029 年四个会计年
度，该部分限制性股票公司层面的业绩考核目标具体如下：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年
第一个归属期 2026 年
营业收入累计值的增长率不低于 181% 营业收入累计值的增长率不低于 131%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年
第二个归属期 2027 年
营业收入累计值的增长率不低于 377% 营业收入累计值的增长率不低于 287%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2028 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2028 年
第三个归属期 2028 年
营业收入累计值的增长率不低于 611% 营业收入累计值的增长率不低于 475%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2029 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2029 年
第四个归属期 2029 年
营业收入累计值的增长率不低于 892% 营业收入累计值的增长率不低于 700%
首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的归属
比例情况如下表所示：
考核指标－实际完成值 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
