证券简称：云从科技                  证券代码：688327




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
          云从科技集团股份有限公司
          2023 年限制性股票激励计划
  首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                          之




         独立财务顾问报告


                      2025 年 1 月
                              目      录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................... 6
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ..................... 6
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 ..... 8
（三）本次归属的具体情况 ........................................... 9
（四）结论性意见 .................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ............................................ 11
（一）备查文件 .................................................... 11
（二）咨询方式 .................................................... 11




                                 2 / 11
一、释义

   以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云从科技、本公司、公
                       指   云从科技集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划     指   云从科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                       指
制性股票                    条件后分次获得并登记的本公司股票
                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象               指   子公司）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事
                            会认为需要激励的其他人员
授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                            自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期                 指
                            全部归属或作废失效的期间
                            限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属                   指
                            登记至激励对象账户的行为
                            限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件               指
                            票所需满足的获益条件
                            限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日                 指
                            记的日期，必须为交易日
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                            《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息
《自律监管指南》       指
                            披露》
《公司章程》           指   《云从科技集团股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

证券交易所             指   上海证券交易所

元、万元               指   人民币元、人民币万元




                                    3 / 11
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云从科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就事项对云从科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上
市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云从科技的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不
承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 11
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5 / 11
四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况


    云从科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
    1、2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独
立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 9 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-052），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延
峰先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 26 日召开的 2023 年第二次临时
股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    3、2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门收到个别员工对本
次拟激励对象名单及激励政策的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）
披露的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。
    4、2023 年 10 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2023-054）。


                                   6 / 11
    5、2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事
宜。
    6、2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励
计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司
于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对
象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
    7、2024 年 6 月 12 日，公司召开 2024 年第四次独立董事专门会议、第二届
董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性
股票的公告》（公告编号：2024-033）。
    8、2025 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第二十一次，审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次激励
计划首次授予部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。具体内容详见公
司于 2025 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告》（公告编号：2025-007）及《2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，云从科技首次授予部分
第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及

                                   7 / 11
《激励计划》的相关规定。


（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明


    1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归
属期
    根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第一类激励
对象和第二类激励对象的第一个归属期均为“自相应批次授予之日起 12 个月后
的首个交易日至相应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励
计划首次授予日为 2023 年 10 月 27 日，因此首次授予部分第一个归属期为
2024 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 27 日。
    2、符合归属条件的说明
    本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同
时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：

                        归属条件                                 达成情况

 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
 见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                           公司未发生前述情形，
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           符合归属条件。
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
 开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 选；
                                                           在职激励对象均未发生
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                           前述情形，符合归属条
 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                           件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
 情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
                                                           除已离职的激励对象
 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                           外，其他激励对象均满
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
                                                           足 12 个月以上的任职期
 以上的任职期限。
                                                           限，符合归属条件。




                                      8 / 11
（四）公司层面业绩考核要求
    首次授予的第一类激励对象和第二类激励对象对应的公司
                                                                      根据大华会计师事务所
层面业绩考核目标相同，具体如下表所示：
   归属期    考核期         目标值（Am）           触发值（An）       （特殊普通合伙）对公
   第一个                2023 年营业收入值不    2023 年营业收入值不   司 2023 年年度报告出具
             2023 年                                                  的审计报告（大华审字
   归属期                   低于 6.32 亿元         低于 5.37 亿元
    首次授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层                [2024]0011005887
面的归属比例情况如下表所示：                                          号）：公司 2023 年度营
                                                                      业 收 入 628,122,118.15
   考核指标-实际完成值       业绩完成度    公司层面归属比例（X）      元，实现公司层面触发
                               A≧Am                X=100%            值业绩考核要求，但未
     营业收入（A）           An≦A