目 录
一、关于经营业绩…………………………………………………… 第 1—9 页
二、关于二期项目……………………………………………………第 9—25 页
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕88 号
上海证券交易所：
由平安证券股份有限公司转来的《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》 上证科审（再融资） 2025〕
18 号，以下简称审核中心意见落实函）奉悉。我们已对审核中心意见落实函所
提及的甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称甬矽电子、甬矽电子公司或公
司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于经营业绩
请发行人结合 2024 年的经营情况及晶圆级封装产品的投产、客户订单、产
品价格等情况，进一步分析公司未来的业绩前景及盈利能力。请保荐机构和申报
会计师核查并发表明确意见。（审核中心意见落实函问题 1）
(一) 2024 年度公司营收同比大幅增长，经营情况稳定向好
根据公司 2025 年 2 月 14 日公告的《甬矽电子（宁波）股份有限公司 2024
年年度业绩快报》（本次业绩快报财务数据未经会计师事务所审计），2024 年
度公司经营情况稳定向好，具体如下：
1. 2024 年度主要财务数据和指标
单位：万元、元/股、万股
项 目 2024 年度 2023 年度 增减变动幅度（%）
营业总收入 360,451.79 239,084.11 50.76
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营业利润 2,074.52 -16,722.10 不适用
利润总额 2,111.72 -16,779.04 不适用
归属于母公司所有者的净利润 6,708.71 -9,338.79 不适用
归属于母公司所有者的扣除非经常
-2,467.16 -16,190.98 不适用
性损益的净利润
基本每股收益 0.17 -0.23 不适用
加权平均净资产收益率（%） 2.72 -3.75 增加 6.47 个百分点
项 目 2024.12.31 2023.12.31 增减变动幅度（%）
总资产 1,366,301.16 1,233,090.62 10.80
归属于母公司的所有者权益 251,140.80 244,859.75 2.57
股本 40,841.24 40,766.00 0.18
归属于母公司所有者的每股净资产 6.19 6.01 3.00
注 1：本报告期初数同法定披露的上年年末数
注 2：以上财务数据及指标以未经审计的合并报表数据填列，数据若有尾差，
为四舍五入所致，最终结果以公司 2024 年年度报告为准
2. 2024 年度的经营情况
受益于行业景气度的逐步恢复，以及公司持续进行新型号产品开发，积极布
局汽车电子、高性能计算等新型号产品线，导入新客户群等举措的效果显现，2024
年度公司整体产能利用率稳步提升，原有大客户整体销售金额提升、部分中国台
湾地区知名芯片设计公司进入年度前五大客户名单。2024 年度，公司实现营业
收入 360,451.79 万元，较上年同期增长 50.76%。
伴随着营收规模的增加，前期投资扩张带来的固定成本支出逐渐被摊薄，规
模效应显现。2024 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 6,708.71 万元，
实现扭亏为盈；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
-2,467.16 万元，较上年同期减亏 13,723.82 万元。
2024 年末，公司总资产 1,366,301.16 万元，较期初增长 10.80%；归属于母
公司的所有者权益 251,140.80 万元，较报告期初增长 2.57%。归属于母公司所
有者的每股净资产为 6.19 元/股，较报告期初增长 3.00%。
综上所述，受益于行业景气度的逐步恢复，以及公司持续进行新型号产品开
发，积极布局汽车电子、高性能计算等新型号产品线，导入新客户群等举措的效
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果显现；2024 年度公司营收同比大幅增长，经营情况稳定向好。
(二) 晶圆级产品有序投产，产能利用率稳步爬升，客户订单情况良好；本
次募投商业化明确；公司预计未来业绩稳定向好
1. 晶圆级产品有序投产，产能利用率稳步爬升，客户订单情况良好
截至本落实函回复报告出具日，公司二期投资建设重点打造的
“Bumping+CP+FC+FT”的一站式交付能力已经形成，在有效缩短客户从晶圆裸片
到成品芯片的交付时间的同时，品质控制水平也快速提升，持续贡献营收。
晶圆级产品线于 2023 年下半年正式通线；2024 年度晶圆级产品有序投产，
产能利用率稳步爬升，具体如下：
单位：万片
期 间 产能 产量 产能利用率
2024 年第四季度 13.00 5.46 41.97%
2024 年第三季度 12.80 4.28 33.46%
2024 年第二季度 11.75 2.59 22.01%
2024 年第一季度 11.40 1.49 13.09%
2023 年度 20.58 1.41 6.86%
产能利用率的爬升使得公司晶圆级产品因通线后产能爬坡带来的负毛利情
况显著改善，2023 年晶圆级产品毛利率为-86.71%，2024 年 1-9 月晶圆级产品毛
利率为-70.48%（其中 2024 年 7-9 月的毛利率为-48.04%）；公司预计伴随着客
户及订单的开拓，晶圆级产品毛利率变动稳定向好。
2024 年度，公司在晶圆级产品的客户及订单拓展方面取得了显著的成效，
已导入的主要客户包括翱捷科技、晶晨半导体、瑞昱半导体等知名芯片设计企业，
晶圆级产品单季度销量及收入环比快速提升；报告期内，公司晶圆级产品销售价
格较为稳定，平均单位价格的波动主要系晶圆级产品尚处于产能爬坡状态且内部
收入结构（WLP/CP/Bumping 三类产品收入占晶圆级产品整体收入比重）波动所
致，具体如下：
单位：万元、万片、元/片
期间 收入 销量 平均单位价格[注]
2024 年第四季度 4,044.54 5.48 738.30
2024 年第三季度 3,127.04 4.26 733.82
2024 年第二季度 2,139.84 2.58 828.27
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期间 收入 销量 平均单位价格[注]
2024 年第一季度 1,260.54 1.49 844.92
2023 年度 1,507.63 1.41 1,067.42
[注]此处平均单位价格为晶圆级产品（含 WLP/CP/Bumping）的平均售价
单位：元/片
2024 年第一季度 2024 年第二季度 2024 年第三季度 2024 年第四季度
封装形式 收入占比 平均单 收入占比 平均单位 收入占比 平均单 收入占比 平均单
(%) 位价格 (%) 价格 (%) 位价格 (%) 位价格
Bumping 53.90 988.07 64.18 1,022.12 54.80 982.68 59.78 944.90
CP[注 1] 45.81 722.94 35.47 612.62 44.79 557.13 39.15 546.76
WLP[注 2] 0.29 / 0.35 / 0.41 / 1.07 /
合计 100.00 844.92 100.00 828.27 100.00 733.82 100.00 738.30
[注 1]CP 产品平均单位价格有所下滑主要系受导入的新客户新型号产品订
单价格影响，而非原型号产品的降价
[注 2]截至本落实函回复报告出具日，公司 WLP 产品销量及收入金额较小，
各季度产品价格受所销售的具体产品型号影响，平均单位价格波动较大不具备统
计意义
综上所述，晶圆级产品线于 2023 年下半年正式通线。截至目前，公司在客
户及订单拓展方面取得了显著的成效，晶圆级产品营收规模及销量季度环比快速
提升，客户订单情况良好，产品价格较为稳定。
2. 本次募投项目商业化落地明确，可以在量产阶段快速实现收入
截至本落实函回复报告出具日，本次募投项目拟产出的 RWLP 产品（扇出型
封装）、HCoS-OR/OT 产品（2.5D 封装）和 HCoS-AI/SI 产品（2.5D/3D 封装）均
已有客户项目启动。通常情况下，客户在启动项目前会先对公司技术实力、过往
业绩、生产设备、厂房硬件设施进行考察。一旦项目启动，客户就要安排相应的
技术和商务人员同公司进行对接，向公司提供其芯片产品结构和表面线路图，并
参与公司封装方案的定制化设计。在上述过程中，客户需要投入较多的人力和物
力。因此，一旦客户项目启动，就代表客户认可了公司具备实施项目的能力，后
续项目实施过程中若无重大技术或工艺缺陷，则多数项目均会进入量产阶段。
通常情况下，基于公司提供封装测试的代工和定制化属性，在产品验证通过
后，客户同公司会保持较为稳定的合作关系。一方面，集成电路封测行业具有较
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强的定制化特征。在客户产品导入初期，封测企业需要基于自身设备特征、性能、
生产环境、工艺路线，对客户芯片产品所需的结构、工艺、性能进行针对性的设
计和量产优化。此过程耗时较长，且芯片设计企业和封测企业均要投入较多的人
力和物力，产品通过验证后再更换封测供应商会显著增加芯片设计企业的时间和
经济成本；另一方面，集成电路封测行业具有较强的精细化特征。举例而言，人
的头发直径通常为 60-90 微米，而公司晶圆级封装重布线的线宽线距不足 8 微米，
生产设备微不足道的宏观扰动在集成电路的微观尺度就会造成重大技术影响。因
此，集成电路封测企业技术开发和产品导入必须立足于自身生产设备的组站方式、
工艺制程和参数区间。芯片设计企业难以在不进行重新开发、验证的情况下，将
一家封测企业开发的产品用于另一家封测企业。
经广泛查询，集成电路行业上市公司在公开披露文件中进行了如下表述：
公司名称 公开披露文件 相关表述
《 关 于 公 司
2020 年 非 公 开 封测厂商开拓客户虽然是一个较为漫长的过程，但是一旦认
通富微电
发行 A 股股票申 证完成、开始大规模量产后，客户粘性较强，极少更换封测
（002156）
请文件反馈意 供应商
见的回复》
作为集成电路产业链上的后端环节，封装与测试技术的先进
《首次公开发
性、稳定性和可靠性对于芯片产品本身而言十分重要，因此
颀中科技 行股票并在科
封测企业与客户建立合作关系前需要经过层层的严苛考核，
（688352） 创板上市招股
若能进入供应商名录并大规模供货，客户出于生产成本和生
说明书》
产效率的考虑，一般很难更换供应商
发行人所处的集成电路行业具有生产工艺精密、过程繁复的
特点，发行人在与供应商合作初期，需就不同产品的结构、
工艺、性能等方面要求供应商对其产线进行持续优化和调
《公开发行股 试，与供应商开展多重的样品测试和认证，往往需要较长时
票并在北交所 间才可达到较好的量产状态。供应商还需要根据发行人的采
南麟电子
上市申报文件 购需求，对其产能资源进行调配。由于重新调整产线的技术
（831394）
的审核问询函 参数和产能排期成本不菲，集成电路行业上下游厂商合作的
的回复》 粘性较强，供应商均希望与发行人这样技术路线成熟且具有
一定采购规模的客户建立长期稳定的合作。从工艺技术配
套、服务响应能力、更换成本等多方面因素考量，发行人与
晶圆、封测供应商的合作具有较强的稳定性
《首次公开发 显示驱动芯片的封装测试厂商需要经过芯片设计公司较长
行股票并在科 时间的工艺认可，而后才能达成长期合作意向，故存在较高
汇成股份
创板上市申请 的供应链门槛。在该合作模式下，客户更换封测供应商的成
（688403）
文件的审核问 本较高，双方合作关系较为稳定
询函的回复》
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综上所述，芯片设计企业在产品通过验证后，希望同封测供应商保持稳定合
作关系符合行业惯例。
本次募投项目拟产出产品的商业化落地进展情况如下。
(1) RWLP 产品（扇出型封装）
截至本落实函回复报告出具日，公司部分 RWLP 产品（扇出型封装）已完成
产品投片，相关样品已交付客户进行可靠性验证。具体情况如下：
序号 公司名称 目前所处阶段
工程芯片及 Qual 考核芯片在客户端功能性测试通过，可靠性
1 客户 A
测试进行中
2 客户 B 客供实际功能晶圆投片，进入小批量生产
3 客户 C 产品设计沟通中
4 客户 D 客供实际功能晶圆投片进行中
5 客户 E 客供实际功能晶圆投片进行中
6 客户 F 产品设计沟通中
7 客户 G 项目及产品沟通中
由上表可知，本次募投项目拟产出的 RWLP 产品已进入量产客户导入阶段，
公司同目标客户的合作意向较为明确，量产和商业化实现性较好，预计可在 2025
年实现量产收入。
(2) HCoS-OR/OT 产品（2.5D 封装）和 HCoS-AI/SI 产品（2.5D/3D 封装）
HCoS-OR/OT 产品（2.5D 封装）和 HCoS-AI/SI 产品（2.5D/3D 封装）产品主
要目标市场为运算类芯片，包括用于 AI 大模型、高性能计算领域的高性能运算
芯片。截至本落实函回复报告出具日，公司已同多家运算类芯片设计企业签订了
相关协议，具体情况如下：
序
客户名称 客户简介 签署协议类型 拟合作内容及所处阶段
号
1、已导入客户的网络通讯处理芯
片（采用 FCCSP 封装形式），实
国内坚持自主研发的 CPU 芯片 《封装服务协 现了小批量生产；
1 客户 1
设计企业 议》 2、客户高性能 CPU 芯片拟采用
FCBGA 及 HCoS-SI 封装方案，目前
正在进行商务及技术沟通
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序
客户名称 客户简介 签署协议类型 拟合作内容及所处阶段
号
已同客户就高性能 GPU 芯片的封
装展开合作：
《工程试样合 1、采用 FCBGA 封装形式的芯片产
2 客户 2 国内主要 GPU 芯片设计企业 作协议》《封 品已评估考核通过；
装技术协议》 2、采用 HCoS-SI/OR 封装方案的
芯片产品目前正在进行商务及技
术沟通
1、客户采用 FCCSP 及 FCBGA 方案
的网络通讯及基站射频芯片已在
《芯片封装
公司量产；
3 客户 3 国内知名通信芯片设计企业 （测试）委托
2、客户采用 HCoS-OR 方案的高性
加工协议》
能计算（HPC）项目已完成技术对
接，进入结构/工艺在线评估阶段
国内知名 AI 运算芯片设计企 客户高算力芯片拟采用 HCoS-SI
4 客户 4 《保密协议》
业 方案，目前正在进行技术沟通
专注于研发、设计和销售高端 客户高算力芯片拟采用 HCoS-SI
5 客户 5 《保密协议》
处理器的高新技术企业 方案，目前正在进行技术沟通
致力于研发高性能、高性价比 客户高算力芯片拟采用 HCoS-SI
6 客户 6 《保密协议》
的 GPU 产品 方案，目前正在进行技术沟通
致力于培养高层次的集成电路
客户采用 HCoS-SI 封装高算力项
人才，推动技术创新和产业发
《科研项目合 目启动合作，已完成技术及工艺
7 客户 7 展，覆盖集成电路设计、制造、
同书》 设计对接，进入项目工艺预研阶
封装测试及 EDA 工具等前沿技
段
术研究
专注于人工智能（AI）芯片研 客户高算力芯片拟采用 HCoS-SI
8 客户 8 《保密协议》
发与设计的科技企业 方案，目前正在进行技术沟通
HCoS-OR/OT 产品和 HCoS-AI/SI 产品属于现有产品的技术升级，此类封装形
式主要服务于高性能运算芯片，下游市场需求旺盛。与此同时，公司已有明确的
目标客户，并同相关客户签订了技术合作协议或保密协议，具有商业可实现性。
综上所述，本次募投项目商业化落地明确，可以在量产阶段快速实现收入，
为公司未来业绩增长提供新的增长点。
3. 公司预计未来业绩稳定向好
报告期各期，公司息税折旧及摊销前利润（EBITDA）情况具体如下：
单位：万元
序号 项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1 利润总额 -1,602.70 -16,779.04 13,727.09 35,579.02
2 固定资产折旧、油气资产折 31,376.62 47,692.57 41,837.86 25,167.46
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耗、生产性生物资产折旧
3 使用权资产折旧 2,250.17 2,765.46 1,105.95 1,020.07
4 无形资产摊销 1,012.64 1,614.51 1,555.15 1,028.43
5 长期待摊费用摊销 2,022.67 1,780.67 20.93 18.43
6 财务费用-利息费用 11,264.41 16,279.33 12,010.63 8,062.77
7 EBITDA（7=1+2+3+4+5+6） 46,323.81 53,353.50 70,257.61 70,876.18
公司息税折旧及摊销前利润（EBITDA）整体呈 2021 年-2022 年稳定，2023
年有所下滑，最近一期向好的趋势。2023 年度公司息税折旧及摊销前利润有所
下滑主要系行业景气度下滑、产品价格承压毛利水平下降所致，但 2024 年上半
年伴随着下游需求回暖及公司新产品投产、新客户开拓举措的效果显现，当期息
税折旧及摊销前利润指标呈快速增长趋势。报告期内，公司主营业务盈利能力较
强，现金流良好，具备持续经营能力。
截至 2024 年末，根据公司销售部门对未来三个月的客户需求摸排情况，预
计 2025 年第一季度公司主要产品的销售订单将实现同比增长。
根据管理层对公司业务的发展规划，公司预计以发展技术附加值更高的晶圆
级封装产品（WLP/CP/Bumping）和高密度细间距凸点倒装产品（FC 类产品）为
主，系统级封装产品（SiP）和扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）将按照下游客户
需求情况有序扩产。具体而言，一方面，公司将持续提升晶圆级产品的良率、交
付及时性和灵活的封装设计实现性，积极拓展晶圆级产品订单。预计晶圆级产品
（WLP/CP/Bumping）伴随着产能利用率的提升、新客户的导入将成为公司新的利
润增长点。另一方面，2024 年以来，全球半导体市场已呈现全面回暖趋势。作
为国内众多 SoC 类客户的第一供应商，公司将持续深化与原有头部客户的合作，
进一步增厚订单份额，高质量的核心客户群为公司未来业绩持续增长提供了坚定
的基石。同时，公司将持续拓展中国台湾地区、欧美地区新客户，根据下游客户
的需求有序扩产高密度细间距凸点倒装产品（FC 类产品）、系统级封装产品（SiP）
和扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）。
综上所述，集成电路行业景气度已逐步企稳回升，公司已形成以细分领域龙
头设计企业为核心的客户群且正在积极拓展新的客户群体，公司预计未来营收规
模将稳步提升，实现规模效应，公司未来业绩稳定向好。
(三) 核查程序和结论
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1. 核查程序
针对上述情况，我们实施了如下核查程序：
(1) 取得公司主要产品在报告期内的产能、产量、销量、收入及成本明细表；
(2) 查阅了公司于 2025 年 2 月 14 日公告的《甬矽电子（宁波）股份有限公
司 2024 年年度业绩快报》；
(3) 取得了公司关于未来业务发展规划相关的说明文件；
(4) 取得公司 2025 年第一季度的销售订单预测明细表；
(5) 查询集成电路行业上市公司在公开披露文件中关于同封测供应商保持
稳定合作关系的相关披露信息；
(6) 访谈公司管理层和核心技术人员，了解本次募投项目的研发及产业化进
度安排、关键节点和产品验证情况，了解本次募投项目的商业化安排、查阅并收
集公司同目标客户签订的相关协议，查阅公司发明专利薄，了解公司的相关人员
和技术储备情况，分析本次募投项目的可行性。
2. 核查结论
经上述核查，我们认为：
(1) 受益于行业景气度的逐步恢复，以及公司持续进行新型号产品开发，积
极布局汽车电子、高性能计算等新型号产品线，导入新客户群等举措的效果显现；
2024 年度公司营收同比大幅增长，经营情况稳定向好；
(2) 晶圆级产品线于 2023 年下半年正式通线。截至目前，公司在客户及订
单拓展方面取得了显著的成效，晶圆级产品营收规模及销量季度环比快速提升，
客户订单情况良好，产品价格较为稳定。本次募投项目商业化落地明确，可以在
量产阶段快速实现收入，为公司未来业绩增长提供新的增长点。集成电路行业景
气度已逐步企稳回升，公司已形成以细分领域龙头设计企业为核心的客户群且正
在积极拓展新的客户群体，公司预计未来营收规模将稳步提升，实现规模效应，
公司未来业绩稳定向好。
二、关于二期项目
请发行人说明：（1）“中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测试二
期项目”（以下简称“二期项目”）的建设背景、投资规划、资金安排、合作投
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资方情况，二期项目与本次募投项目的关系；（2）二期项目的建设进度，形成
的在建工程、长期待摊费用、固定资产情况，并结合在建工程转固的具体条件，
说明相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构和申报会计师核查并发
表明确意见。（审核中心意见落实函问题 2）
(一) “中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目”（以下
简称“二期项目”）的建设背景、投资规划、资金安排、合作投资方情况，二期
项目与本次募投项目的关系
1. 二期项目的建设背景
(1) 甬矽电子作为中意宁波生态园“以投带引”重点项目取得了良好的效果
长期以来中意宁波生态园积极实践“以投带引”招商新路径，依托园区自有
国资投资平台为符合新质生产力的企业提供资金支持、人才奖励、厂房建设等方
面的助力。2017 年 11 月，甬矽电子作为招商引资企业落户中意生态园，与中意
宁波生态园管委会签署了《中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测试项
目投资协议书》（以下简称“一期项目”投资协议书）。根据“一期项目”投资
协议书及后续相关投资协议和补充协议约定，中意宁波生态园及其控制的相关主
体在甬矽电子设立之初为公司提供了厂房、装修、资金等方面的支持。得益于中
意生态园的支持政策，甬矽电子 2017 年 11 月设立，2018 年 6 月 FC 类产品就实
现量产，并批量实现对客户的销售。2018 年至 2021 年，公司营业收入、净利润
和产能利用率快速增长，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 3,854.43 36,577.17 74,800.55 205,461.52
净利润 -3,904.73 -3,960.39 2,785.14 32,207.49
产能利用率（%） 19.55 78.81 83.82 94.49
综上所述，在甬矽电子落户中意生态园的过程中，园区依托国资投资平台通
过向甬矽电子出资并约定到期回购、向甬矽电子提供现成厂房并约定到期回购等
方式，使公司快速形成产能并实现跨越式发展。甬矽电子作为中意宁波生态园“以
投带引”重点项目，在“一期项目”的实施过程中取得了良好的效果。
(2) 2021 年甬矽电子生产场地和产能均出现瓶颈，有较为迫切的扩建需求
一方面，2021 年公司开始布局晶圆级封装产品，但其当时所使用的厂房系
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设立之初选址时中意生态园园区内存在的空置厂房，原用途为某太阳能企业生产
所用厂房。虽然公司取得厂房后进行了装修改造，但其建设标准难以满足精密晶
圆级封装生产需求。另一方面，2021 年公司产能利用率已达到 94.49%，且现有
厂房面积难以满足大规模扩产。在这种情况下，公司对新建厂房有较为迫切的需
求。
(3) 公司仅凭自有资金难以满足投资扩建需求
公司 2018 年 6 月实现量产，且 2018 年至 2021 年均处于快速扩产阶段，仅
凭自有资金积累难以满足新建厂房的投资支出。鉴于甬矽电子“一期项目”取得
了良好的实施效果，公司同中意生态园管委会进行磋商后，中意生态园同意在距
离甬矽电子“一期项目”厂房 6 公里左右的滨海大道 60 号为甬矽电子提供 500
亩规划用地用于实施“中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项
目”。“二期项目”厂房建设采取“EPC+F”方式，由当地国有投资平台与甬矽
电子共同出资设立的主体实施，土地先由当地国资主体代甬矽电子摘地，并按照
甬矽电子的设计要求代为垫资建设，后续拟按合同约定对厂房进行回购。
公司与园区政府通过上述方式合作实施项目：一方面，有助于公司缓解在快
速发展阶段的资金压力，公司可以根据自身发展战略快速提升营收规模，提高合
适规模范围内的边际增量，增强自身的市场竞争力和盈利能力；另一方面，中意
生态园可巩固园区内重点企业的行业地位，并带动芯片设计、晶圆制造等一批集
成电路产业链相关项目落户园区。
2. 二期项目的投资规划、资金安排及合作投资方情况
(1) 投资规划
2021 年 1 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司拟签订项目投资协议书的议案》；2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第
一次临时股东大会审议通过《关于公司拟签订项目投资协议书的议案》。
2021 年 4 月 6 日，中意宁波生态园管理委员会作为甲方、甬矽电子（宁波）
股份有限公司作为乙方、中意宁波生态园控股集团有限公司作为丙方，三方共同
签署了《中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目投资协议书》
（以下简称《二期项目投资协议书》）。《二期项目投资协议书》约定二期项目
总投资规模 111 亿元，一阶段投资期间为 2022 年至 2028 年，项目总规划用地约
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500 亩,并在资金扶持、厂房代建、装修支持、设备补助、研发补助、人才奖励、
上市支持、用能配套等方面进行了明确约定。其中厂房代建及回购明确如下： 甲、
乙、丙三方一致同意，二期 500 亩项目用地由丙方代乙方进行摘地、其中 300 亩
根据乙方设计要求采用“EPC+F”模式代为建设。”
上述投资协议书为框架类协议，并未详细约定每年需要达到的具体投资金额
和投资内容，投资协议对公司最终没有达到预计投资规模未约定惩罚性条款，对
公司最终投资强度没有强制性约定。公司在《甬矽电子（宁波）股份有限公司科
创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中将二期投资框架协议作为其他
重要合同予以披露，包括“微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目一阶段投
资期间为 2022 年至 2028 年，总投资规模 111 亿元，项日总规划用地约 500 亩，
并在基金扶持、厂房代建、装修支持、设备补助、研发补助、人才奖励、上市支
持、用能配套等方面进行了约定”，其中 111 亿元投资规模不构成公开承诺。
综上所述，公司会根据下游客户需求预测、市场变动趋势，有针对性的对二
期项目所涉及的关键设施和瓶颈工序进行投资扩产，并根据具体投资项目和金额
履行相应的审批程序。
(2) 资金安排
根据中意宁波生态园管理委员会、甬矽电子、中意宁波生态园控股集团有限
公司于 2021 年 4 月 6 日签署的《二期项目投资协议书》以及前述主体与甬矽半
导体四方于 2021 年 12 月 9 日签署的《中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC
封装测试二期项目投资协议书之补充协议二》，甬矽半导体由甬矽电子与当地国
资部门成立的产业基金共同出资设立。
根据甬矽半导体工商档案，甬矽半导体的合作投资方包括宁波复华甬矽集成
电路产业股权投资中心（有限合伙）、宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙），
具体持股比例如下所示：
序 持股数量 是否足额
股东名称 持股比例（%）
号 （万股） 实缴
1 甬矽电子 240,000.00 60.00 是
宁波复华甬矽集成电路产业股权投资
2 80,000.00 20.00 是
中心（有限合伙）
3 宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙） 80,000.00 20.00 是
合计 400,000.00 100.00 是
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截至本落实函回复报告出具日，甬矽电子、宁波复华甬矽集成电路产业股权
投资中心（有限合伙）、宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）的注册资本均已
足额完成实缴。除上述三家股东以外，甬矽半导体没有其他合作投资方，未接受
过其他第三方的股权出资。
(3) 甬矽半导体合作投资方情况
除甬矽电子外，甬矽半导体合作投资方为宁波复华甬矽集成电路产业股权投
资中心（有限合伙）和宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙），两家合作投资方
基本情况如下。
1) 宁波复华甬矽集成电路产业股权投资中心（有限合伙）
企业名称 宁波复华甬矽集成电路产业股权投资中心（有限合伙）
统一信用代码 91330281MABU255X0K
注册资本 80,008 万元人民币
一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人 宁波复华安鸿股权投资基金管理有限公司
其合伙人情况如下所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 余姚阳明股权投资基金有限公司 60,000.00 74.99
2 余姚市工业（中小企业）投资发展有限公司 20,000.00 25.00
3 宁波复华安鸿股权投资基金管理有限公司 8.00 0.01
合计 80,008.00 100.00
其中，余姚阳明股权投资基金有限公司系由中意宁波生态园管理委员会控制
的企业；余姚市工业（中小企业）投资发展有限公司系由余姚市国有资产管理中
心控制的企业；宁波复华安鸿股权投资基金管理有限公司系由中意宁波生态园管
理委员会控制的企业。
综上所述，宁波复华甬矽集成电路产业股权投资中心（有限合伙）系由地方
政府主要出资并控制的投资基金。
2) 宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）[注]
统一信用代码 91330200MA2J3QXPX7
注册资本 2,000,000 万元人民币
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一般项目：以自有资金从事投资活动。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
执行事务合伙人 宁波通商基金管理有限公司
[注]曾用名为宁波市甬欣产业投资合伙企业（有限合伙）
其合伙人情况如下所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波通商控股集团有限公司 859,900.00 42.995
2 宁波城建投资集团有限公司 200,000.00 10.00
3 宁波市轨道交通集团有限公司 200,000.00 10.00
4 宁波大通开发有限公司 200,000.00 10.00
5 宁波海洋产业基金管理有限公司 200,000.00 10.00
6 宁波工业投资集团有限公司 120,000.00 6.00
7 宁兴集团（宁波）有限公司 100,000.00 5.00
8 宁波农商发展集团有限公司 40,000.00 2.00
9 宁波文旅会展集团有限公司 40,000.00 2.00
10 宁波市水务环境集团股份有限公司 40,000.00 2.00
11 宁波通商基金管理有限公司 100.00 0.005
合计 2,000,000.00 100.00
上表中的各合伙人均为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会或其他宁
波市所属政府工作机构控制的企业。
综上所述，宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）系由地方政府主要出资并
控制的投资基金。
3. 二期项目与本次募投项目的关系
二期项目并非某具体类别产品的新建/扩建项目，而是公司基于发展晶圆级
封装的战略规划以及现有厂房无法满足扩大生产需求而做出的长期发展决策。截
至本落实函回复报告出具日，二期项目包括由甬矽电子及甬矽半导体实施，实施
地点位于宁波市中意宁波生态园滨海大道 60 号厂区内的与经营、生产和研发有
关的投资活动。
二期项目总投资规模 111 亿元，截至 2024 年 6 月 30 日，二期项目已投入形
成固定资产、在建工程、长期待摊费用和无形资产金额约为 49.38 亿元，二期项
目建设的资金来源主要包括股东资本性投入、向银行等金融机构借款、本次募集
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资金投入以及公司经营积累资金等。其中股东资本性投入包括甬矽电子投入 24
亿元和甬矽半导体少数股东投入 16 亿元（股东投入资金已到位），本次募集资
金投入拟通过甬矽电子向甬矽半导体提供借款形式实施并按照不低于中国人民
银行公布的同期贷款基准利率计算借款利息。鉴于《二期项目投资协议书》为框
架类协议，并未详细约定每年需要达到的具体投资金额和投资内容，投资协议对
公司最终没有达到预计投资规模未约定惩罚性条款，对公司最终投资强度没有强
制性约定，因此公司将根据未来发展规划对二期项目剩余投资金额进行相应投资
安排。
根据《二期项目投资协议书》及相关投资协议和补充协议，中意生态园为公
司提供 500 亩规划用地用于实施二期项目，并在资金扶持、厂房代建、装修支持、
设备补助、研发补助、人才奖励、上市支持、用能配套等方面进行了明确约定。
公司是基于自身发展战略、集成电路行业技术发展趋势、前期研发积累、市场需
求变化情况启动的本次募投项目投资，旨在进一步提高业务规模、扩宽产品线丰
富程度、维持较强的市场竞争力，并为未来盈利能力奠定基础。《二期项目投资
协议书》为框架协议，并未规划具体投资项目；《二期项目投资协议书》及相关
投资协议和补充协议签署时，公司尚未规划本次募投项目。因此本次募投项目并
非二期投资项下的细分项目。但另一方面，本次募投项目实施地点为《二期项目
投资协议书》所约定的二期一阶段 300 亩厂区范围内，因此本次募投项目投资金
额可以算作 111 亿投资规划的一部分。
4. 公司公开披露的文件中关于二期投资项目的主要内容
公司公开披露的文件中关于二期投资项目的主要内容如下：
文件名 披露内容 说明
2020 年 1 月 2 日，发行人与中意宁波生态园管理委员会、
《首次公开发
中意宁波生态园控股集团有限公司签署了《中意宁波生态
行股票并在科
园微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目投资协议书》
创板上市招股
（以下简称“《二期投资协议书》”）。《二期投资协议 披露了二期投
说明书》《首
书》约定微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目总投 资协议书签署
次公开发行股
资规模 100 亿元，项目总规划用地约 500 亩。2020 年 5 月 的情况、投资规
票并在科创板
25 日，三方签署补充协议，对二期投资协议书中的人才引 模及主要约定
上市财务报表
进奖励政策进行了补充约定。2021 年 4 月 6 日，根据业务 事项
及审计报告》
发展规划，三方重新签订了《中意宁波生态园微电子高端
等 IPO 申报文
集成电路 IC 封装测试二期项目投资协议书》，协议中明
件
确原 2020 年 1 月 2 日及 2020 年 5 月 25 日签署的协议废
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止，并重新约定微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项
目一阶段投资期间为 2022 年至 2028 年，总投资规模 111
亿，项目总规划用地约 500 亩，并在基金扶持、厂房代建、
装修支持、设备补助、研发补助、人才奖励、上市支持、
用能配套等方面进行了约定
根据发行人与中意管委会、中意控股签订了《中意宁波生
《首次公开发 态园微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目投资协议 进一步说明并
行股票并在科 书》约定，二期项目第一阶段的投资期间为 2022 年至 2028 披露了二期协
创板上市之申 年，系发行人为未来发展制定的长期战略规划……根据发 议仅为发行人
请文件审核问 行人现行规划，二期项目主要包括 QFN 类产品扩产项目、 对未来发展的
询函的回复》 FC 类产品扩产项目、SiP 类产品扩产项目及晶圆级封装建 初步规划，未确
《首次公开发 设项目（具体项目名称以届时公司董事会及股东大会批准 定具体项目名
行股票并在科 为准）……截至本反馈回复签署日，发行人对于二期项目 称，且发行人不
创板上市申请 的投资尚未正式开始，厂房尚处于政府代建阶段。二期协 排除通过缩减
文件的审核问 议仅为发行人对未来发展的初步规划，若未来市场需求、 投资规模、变更
询函中有关财 政策环境等出现重大变化，发行人不排除通过缩减投资规 具体投向等方
务事项的说 模、变更具体投向等方式减少投资规模，甚至取消相关投 式减少投资规
明》等 IPO 问 资计划。发行人将根据项目预计进展，根据公司章程及对 模，甚至取消相
询回复文件 外投资管理制度的相关规定，及时履行董事会及股东大会 关投资计划
审议程序
2021 年 4 月 6 日，中意宁波生态园管理委员会作为甲方、
公司作为乙方、中意宁波生态园公司作为丙方，三方共同
《 2022 年 年 签署了《中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测 披露了二期投
度报告》2023 试二期项目投资协议书》（以下简称《二期投资协议书》）。 资协议书签署
年半年度报 《二期投资协议书》约定微电子高端集成电路 IC 封装测 的情况、投资规
告》等公司定 试二期项目总投资规模 111 亿元，一阶段投资期间为 2022 模及主要约定
期报告 年至 2028 年，项目总规划用地约 500 亩,并在资金扶持、 事项
厂房代建、装修支持、设备补助、研发补助、人才奖励、
上市支持、用能配套等方面进行了明确约定
“（三）二期项目与本次募投项目的关系”二期项目系公 说明并披露了
司基于发展晶圆级封装的战略规划以及现有厂房无法满 二期项目与本
足扩大生产需求而做出的长期发展决策，以发展晶圆级封 次募投项目的
装为主，也包括 QFN 类（含汽车电子类产品）、FC 类产品， 关系：1、二期
《向不特定对 以及根据公司后续扩产计划及厂房规划的其他产品生产； 项目并非某具
象发行可转换 通过“EPC+F”模式新建位于浙江省余姚市滨海大道 60 号 体类别产品的
公司债券申请 的生产厂房（二期厂区）为二期项目的建设内容之一，公 新建/扩建项目
文件的审核问 司控股子公司甬矽半导体为二期厂区的承租方及回购主 而是公司基于
询函的回复》 体。 发展晶圆级封
等再融资问询 本次募投项目由控股子公司甬矽半导体在二期厂区内实 装的战略规划；
回复文件 施，本次募投项目在二期厂区实施的原因主要有以下三方 2、本次募投项
面：首先，公司二期厂区建设标准较高，配置了先进的自 目基于工艺要
动化辅助设施，厂房挑高、机电二次配和厂房洁净等级均 求和公司战略
优于一期厂房，更适合进行高密度晶圆级封装产品的生 在二期厂区内
产；其次，本次募投项目系公司在现有晶圆级封装技术工 实施
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艺和产品的基础上进行深入开发和产业化，公司现有晶圆
级封装设备、产线均放置于二期厂房，可以与募投项目产
生较好的协同效应；最后，晶粒在进行晶圆级封装后，通
常采用倒装（FC）的方式同基板进行连接。目前公司倒装
封装设备主要放置于二期厂房内，在二期厂房实施晶圆级
封装有利于公司缩短不同站点之间的运送距离，减少生产
过程中的意外损坏风险。
综上所述，二期项目与本次募投项目的关系为：二期项目
并非某具体类别产品的新建/扩建项目而是公司基于发展
晶圆级封装的战略规划以及现有厂房无法满足扩大生产
需求而做出的长期发展决策，通过“EPC+F”模式新建二
期厂区为二期项目的建设内容之一，公司控股子公司甬矽
半导体为二期厂区的承租方及回购主体。本次募投项目通
过发行人向控股子公司甬矽半导体提供借款由控股子公
司在二期厂区实施。本次募投项目选择子公司和二期厂区
作为实施主体和实施地点主要系公司根据厂区布局、业务
开展情况做出的决策
综上所述，本次审核中心意见落实函中关于二期投资项目主要内容的表述与
公司历次公开披露内容的意思一致，包括：1、二期项目的投资内容；2、二期项
目为公司对未来发展的规划，对 111 亿的总投资规模没有强制性要求且未做过公
开承诺；3、一期项目和二期项目是公司对位于兴舜路 22 号的厂区和滨海大道
60 号厂区的习惯称谓；4、本次募投项目和二期项目的主要关系为实施地点在二
期项目厂区内。
(二) 二期项目的建设进度，形成的在建工程、长期待摊费用、固定资产情
况，并结合在建工程转固的具体条件，说明相关会计处理是否符合会计准则规定
1. 二期项目的建设进度
根据《年产 130 亿块微电子集成电路 IC 封装测试项目（微电子高端集成电
路 IC 封装测试二期项目）第一批次区段移交协议、第二批次区段移交协议、第
三批次区段移交协议》，宁波宇昌建设发展有限公司（以下简称宇昌建设）分别
于 2022 年 8 月 23 日、2022 年 9 月 26 日和 2023 年 1 月 16 日将上述协议约定的
区段移交给甬矽半导体。截至本落实函回复报告出具日，二期厂房已基本完成建
设，宇昌建设已取得浙江省余姚市中意生态园滨海大道 60 号的土地（浙 2024 余
姚市不动产权第 0028038 号）产权证书。2024 年 4 月，甬矽半导体与宇昌建设
签订租赁协议，约定租赁期为 2023 年 9 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日。
甬矽半导体拟使用自有及自筹资金通过直接购买厂房资产、购买宇昌建设股
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权等方式实现回购，融资计划包括银行借款、并购贷款等，目前回购的具体事宜
正在商议中，尚未达成一致。
根据二期投资项目框架协议，二期项目预计投资总额约为 111 亿元，投资期
间为 2022 年至 2028 年。截至 2024 年 6 月 30 日，公司二期项目已投入形成固定
资产、在建工程、长期待摊费用和无形资产金额约为 49.38 亿元。
鉴于二期项目预计投资总额 111 亿元仅为框架协议中的规划投资金额，二期
投资协议对公司最终没有达到预计投资规模未约定惩罚性条款，对公司最终投资
强度没有强制性约定。因此公司会根据下游市场变化、公司发展战略、预计订单
情况、瓶颈站点扩产需求、资金匹配性等因素，在综合考虑经营风险和可持续发
展的基础上，按照实际需求和自身进度逐步实施后续投资，并履行相应的审批程
序。
2. 二期项目形成的在建工程、长期待摊费用、固定资产情况
公司于 2022 年起开始启动二期项目建设，并于 2023 年进入二期项目快速实
施阶段。二期项目建设的投资构成主要为厂房装修支出、机器设备等长期资产投
入等。报告期各期末，二期项目投资以固定资产、在建工程和长期待摊费用为主，
符合公司所处集成电路封测行业的特点。截至 2024 年 6 月末，二期项目的投资
构成具体如下：
单位：万元
2024-6-30/2024 年 1-6 月 2023-12-31/2023 年度 2022-12-31/2022 年度
项 目[注]
原值 当期投入 原值 当期投入 原值 当期投入
固定资产 139,425.52 60,668.73 78,756.79 56,806.30 21,950.49 9,048.9
在建工程 193,752.27 32,066.72 161,685.55 77,596.52 84,089.03 84,089.03
长期待摊费用 156,921.64 896.78 156,024.87 155,944.87 80.00 80.00
无形资产 3,733.49 2,836.65 896.84 732.88 163.96 163.96
小 计 493,832.92 96,468.88 397,364.05 291,080.57 106,283.48 93,381.89
(1) 固定资产
截至 2024 年 6 月末，二期项目形成的固定资产包括房屋附属、专用设备、
通用设备、运输工具及其他设备，具体如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 净值 原值占比(%)
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房屋附属 6,496.10 435.48 6,060.61 4.66
专用设备 121,695.82 9,599.04 112,096.78 87.28
通用设备 5,255.07 1,473.33 3,781.74 3.77
运输工具 29.90 4.37 25.53 0.02
其他设备 5,948.63 575.13 5,373.51 4.27
合 计 139,425.52 12,087.35 127,338.17 100.00
房屋附属主要为二期项目使用的 110KV 变电站，其他设备主要为用于生产的
工具治具，专用设备主要为晶圆磨划设备、装片及倒装设备、焊线设备、塑封设
备、切割设备、测试设备和先进封装设备等，对应的主要工序情况如下：
工序环节 代表性设备 工序内容说明
晶圆磨片：通过对晶圆进行背面研磨，将晶圆减薄至芯片目
全自动研磨机、全自动
晶圆磨划 标厚度；晶圆划片：将减薄后的晶圆，进行划片、切割，形
激光划片机
成单颗粒晶粒
将晶圆划片后的单颗晶粒，通过带有粘合能力的树脂胶或银
全自动装片机、全自动 胶或胶膜等方式，粘合在电路基板或引线框上；倒装类产品
装片及倒装
倒装机 （FlipChip），通过能倒装的装片机台将倒装芯片旋转 180°
贴装在电路基板对应焊盘上
通过打金线或合金线或铜线，将贴合在电路基板或引线框上
焊线 全自动球焊机
的芯片与基板或引线框焊垫连接起来，形成电性能的导通
电路基板完成前制程，通过塑封方式将电路基板或引线框表
全自动塑封机及辅助设
塑封 面的元器件/芯片/焊线塑封包覆起来，以实现对元器件/芯
备
片等的保护
将塑封好的条状（Strip）电路基板或引线框，切割成单颗
切割 全自动切割机
粒的产品
测试机、全自动测编一
测试 对晶圆或封装好的成品芯片进行性能测试
体机
全自动溅渡机、投影光 对晶圆进行重布线（RDL）、凸点（Bump）等晶圆级封装加
先进封装设备
刻机、全自动蚀刻机 工
截至 2024 年 6 月末，二期项目形成的主要专用设备具体如下：
单位：台、万元
设备类型 数量 原值 净值 财务成新率(%) 使用状况
晶圆磨划设备 36 9,474.32 8,787.31 92.75 使用中
装片及倒装设备 8 1,100.92 769.98 69.94 使用中
焊线设备 221 9,043.20 8,465.70 93.61 使用中
塑封设备 8 4,399.11 3,832.21 87.11 使用中
切割设备 4 1,551.74 1,551.74 100.00 使用中
测试设备 174 32,037.72 28,675.02 89.50 使用中
先进封装设备 53 32,761.00 30,727.55 93.79 使用中
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小 计 504 90,368.01 82,809.51 91.64
专用设备总计 848 121,695.82 112,096.78 92.11
占比（%） 59.43 74.26 73.87
(2) 在建工程
截至 2024 年 6 月末，二期项目形成的在建工程为 193,752.27 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项 目 账面余额 减值准备 账面价值 占比(%)
机器设备等 172,978.27 172,978.27 89.28
二期项目装修工程 4,734.60 4,734.60 2.44
厂房零星改造工程 14,785.07 14,785.07 7.63
软件 1,254.34 1,254.34 0.65
合 计 193,752.27 193,752.27 100.00
由上表可知，公司二期项目在建工程主要由机器设备构成，账面价值占比
89.28%。
1) 在建机器设备
公司自 2023 年开始全面实施二期项目，采购的机器设备主要为先进晶圆级
封测设备。由于先进晶圆级封装封测对精密度要求极高，设备到场后需要进行预
沉降和静态平衡校验、开机震动测试及校验调整、多轮空跑测试及精度校准、接
地检查、静电检查及问题改善、稳定性试运行等一系列调整和测试，因此安装和
调试时间相对较长。截至 2024 年 6 月末，二期大额在建机器设备（金额 200 万
元以上）平均计入在建工程时长为 7.33 个月，具体如下：
单位：台/套、万元
截至当期末计入在建工程时长 数量 金额 占比(%)
1-12 个月 122 48,222.08 98.84
1 年以上 2 564.27 1.16
合 计 124 48,786.35 100.00
截至 2024 年 6 月末，二期项目形成的在建机器设备中仅有少量机器设备由
于质量或稳定性问题超过 12 个月尚未转固，具体情况如下：
机器设备 数量 金额 原因
全自动测试机 1 247.77 设备前期功能稳定性不足、调试时间延长，
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推迟了后续试运行时间
机器配套软件升级，升级后需重新验证机
全自动倒装机 1 316.50
器功能稳定性
截至 2024 年 6 月末，二期项目形成的在建工程中大额机器设备预计转固时
点如下：
单位：台/套、万元
预计转固时间 数量 金额
未来 6 个月内 59 24,652.67
未来 7-12 个月内 65 24,133.68
未来 1 年以上 - -
合 计 124 48,786.35
报告期内，公司机器设备严格按照《企业会计准则》的规定，经公司设备部、
工艺部和品质部联合检查且检查结果符合联合验收标准后，由公司上述部门的相
关人员在《设备验收报告》上签字，代表机器设备达到预定可使用状态，财务部
根据该验收单将设备从在建工程转为固定资产，次月开始计提折旧。报告期内，
二期项目大额机器设备的平均安装周期分别在 4-11 个月之间，转固及时，不存
在已达到预定可使用状态而未及时转固的情况。
经查阅同行业可比上市公司披露的在建工程转固原则、半导体专用设备上市
公司披露的设备安装周期（以沈阳芯源微电子设备股份有限公司为例，其主营业
务为半导体专用设备的研发、生产和销售，依据其公开披露的首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书，其半导体设备的安装周期在 7-11 个月之间），公
司在建工程安装周期与可比上市公司基本一致，符合同行业惯例。
2) 在建装修工程
截至 2024 年 6 月末，二期项目装修工程占比较小，主要系二期项目装修工
程 于 2023 年 末 已基 本 完 工 转入 长 期 待 摊 费 用 。 厂 房零 星 改 造 工 程余 额 为
14,785.07 万元，占比 7.63%，主要为生产厂房机电安装工程完成后生产设备投
入使用所需的能源供应工程（包含水电气的施工安装）。公司工程项目严格按照
《企业会计准则》的规定，经公司相关厂务基建部门检查且检查结果符合验收标
准后，由上述部门的相关人员在《工程验收报告》或《竣工移交报告》上签字，
财务部根据该验收单将设备从在建工程转为长期待摊费用，当月开始摊销。
(3) 长期待摊费用
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截至 2024 年 6 月末，长期待摊费用原值为 156,921.64 万元，系二期厂房等
的装修费用，费用发生时在在建工程归集，装修完成后按照各项目竣工验收时点
于竣工验收当月转入长期待摊费用并开始摊销。长期待摊费用构成具体如下：
单位：万元
项 目 原值 占比(%)
生产厂房及辅助厂房机电安装工程 61,817.11 39.39
动力厂房装修 73,719.99 46.98
行政楼及食堂装修 12,208.95 7.78
宿舍装修 9,175.59 5.85
合 计 156,921.64 100.00
公司部分二期厂房定位为先进晶圆级封装生产厂房，其建设标准、车间洁净
等级、自动化程度均较高，因此装修投入较高。
二期项目长期待摊费用包括生产厂房及辅助厂房机电安装工程、动力厂房装
修、行政楼及食堂装修和宿舍装修；相关厂房、行政楼及食堂宿舍分别由宇昌建
设于 2022 年 8 月 23 日、2022 年 9 月 26 日和 2023 年 1 月 16 日将第一、二、三
批次区段移交给甬矽半导体，甬矽半导体于 2022 年开始对上述项目进行装修，
分别于 2023 年 5 月、6 月、8 月、10 月和 12 月分项目分阶段完成竣工验收。公
司按照各项目竣工验收时点于竣工验收当月由在建工程转入长期待摊费用并开
始摊销。因此，2023 年度由在建工程转入长期待摊费用 155,944.87 万元，当期
转入长期待摊费用金额较高。2022 年度相关厂房、行政楼及食堂宿舍的装修工
程大部分尚处于开工阶段，仅有零星工程完工由在建工程转入长期待摊费用。
2024 年 1-6 月长期待摊费用增加 896.78 万元，主要系二期厂区相关厂房、行政
楼及食堂宿舍等装修工作已于 2023 年度基本完成，2024 年上半年行政楼新增部
分装修工程竣工验收由在建工程转入长期待摊费用 692.52 万元。
综上所述，报告期内，在建工程相关会计处理准确，符合《企业会计准则》
的相关规定；不存在在建工程延期转入长期待摊费用的情形。
3. 在建工程转固相关会计处理的准确性
二期项目主要投资为厂房和机器设备等，其中厂房采用“EPC+F”模式代为
建设，由公司负责装修，机器设备等由公司自行采购。
厂房装修相关会计处理如下：长期待摊费用主要系二期厂房装修完成从在建
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工程转入，按照各项目竣工验收时点于竣工验收当月转入长期待摊费用并开始摊
销。
在建工程转固会计处理如下：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际
成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价
值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整
原已计提的折旧。公司机器设备严格按照《企业会计准则》的规定，经公司设备
部、工艺部和品质部联合检查且检查结果符合联合验收标准后，由公司上述部门
的相关人员在《设备验收报告》上签字，代表机器设备达到预定可使用状态，财
务部根据该验收单将设备从在建工程转为固定资产，次月开始计提折旧。
综上所述，在建工程转固相关会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关
规定。
(三) 核查程序和结论
1. 核查程序
针对上述情况，我们实施了如下核查程序：
(1) 取得并查阅甬矽半导体的工商资料；
(2) 取得并查阅《甬矽半导体（宁波）有限公司章程》；
(3) 取得并查阅《中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项
目投资协议书》及相关补充协议；
(4) 取得并查阅甬矽半导体注册资本实缴银行凭证；
(5) 在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）中检索甬
矽半导体合作投资方的相关信息；
(6) 访谈公司董事会秘书了解公司二期项目的建设背景、投资规划、资金安
排等；
(7) 查阅公司签订的二期厂房《租赁框架协议》《租赁合同》《移交协议》；
(8) 取得宇昌建设公司出具的说明文件；
(9) 访谈公司财务负责人，了解二期项目建设的资金来源、投资构成和二期
项目后续年度的投资计划及预计影响并查阅二期项目建设相关的厂房租赁合同、
主要装修工程合同及固定资产采购合同等；
(10) 查阅公司公开披露的文件中关于二期投资项目的相关内容；
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(11) 获取二期项目形成的固定资产明细表、在建工程明细表、长期待摊费
用明细表，检查主要设备的转固周期，抽查《验收报告》，检查验收日期，判断
是否存在建设周期较长、未及时转固的情形；
(12) 查看主要机器设备的状态，判断是否存在延期转固的情况发生；
(13) 了解固定资产验收转固时间过长的原因，评估验收时间过长的合理性；
(14) 结合在建工程转固的具体条件，判断相关会计处理的准确性。
2. 核查结论
经上述核查，我们认为：
(1) 二期项目的建设背景为：甬矽电子作为中意宁波生态园“以投带引”重
点项目，在“一期项目”的实施过程中取得了良好的效果。2021 年甬矽电子生
产场地和产能均出现瓶颈，有较为迫切的扩建需求且公司仅凭自有资金难以满足
投资扩建需求。二期项目的投资规划为：公司会根据下游客户需求预测、市场变
动趋势，有针对性的对二期项目所涉及的关键设施和瓶颈工序进行投资扩产，并
根据具体投资项目和金额履行相应的审批程序；公司二期项目总投资规模 111 亿
元不构成公开承诺。二期项目的资金安排、合作投资方为：截至本落实函回复报
告出具日，甬矽半导体的注册资本 40.00 亿元均已足额完成实缴。除甬矽电子外，
甬矽半导体合作投资方为宁波复华甬矽集成电路产业股权投资中心（有限合伙）
和宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）；宁波复华甬矽集成电路产业股权投资
中心（有限合伙）及宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）系由地方政府主要出
资并控制的投资基金。二期项目与本次募投项目的关系为：二期项目并非某具体
类别产品的新建/扩建项目，而是公司基于发展晶圆级封装的战略规划以及现有
厂房无法满足扩大生产需求而做出的长期发展决策。《二期项目投资协议书》为
框架协议，并未规划具体投资项目；《二期项目投资协议书》及相关投资协议和
补充协议签署时，公司尚未规划本次募投项目，本次募投项目并非二期投资项下
的细分项目。但另一方面，本次募投项目实施地点为《二期项目投资协议书》所
约定的二期一阶段 300 亩厂区范围内，因此本次募投项目投资金额可以算作 111
亿投资规划的一部分；
(2) 截至本落实函回复报告出具日，二期厂房已基本完成建设并办结房屋产
权证书，宇昌建设已将厂房移交给公司；甬矽半导体拟使用自有及自筹资金直接
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购买厂房资产、购买宇昌建设股权等方式实现回购，融资计划包括银行贷款、并
购贷款等，目前回购的具体事宜正在商议中，尚未达成一致；截至 2024 年 6 月
30 日，公司二期项目已投入形成固定资产、在建工程、长期待摊费用和无形资
产金额合计约为 49.38 亿元；在建工程转固相关会计处理准确，符合《企业会计
准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二五年三月十二日
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