根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅
了公司董事会提供的《关于深圳机场卫星厅工程及 T3 航站楼适
应性改造项目委托代建管理的关联交易议案》等四项关联交易事
项相关材料，在分别全面了解四项事项的情况后，我们本着客观
公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：
    一、关于深圳机场卫星厅工程及 T3 航站楼适应性改造项目
委托代建管理的关联交易意见
    （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
    （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提
供了可靠、充分的决策依据。
    （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客
观的了解。我们认为：
    公司拟采取委托代建方式由控股股东－深圳市机场（集团）
有限公司（以下简称“机场集团”）代建深圳机场卫星厅工程及
T3 航站楼适应性改造项目（以下简称“本项目”）具备必要性和



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可行性。代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已
经逐步形成了较为完善的代建制度。机场集团具备机场范围内基
建项目规划、管理和施工的专业能力；本项目复杂程度高，技术
难度大，安全要求高，由机场集团代建管理能够在设计、施工、
运行配合等方面实现统一协调，有效集中专业资源，满足项目专
业化、高品质的建设需要。本项目采取委托代建管理模式有可参
照的机场行业惯例。深圳机场前期 T3 航站楼扩建项目等多个项
目也采取委托代建方式，能够有效提高建设效率，降低工程管理
成本，代建协议得到严格执行。因此本项目委托机场集团实施工
程代建管理具备可行性。项目代建管理费费率的确定，是以政府
规定的指导费率为原则，主要用于弥补机场集团在代建管理实施
过程中发生的合理成本和费用，符合公允性原则。
    （四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营
成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
    （五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不
形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
    （六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关
联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审
议。
    二、关于深圳机场 T3 航站楼商业资源委托经营管理的关联
交易意见
    （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、



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表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
    （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提
供了可靠、充分的决策依据。
    （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客
观的了解。我们认为：
    深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管
公司”）为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资
产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、
产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航
空城运管公司对深圳机场范围内的商业业务运营较为熟悉，目前
已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了较
为丰富的商业客户资源，具备专业的商业规划、招商及经营管理
能力。鉴于此，公司将 T3 商业资源委托航空城运管公司进行全
链条一体化管理，借助其在商业综合体招商组织、运营管理等方
面的专业优势，有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的
可持续提升。同时，也是公司作为专业机场运营商，实现从经营
型机场向管理型机场转变的重要战略举措。
    本项目委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委
托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符
合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化，符合公
司和全体股东的利益。



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    （四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营
成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
    （五）上述关联交易与航空城运管公司存在一定的相互依
赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
    （六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关
联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审
议。
    三、关于调整 GTC 委托运营管理部分内容的关联交易意见
    （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
    （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提
供了可靠、充分的决策依据。
    （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客
观的了解。我们认为：
    机场集团为深圳机场 T3 航站楼配套附属设施综合交通换乘
中心（以下简称“GTC”）的资产和运营主体，公司前期与机场集
团签订委托管理协议，机场集团将 GTC 的经营性资源和公共服务
及保障整体委托公司进行管理，该协议于 2018 年 12 月 31 日到
期。鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，并对其持有型商
业资产进行统一运营管理，现拟对 GTC 委托运营管理部分内容进
行调整，GTC 商业、办公用房资源交由机场集团自营，公司负责



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管理 GTC 广告资源和公共服务及保障。将 GTC 的服务保障及设施
统一委托公司进行管理能够实现 GTC 与 T3 航站楼公共服务一体
化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障
资源效率。委托运营管理部分内容调整后将有利于公司更专注于
GTC 安全服务保障水平与运行管理效率的提升，同时机场集团可
以实现相关资源的统一专业化管理，最大化提升资源管理水平和
资源价值，且能为公司带来一定收益，因此该项交易具备必要性。
    委托管理价格采用成本加成原则定价，在平等、自愿、协商
一致的基础上确定价格，机场集团按照 GTC 日常运营管理成本与
GTC 广告收入的差额，并考虑一定的利润，向公司支付委托管理
费。定价政策能够符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。
    （四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营
成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
    （五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不
形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
    （六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关
联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审
议。
    四、关于 2018 年度超额关联交易追认的意见
    （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。



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    （二）公司对本关联交易事项的必要性进行了充分、合理的
说明，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
    （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客
观的了解。我们认为：
    1.公司将 2018 年度超额关联交易事项事前知会了我们,提
供相关资料并进行了充分沟通,获得我们的认可,并同意将上述
议案提交董事会审议。
    2.公司在实际经营当中，由于关联人业务增加，公司向关联
人收取的广告经营费、租赁费用等增加，导致实际交易金额超出
预计发生金额。
    3.本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、
公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司
的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股
东的利益。
    我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易
决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。


    独立董事签名：黄亚英、沈维涛、赵波


                                     2019 年 1 月 25 日




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