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深圳机场:独立董事关于关联交易事项的专门意见2021-12-10  

                             独立董事关于关联交易事项的专门意见

     根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关
规定,我们作为公司的独立董事,已经事前从公司获得并审阅了
公司董事会提供的《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关
联交易的议案》《关于签署深圳机场 GTC 委托管理合同暨关联交
易的议案》相关材料,在全面了解该事项的情况后,我们本着客
观公允和实事求是的态度,发表如下独立意见:
     一、关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议
案
     (一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。
     (二)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提
供了可靠、充分的决策依据。
     (三)我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客
观的了解。我们认为:
     公司控股股东深圳市机场(集团)有限公司(以下简称“机
场集团”)拟向公司提供总额不超过人民币 50 亿元的财务资助,
其中,22.75 亿元为机场集团退还公司以自有资金偿还的地方政



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府专项债金额;27.25 亿元为机场集团将以机场卫星厅项目申请
的深圳市地方政府专项债券。本次财务资助以机场集团申请的
2019、2020、2021 年深圳市地方政府专项债券实际发行利率为准。
本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持,有利
于扩展公司融资渠道,能够有效保障公司卫星厅工程项目建设的
资金需求,符合公司经营需要。
    (四)本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东
利益的情形,符合公司整体利益。
    (五)上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖,但不
形成被其控制状态,不存在同业竞争的情形。
    (六)我们同意本关联交易事项,根据《公司章程》和《关
联交易决策制度》的规定,本关联交易事项需提交股东大会审议。
    二、关于签署深圳机场 GTC 委托管理合同暨关联交易的议案
    (一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。
    (二)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提
供了可靠、充分的决策依据。
    (三)我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客
观的了解。我们认为:
    机场集团为深圳机场 T3 航站楼配套附属设施 GTC 的资产和
运营主体,公司前期与机场集团签订委托管理协议,机场集团将



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GTC 的广告资源和公共服务及保障整体委托公司进行管理,其中,
GTC 商业、办公用房资源由机场集团自营。在近一期委托运营过
程中,因委托资源面积及业务增加、广告资源拆除等因素,导致
GTC 运营费用增加,而广告收入减少,经双方协商,拟调增 2020
年委托管理费。同时,双方拟续签 GTC 委托管理合同,委托范围
及委托内容与调整后的近一期委托合同保持一致,委托管理费计
算方式保持不变,委托期限为两年。
    委托管理价格采用成本加成原则定价,在平等、自愿、协商
一致的基础上确定价格,机场集团按照 GTC 日常运营管理成本与
GTC 广告收入的差额,并考虑一定的利润,向公司支付委托管理
费。定价政策能够符合公允性原则,符合公司和全体股东的利益。
    (四)本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东
利益的情形,符合公司整体利益。
    (五)上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖,但不
形成被其控制状态,不存在同业竞争的情形。
    (六)我们同意本关联交易事项,根据《公司章程》和《关
联交易决策制度》的规定,本关联交易事项需提交股东大会审议。


    独立董事:贺云、沈维涛、赵波


                                     2021 年 12 月 9 日




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