张家界旅游开发股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文
证券代码：000430 证券简称：ST 张家界 公告编号：2011-21
张家界旅游开发股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓 未亲自出席董事职
未亲自出席会议原因 被委托人姓名
名 务
袁祖荣 董事 因工作原因出差 罗选国
岳意定 独立董事 因工作原因出差 彭锡明
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人李智勇、主管会计工作负责人苏涛及会计机构负责人(会计主管人员)向秀声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末 上年度期末 增减变动（％）
总资产（元） 207,276,253.53 255,074,525.29 -18.74%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） -22,941,122.28 -10,031,538.24 -128.69%
股本（股） 220,035,417.00 220,035,417.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -0.10 -0.05 -128.69%
本报告期 上年同期 增减变动（％）
营业总收入（元） 7,719,535.72 10,210,536.87 -24.40%
归属于上市公司股东的净利润（元） -12,909,584.05 -4,633,991.13 -179.00%
经营活动产生的现金流量净额（元） -6,968,880.62 -2,499,686.55 -195.86%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.03 -0.01 -400.00%
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.02
稀释每股收益（元/股） -0.06 -0.06
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
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非流动资产处置损益 -161,479.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,635.23
少数股东权益影响额 252.25
合计 -162,862.72 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 25,538
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
张家界市经济发展投资集团有限公司 11,001,770 人民币普通股
中国农业银行股份有限公司张家界分行 11,001,770 人民币普通股
张家界市土地房产开发有限责任公司 7,772,400 人民币普通股
中国建银投资有限责任公司 6,120,000 人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 6,000,020 人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券
4,877,442 人民币普通股
投资基金
中国银行股份有限公司张家界分行 4,120,000 人民币普通股
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基
4,050,000 人民币普通股
金
中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证
2,508,159 人民币普通股
券投资基金
朱禹霖 2,092,000 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、主营业务收入 7,684,922.82 元，较上年同期 10,193,696.87 元减少了 2,508,774 元，主要原因是 2010 年公司处置了五家公司，
本报告期减少了已处置的五家公司的经营收入；另外张国际大酒店正在进行改造工程，较去年同期相比经营收入下降。
2、营业外收入 10,271.63 元，较上年同期 8,107,352.97 元减少了 8,097,081.34 元，主要原因是上年同期因偿还长沙光大银行逾
期贷款 2224 万元，获得 808.16 万元贷款利息的债务豁免，本报告期内没有该项营业外收入。
3、主营业务成本 7,061,811.75 元，较上年同期 8,439,425.13 元降低了 1,377,613.38 元，主要原因是 2011 年公司处置五家公司，
本报告期内减少了已处置的五家公司的主营业务成本。
4、营业税金及附加 493,133.68 元，较上年同期 548,315.57 元降低了 55,181.89 元，主要原因是 2011 年公司处置五家公司，本
报告期内减少了已处置的五家公司的营业税金。
5、财务费用 3,209,753.86 元，较上年同期 4,710,312.92 元降低了 1,500,559.06 元，主要原因是 2010 年解决了张国际的 2980
万元的逾期贷款，利息减少了 1,283,200 元,本报告期内没有该项费用；另 2011 年公司处置五家公司,本报告期内减少了处置的
五家公司的财务费用。
6、经营活动产生的现金流量净额-6,968,880.62 元，较上年同期-2,499,686.55 元减少了 4,469,194.07 元，主要原因是本报告期
内销售商品、提供劳务收到的现金减少 2,303,200 元, 支付给职工以及为职工支付的现金增加 2,924,800 元,2011 年处置五家公
司影响 1,062,200 元。
7、归属于上市公司股东的所有者权益-22,941,122.28 元，较上年同期-10,031,538.24 元减少了 12,909,584.04 元，归属于上市公
司股东的每股净资产-0.10 元，较上年同期-0.05 元减少 0.05 元，归属于上市公司股东的净利润-12,909,584.05 元，较上年同期
-4,633,991.13 元减少 8,275,592.92 元，主要原因是上年同期因偿还长沙光大银行逾期贷款 2224 万元，获得 808.16 万元贷款利
息的债务豁免。本报告期没有该项营业外收入导致业绩大幅下降。此外由于公司定向发行股份认购资产工作在报告期末未全
部完成，因此注入资产一季度损益未纳入合并报表范围。
2
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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
1、天职国际会计师事务所对张家界旅游开发股份有限公司 2010 年度财务报表审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的
审计报告（天职湘 SJ[2011]25 号）：
张股公司在 2010 年 12 月 31 日，公司的流动负债高于资产总额 955 万元。张股公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大
疑虑的事项，虽然在财务报表附注十四中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。依据《中国注
册会计师审计准则第 1502 号¨D 非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人
关注。
2.、解决情况：
为改善公司持续经营能力，公司在 2010 三季度起积极推进定向发行股份购买资产工作，该项工作在报告期内取得了很大进展。
2011 年 1 月 27 日，公司定向发行股份购买资产事项获得中国证监会并购重组委员会审核有条件通过。2011 年 3 月 28 日张股
公司和张家界市经济发展投资集团有限公司等分别收到中国证监会下发的证监许可【2011】432 号《关于核准张家界旅游开发
股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》和证监许可【2011】433 号《关于核准张家
界市经济发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
2011 年 3 月 31 日，已完成标的资产张家界易程天下环保客运有限公司（以下简称“环保客运”）的股权过户手续。环保客运
公司资产注入公司后，公司的持续经营能力和盈利能力均得到彻底改观，审计报告中的强调事项事实上已完全消除。
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
（一）《发行股份购买资产协议》
2010 年 9 月 15 日，张股公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处就发行股份购买资产重大资产重组事宜共同签订
了《发行股份购买资产协议》。
（二）履行情况：
1、2011 年 3 月 28 日张股公司和张家界市经济发展投资集团有限公司等分别收到中国证监会下发的证监许可【2011】432 号
《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》和证监许可
【2011】433 号《关于核准张家界市经济发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》。
2、2011 年 3 月 31 日，已完成标的资产张家界易程天下环保客运有限公司（以下简称“环保客运”）的股权过户手续。
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
张家界市经济发 法定承诺：参与本次股
、公司非流通股东的股份已经按照股权分置
展投资集团有限 权分置改革的非流通股
股改承诺 改革方案的法定承诺内容进行了相应时间
公司、张家界市 股东均承诺：“自改革方
的锁定；
金龙房地产开发 案实施之日起，在十二
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公司实际权益承 个月内不上市交易或者
继者中国农业银 转让所持股份。”持有上
行股份有限公司 市公司股份总数百分之
张家界分行 五以上的非流通股股东
张家界市经济发展投资
集团有限公司（以下简
称“张经投”）、张家界
市金龙房地产开发公司
实际权益承继者中国农
业银行股份有限公司张
家界分行承诺：“自改革
方案实施之日起十二个
月的规定限售期满后，
通过证券交易所挂牌交
易出售原非流通股股
份，出售数量占公司股
份总数的比例在十二个
月内不超过百分之五，
在二十四个月内不超过
百分之十。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
无 无 无
诺
（一）关于股份锁定的
承诺
经投集团承诺：本次认
购的张股公司股份自过
户至其名下起 36 个月内
不上市交易或者转让，
之后按照中国证监会和
深圳证券交易所的相关
规定执行。此外，经投
集团还承诺，本次发行
前经投集团持有的张股
公司股份在本次发行的
股份登记至经投集团名
下之日起 36 个月内也不
张家界市经济发
予上市交易或转让。为
展投资集团有限
保证《盈利预测补偿协
公司及其一致行
议》可行性，武陵源旅
动人土地房产公 因上述承诺条件尚未出现或者承诺期限尚
游公司与森林公园管理
重大资产重组时所作承诺 司、张家界市武 未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继
处均承诺：在本次交易
陵源旅游产业发 续履行。
中所认购的股份自过户
展有限公司、张
至其名下之日起 36 个月
家界国家森林公
内不得上市交易或者转
园管理处
让，之后按照中国证监
会和深圳证券交易所的
相关规定执行。
此外，作为本次重组的
交易对方及收购人——
经投集团的一致行动
人，土地房产公司承诺，
已经持有的本公司
7,772,400 股股票在收购
事项完成之日起 3 年内
不转让。
（二）避免同业竞争的
承诺
作为张股公司的控股股
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东，根据国家有关法律、
法规的规定，为了维护
张股公司及其他股东的
合法权益，避免与张股
公司之间产生同业竞
争，经投集团承诺：
“一、截止本承诺签署
日，本公司及本公司控
股的公司或分支机构均
未从事与张股公司同类
或相竞争的业务或活
动。
二、未来本公司亦将不
会通过设立任何控股公
司或分支机构及其他方
式从事与张股公司同类
或相竞争的业务或活
动。
（三）关于减少并规范
关联交易的承诺
作为张股公司的控股股
东及本次重大资产重组
的交易对方，在本次交
易完成后，为了减少并
规范与张股公司将来可
能产生的关联交易，确
保上市公司全体股东的
利益不受损害，经投集
团承诺如下：
“一、本次交易完成后，
本公司将继续严格按照
《公司法》等法律法规
以及张股公司《公司章
程》的有关规定行使股
东权利及董事权利，在
股东大会以及董事会对
有关涉及承诺事项的关
联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
二、本次交易完成后，
本公司与张股公司之间
将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保
证按照市场化原则和公
允价格进行公平操作，
并按照相关法律法规以
及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露
义务。本公司和张股公
司就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或
交易。”
（四）关于保持上市公
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司独立性的承诺
经投集团作为张股公司
的控股股东，为了维护
张股公司以及其他股东
的合法权益，经投集团
承诺：
“在张股公司本次发行
股份购买资产完成后，
本公司承诺保证张股公
司做到人员独立、资产
独立、业务独立、财务
独立和机构独立；不占
用、支配张股公司的资
产或以任何形式干预张
股公司对其资产的经营
管理；不干预张股公司
的财务、会计活动；也
不以任何方式侵犯张股
公司的独立经营管理；
严格遵守对张股公司及
其他股东的诚信义务，
不以任何方式侵犯张股
公司和张股公司其他股
东利益；保证张股公司
董事、监事候选人的提
名将严格遵循法律、法
规和公司《章程》规定
的条件和程序进行，并
且不以任何方式干预张
股公司的人事选举和人
事聘任。”
（五）关于环保客运调
度大楼未取得土地使用
权证的承诺函
针对本次拟注入标的公
司环保客运所拥有的调
度大楼未取得土地使用
权证的情况，环保客运
原控股股东经投集团已
出具相关承诺，承诺如
因该等瑕疵导致本次交
易完成后上市公司利益
遭受损失，经投集团将
就上市公司实际遭受的
损失数额予以全额赔
偿。
（六）关于对环保客运
固定资产更新资金需求
提供支持的承诺
经投集团对于本次重大
资产重组的标的公司环
保客运目前车辆等固定
资产成新率较低，未来
一段时间可能存在固定
资产更新方面的资金需
求，作出如下承诺：
“在环保客运公司自有
资金无法满足固定资产
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更新需求，将影响其正
常经营和业绩的情况
下，本公司将采取以下
措施保证其资金需求：
1、运用本公司自有资
金，通过委托银行贷款
方式，对环保客运进行
资金支持；2、在本公司
自有资金紧张，不足以
满足对环保客运公司资
金支持的情况下，通过
对环保客运申请银行贷
款提供担保的方式，保
证环保客运公司正常的
固定资产更新的资金需
求。”
（七）关于过渡期损益
的承诺
根据《发行股份购买资
产协议》，自评估基准日
至交割日期间，目标公
司所产生的利润由张股
公司享有，亏损由经投
集团、武陵源旅游公司
及森林公园管理处按各
自在标的公司的持股比
例承担。损益的具体金
额以张股公司认可的具
有证券从业资格的会计
师事务所对目标公司在
过渡期间的损益进行专
项审计确定。
经投集团承诺：“标的资
产自评估基准日至实际
交割日期间产生的收益
全部归张股公司享有，
标的资产自评估基准日
至实际交割日期间产生
的亏损由本公司、张家
界市武陵源旅游产业发
展有限公司、张家界国
家森林公园管理处依各
自持股比例承担，其中
本公司承担标的资产中
环保客运亏损额的
51%。标的资产过渡期
发生的亏损由本公司按
照前述比例向张股公司
以现金方式补足。”
武陵源旅游公司承诺：
“标的资产自评估基准
日至实际交割日期间产
生的收益全部归张股公
司享有，标的资产自评
估基准日至实际交割日
期间产生的亏损由本公
司、张家界市经济发展
投资集团有限公司、张
家界国家森林公园管理
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处依各自持股比例承
担，其中本公司承担标
的资产中环保客运亏损
额的 30%。标的资产过
渡期发生的亏损由本公
司按照前述比例向张股
公司以现金方式补足。”
森林公园管理处承诺：
“标的资产自评估基准
日至实际交割日期间产
生的收益全部归张股公
司享有，标的资产自评
估基准日至实际交割日
期间产生的亏损由本单
位、张家界市经济发展
投资集团有限公司、张
家界市武陵源旅游产业
发展有限公司依各自持
股比例承担，其中本公
司承担标的资产中环保
客运亏损额的 19%。标
的资产过渡期发生的亏
损由本公司按照前述比
例向张股公司以现金方
式补足。”
（八）关于标的资产业
绩补偿的承诺及协议
1、交易对方对标的资产
业绩补偿的承诺
作为“张股公司本次发
行股份购买资产的股份
发行对象，经投集团、
武陵源旅游公司及森林
公园管理处对于标的公
司环保客运的业绩作出
如下承诺：
若本次交易完成后第三
年末，环保客运三年合
计实际净利润低于经北
京湘资国际资产评估有
限公司出具的湘资国际
评字[2010]第 008 号《资
产评估报告书》所预测
的环保客运公司三年合
计的净利润数额，上述
交易对方将按照各自在
环保客运公司的原持股
比例计算股份补偿数，
由张股公司从上述交易
对方处回购并注销，具
体补偿方式在张股公司
与交易对方签订的《发
行股份购买资产之盈利
预测补偿协议》中约定。
（九）上市公司与经投
集团、武陵源旅游公司
及森林公园管理处于
2010 年 9 月 15 日签订了
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《盈利预测补偿协议》，
对本次交易涉及的盈利
补偿事项进行了约定，
主要内容如下：
（1）净利润预测数
湘资国际评字[2010]第
008 号《资产评估报告
书》采用收益法预测环
保客运在未来的盈利情
况如下：
项 目_预测数据（单位：
万元）
_2011 年_2012 年_2013
年_2014 年
净 利 润
_4,858.90_5,182.60_6,40
6.76_6,392.24
（2）实际净利润数额的
确定
1）本次交易实施完毕
后，张股公司将直接持
有环保客运 100％的股
权。
2）协议各方一致确认，
本次补偿测算期间为本
次交易实施完毕当年及
其后三个会计年度，即
2011 年度、2012 年度、
2013 年度及 2014 年度。
若本次交易未能如期在
2011 年度实施完毕，则
上述补偿测算期间将随
之发生变动。
3）协议各方一致确认，
本次交易经张股公司股
东大会批准和中国证监
会核准后，各方依据《发
行股份购买资产协议》
的相关条款办理完毕资
产权属变更登记手续，
且张股公司向经投集
团、武陵源旅游公司及
森林公园管理处发行之
股票在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分
公司办理完毕证券登记
手续之日，为本次交易
实施完毕日。
4）自本次交易完成后，
在张股公司聘请具有相
关证券业务资格的会计
师事务所（“会计师事务
所”）进行年度审计之
前，张股公司将聘请具
有证券业务资格的会计
师事务所对环保客运自
本次交易实施完毕当年
及其后三个会计年度的
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盈利情况出具专项审核
意见，相关标的资产实
际盈利数与利润预测数
的差额根据具有证券业
务资格的会计师事务所
出具的标准无保留意见
的专项审计报告确定。
5）张股公司将测算 2011
年度、2012 年度、2013
年度及 2014 年度环保客
运的实际盈利数与湘资
国际评字[2010]第 008
号《资产评估报告书》
中确认的环保客运净利
润预测数的差异情况，
并聘请具有证券从业资
格的会计师事务所（以
下称“会计师事务所”）
予以审核，并就此出具
专项审核意见。
6）环保客运在 2011 年
度、2012 年度、2013
年度及 2014 年度产生的
实际盈利数的计算方
法，应以中国现行有效
的会计准则为基础，并
按湘资国际评字[2010]
第 008 号《资产评估报
告书》中预测净利润口
径进行相应调整后计算
确定。其中实际盈利数
应为经会计师事务所审
核确认的环保客运当年
实现净利润数。
（3）补偿的实施
1）协议各方一致同意，
如果环保客运在补偿预
测期间每年度实际净利
润低于湘资国际评字
[2010]第 008 号《资产评
估报告书》所预测的环
保客运当年度的净利润
数额，则差额部分将由
经投集团、武陵源旅游
公司及森林公园管理处
将其本次认购的股份总
数按各自对环保客运的
原持股比例计算股份补
偿数，该部分股份将由
甲方以 1 元总价回购并
予以注销。
当年度回购股份数＝
（截至当期期末累积预
测净利润数－截至当期
期末累积实际净利润
数）×认购股份总数÷
补偿期限内各年的预测
净利润数总和－已补偿
10
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股份数量
2）补偿期限届满时，张
股公司对环保客运
100%股权进行减值测
试，如：
期末减值额/标的资产作
价 > 补偿期限内已补
偿股份总数/认购股份总
数
则经投集团、武陵源旅
游公司及森林公园管理
处另行补偿股份。另需
补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿
股份总数
3）经投集团、武陵源旅
游公司及森林公园管理
处同意在具有证券业务
资格的会计师事务所对
环保客运出具专项审核
意见（该专项审核意见
的出具时间应不晚于甲
方的年度审计报告）之
日起 10 日内确定股份
回购数量，并于两个月
内完成股份回购及注
销。
4）自本协议签署之日起
至张股公司董事会就本
次资产重组所涉及之盈
利预测补偿事宜作出决
议之日前，如本次资产
重组之每股发行价格由
于张股公司股票发生派
发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股
等除息、除权行为调整，
本次回购之股份数量将
根据实际情况随之进行
调整。
发行时所作承诺 无 无 无
其他承诺（含追加承诺） 无 无 无
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况 扭亏
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） 700.00 -- 1,000.00 -87.40 增长 901.00% -- 1,244.00%
基本每股收益（元/股） 0.02 -- 0.03 -0.002 增长 1,100.00% -- 1,600.00%
业绩预告的说明 1、2011 年公司重大资产重组完成，公司新增子公司张家界市易程天下环保客运有限公司，公司
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张家界旅游开发股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文
盈利能力大幅度增强；
2、2010 年我公司处置临湘山水、浏阳山水、猛洞河、坐龙峡、德夯五个持续亏损的子公司，因
此 2011 年我公司亏损幅度较往年大幅度减小。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2011 年 02 月 03
公司董秘办办公室 电话沟通 投资者 询问重大资产重组事宜
日
2011 年 03 月 28
公司董秘办办公室 电话沟通 投资者 询问重大资产重组事宜
日
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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