华英证券有限责任公司关于
张家界市经济发展投资集团有限公司
收购张家界旅游集团股份有限公司
暨申请豁免要约收购义务
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人、经投集团、张家界
指 张家界市经济发展投资集团有限公司
经投公司
张家界、上市公司 指 张家界旅游集团股份有限公司
武陵源公司或武陵源 指 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
张家界市国资委 指 张家界市人民政府国有资产监督管理委员会
武陵源区政府、武陵源区人
指 张家界市武陵源区人民政府
民政府
产业投资公司 指 张家界产业投资（控股）有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得武陵
本次收购、本次股权划转 指 源公司 69.6%的股权，实施完成后，从而直接
及间接持有上市公司 35.30%的股份
东线客运公司 指 张家界东线环保客运有限责任公司
西线客运公司 指 张家界西线旅游环保客运有限责任公司
易程天下 指 张家界易程天下环保客运有限公司
大庸古城公司 指 张家界大庸古城发展有限公司
《华英证券有限责任公司关于张家界市经济
发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团
本报告书 指
股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财
务顾问报告书》
收购报告书 指 《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书》
张家界市武陵源区人民政府、张家界市经济发
《国有股权无偿划转协议》 指 展投资集团有限公司签署的《国有股权无偿划
转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
第二节 声明
华英证券接受经投集团的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，
出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负
责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收
购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对张家界任何投资建议，对于投资者根据本财
务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书
摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供经投集团本次收购事宜报告时作为附件使用。未
经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
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（二）本次收购后的股权控制关系
本次交易后，收购人通过控股武陵源公司间接持有上市公司7.47%的股份，
合计持有上市公司35.30%的股份。股权结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：经投集团已在收购报告书中充分披露了其与控股
股东、实际控制人之间的股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源的核查
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及
收购资金相关事项。
七、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、2017年12月28日，张家界市人民政府印发《张家界市人民政府关于划转
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综上，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性
产生重大影响。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
经核查，武陵源公司股权无偿划转至经投集团后，经投集团将按照有利于上
市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正
常进行。截至本报告书签署之日，经投集团无在未来12个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，武陵源公司股权无偿划转至经投集团后，经投集团将继续支持上市
公司发展相关业务。截至本报告书签署之日，经投集团无在未来12个月内改变上
市公司资产和对业务进行重组的计划。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
经核查，截至本报告书签署之日，经投集团没有改变上市公司现任董事会或
高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。在本次收购完成后，如经
投集团根据上市公司的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调
整，将通过上市公司的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定进行
操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。经投集团与上市公司其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司的公司章程中未设置阻碍收
购其控制权的特别条款，经投集团无在本次收购完成后对上市公司章程条款进行
重大修改的明确计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
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① 保证张家界具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
② 保证本公司或被本公司控制的其他企业不占用张家界的资金、资产。
3、保证上市公司的财务独立
①保证张家界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
② 保证张家界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
③ 保证张家界独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
④ 保证张家界的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
⑤ 保证张家界依法独立纳税。
⑥ 保证张家界能独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
① 保证张家界建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
② 保证张家界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
① 保证张家界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
② 保证进一步规范本公司及本公司控制的其他企业与张家界的同业竞争
及关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。
本财务顾问认为，经投集团为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺
的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等
承诺切实可行，经投集团具备履行承诺的实力。
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（二）收购人与上市公司的关联交易情况的核查
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购前，收购人为上市公司的控股股东，为公司的关联方。2014 年度、
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，上市公司与收购人及其关联方的关联交
易情况如下：
① 上市公司销售商品及提供劳务
单位：元
收购人及其关
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 交易类型
联方名称
经投集团 306,555.66 343,754.19 582,472.00 330,970.40 酒店消费
张家界市土地
房产开发有限 10,233.17 酒店消费
责任公司（注）
张家界旅游众
创科技有限责 512.82 商品销售
任公司
张家界旅游众
创科技有限责 1,509.43 门票销售
任公司
注：2016 年 8 月 17 日，张家界市土地房产开发有限责任公司股东已由经投集团变更为
张家界市国资委，不再为经投集团的全资子公司。
② 上市公司向收购人及其关联方出售资产
2017 年度，上市公司将全资子公司张家界游客中心有限公司 100%股权、张
家界乡村旅游发展有限公司 100%股权、张家界茶业发展有限公司 100%股权和
子公司张家界旅游众创科技有限责任公司 47.5%股权，以合计 5,698.06 万元（不
含上市公司在过渡期间向张家界茶业发展有限公司新增实缴注册资本 300 万元，
该笔金额将由产业投资公司向上市公司另行支付）的价格协议转让给产业投资公
司。
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注册资本
序号 公司名称 注册地 （万元） 核心业务
司 湾花园
湖南省张家界
张家界市城市
市永定区大庸
6 建设投资有限 10,000.00 土地一级开发、市政工程建设
桥办事处月亮
公司
湾花园
湖南省张家界
市永定区子午
张家界市公共
西路熙城春天 公共汽车（公交车）运营、充电
7 交通发展有限 5,000.00
小区 12 栋 2 单 桩运营
公司
元 101 室至 304
室
湖南省长沙市
长沙张经投酒
芙蓉区湘湖街
8 店管理有限公 500.00 经营长沙张家界酒店
道车站北路滨
司
湖嘉园 1 栋
湖南省张家界
张家界西线旅 市永定区大庸
9 游环保客运有 桥办事处大庸 3,000.00 尚未实际开展业务
限责任公司 桥居委会经投
资产管理大楼
张家界东线环
慈利县阳和土
10 保客运有限责 3,000.00 尚未实际开展业务
家族乡风渔村
任公司
湖南省张家界
张家界机动车 市永定区大桥
为机动车驾驶人申领驾驶证提
驾驶人考试教 街道办事处大
11 3,000.00 供培训、教育咨询服务；考试场
育服务有限公 庸桥居委会月
地及场地租赁服
司 亮湾小区经投
办公大楼 101
张家界市月亮
张家界市中心
湾花园（市经投
12 汽车客运站有 1,000.00 已停止经营
集团公司办公
限责任公司
楼）
除上市公司外，经投集团及其控制的其他企业主要从事土地一级市场开发、
房地产开发和市政项目建设管理、酒店经营等业务，与上市公司在经营范围上存
在重叠的情形，但不存在实质性的同业竞争，具体情形如下：
① 经投集团下属全资子公司北京张经投酒店有限公司、长沙张经投酒店管
理有限公司从事酒店业务，与上市公司子公司张家界国际大酒店有限公司所从事
的业务相同。张家界国际大酒店有限公司目前仅在张家界地区开展酒店业务，而
北京张经投酒店有限公司业务经营与客户在北京地区，长沙张经投酒店管理有限
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企业名 注册资本
序号 经营范围 主营业务
称 （万元）
源 区 扶
贫 开 发
投 资 有
限公司
房地产开发；房屋租赁服务；物
张 家 界
业管理服务；旅游项目开发与经
森 源 旅
7 5,000.00 营；广告的设计、制作、代理及 核心景区外的停车收
游 开 发
发布；旅游产品制造、销售；园 费；房产开发
有 限 公
林绿化；景区管理相关公共服务；
司
停车场服务。
旅游资源开发和经营管理、旅游
张 家 界
宣传策划、旅游商品开发销售、
市 武 陵
旅游景区配套设施建设、景区游
源 空 中
8 2,000.00 览设施建设、景区游览服务、旅
田 园 旅 暂无实质性经营
游项目投资、景区内旅游客运及
游 开 发
相关配套服务。（依法须经批准
有 限 公
的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
张 家 界
南 方 投
9 旅游投资、开发、建设；机电产
资 有 限 2,000.00 暂时无实质性业务
品、电子设备、汽车零配件销售
责 任 公
司
张 家 界
市 武 陵
10 源 区 交 交通基础设施建设的投融资和建
8,000.00 道路建设
通 发 展 设管理
有 限 公
司
张 家 界 景区开发投资；投资与资产管理；
市 天 子 游览景区管理；房地产开发经营、
11 山 投 资 2,000.00 物业管理、从事房地产经纪等相 房地产开发，景区开发
管 理 有 关业务；广告的设计、制作、代
限公司 理及发布。
智慧旅游项目规划、研发、制造
和运营管理；高科技旅游设备研
制、生产、销售、运营；高科技
主题娱乐项目策划、规划、设计、
张 家 界 研发、建造、工程施工和运营管
此 刻 旅 理；文化旅游产业项目策划、开
12 游 科 技 100.00 发，运营；旅游资源开发和经营 暂无实质性经营
有 限 公 管理；旅游景区配套设施建设；
司 景区游览服务；旅游商品开发和
销售；文化艺术交流活动组织策
划；旅游电子商务；动漫设计；
企业形象策划；体育赛事组织策
划；摄影服务；国内各类广告发
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因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性，为抢占优质旅游资源，取得排它性
的旅游服务资质，经投集团成立张家界东线环保客运有限责任公司（以下简称“东
线客运公司”）拟从事张家界市区到桑植县的旅游客运服务，成立张家界西线旅
游环保客运有限责任公司（以下简称“西线客运公司”）拟从事核心景区至大峡
谷玻璃栈道的客运旅游客运业务，在旅游资源方面进行合理布局。东线客运公司
及西线客运公司虽然经营范围与上市公司的子公司易程天下存在重合，但东线客
运公司和西线客运公司尚未实际开展业务，与上市公司现不存在实质性的同业竞
争；同时，经投集团承诺，如未来东线客运公司与西线客运公司开展实际运营并
与上市公司业务构成同业竞争，经投集团将以有利于上市公司的利益为原则，通
过委托管理、整合置入上市公司或其他合法方式消除潜在的同业竞争。
2、本次收购后，经投集团将持有武陵源公司 69.6%的股权，武陵源公司下
属子公司张家界张网旅游信息有限责任公司主要从事门票、车票、酒店、餐饮网
络代理销售服务，与上市公司主营业务中旅行社服务存在一定的同业竞争。对此，
经投集团承诺在本次收购完成后一年内，通过以下几种方式之一解决同业竞争：
（1）变更张家界张网旅游信息有限责任公司营业范围，并不再从事票务代理业
务等与上市公司相同或相近的业务；（2）注销张家界张网旅游信息有限责任公
司；（3）将张家界张网旅游信息有限责任公司转让给无关联第三方。
3、经投集团保证严格遵守法律、法规以及《张家界旅游集团股份有限公司
章程》等张家界内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害张
家界和其他股东的合法利益。
4、上述承诺于经投集团对张家界拥有控制权期间持续有效。如因经投集团
未履行上述所作承诺而给张家界造成损失，经投集团将承担相应的赔偿责任。”
为进一步避免同业竞争，经投集团出具了《张家界市经济发展投资集团有限
公司关于避免与张家界旅游集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，补充承
诺如下：
“1、本次收购前，经投集团及其控制的企业与上市公司主营业务不存在同
业竞争；
因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性，为抢占优质旅游资源，取得排它性
2-2-24
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
本次收购系经张家界市人民政府、武陵源区人民政府决定，并经张家界市国
资委批准，将武陵源区人民政府持有的武陵源公司69.6%的股权无偿划转至经投
集团。实施完成后，收购人间接取得武陵源公司持有的上市公司7.47%的股份，
直接及间接持有上市公司35.30%的股份。根据中国证监会《上市公司收购管理办
法》，本次划转需要向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
本财务顾问认为：经投集团本次收购符合免于提交要约收购义务豁免申请的
情形，豁免理由充分，符合豁免要约收购的条件，可以向中国证监会申请豁免要
约收购义务。
十六、对其他重大事项的核查
《收购报告书》之“第十节收购人的财务资料”未披露2017年末/2017年度
合并财务数据，以2017年9月末/2017年1-9月合并财务数据进行替代披露，主要
是由于本次收购交易完成前，收购人已为上市公司控股股东，上市公司属于收购
人并表范围，而截至本报告书签署日，上市公司因其业务规模较大，2017年末
/2017年度财务数据尚未完成审计。
本财务顾问认为：截至《收购报告书》签署日，由于上市公司业务规模较大，
无法在短期内完成上市公司2017年度财务数据的审计工作，因此收购人无法提供
2017年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。为保
证财务数据披露的及时、完整、准确，收购人已提供了2014-2016年度经证券、
期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，且补充提供了2017年1-9月
未经审计的合并财务报表。
上述事项符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市
公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，收购人具备收
购实力，收购人不存在规避信息披露义务的意图。
2017年12月29日，经投集团在尚未取得中国证监会豁免此次要约收购义务批
准的前提下，已完成对武陵源69.6%国有股权划转事宜。经投集团将根据中国证
监会对本次豁免要求申请的审核结果依法履行后续程序及信息披露义务。
本财务顾问认为：除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购报告书已按
照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避
2-2-28
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 收购人目前直接
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 持有上市公司股
排的情况；如有，应在备注中说明 票中，质押
77,200,000 股；
否 武陵源公司持有
上市公司股票
中，质押
15,119,960 股。
2-2-34
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5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 上 市 公 司 于
3 日内履行披露义务 2018 年 1 月 9 日
否 接收购人通知并
同日发出提示性
公告
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
2-2-37
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
不适用
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 不适用
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
2-2-39
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
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张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 收购人目前直接
法冻结等情况 持有上市公司股
票 中 ， 质 押
77,200,000 股；
是
武陵源公司持有
上市公司股票
中 ， 质 押
15,119,960 股。
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收
购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号- 上市公司收购报告书》等法律、
法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，
收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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