华英证券有限责任公司关于
张家界市经济发展投资集团有限公司
收购张家界旅游集团股份有限公司
暨申请豁免要约收购义务
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本次收购系经张家界市人民政府、武陵源区人民政府决定，并经张家界市国
资委批准，将武陵源区人民政府持有的武陵源公司69.6%的股权无偿划转至经投
集团。实施完成后，收购人间接取得武陵源公司持有的上市公司7.47%的股份，
直接及间接持有上市公司35.30%的股份。根据中国证监会《上市公司收购管理办
法》，本次划转需要向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次交易不改
变张家界的实际控制人，仍为张家界市国资委。
华英证券接受收购人经投集团的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾问，
依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对张家界上市交易股票的任何投资建议，投资者根据
本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任
何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的
相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承
诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存
在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合
法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
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张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
目录
第一节 释义 ............................................................................................................................. 3
第二节 声明 ............................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查 ................................... 6
二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................... 6
三、对收购人基本情况的核查 ........................................................................................... 6
四、对收购人进行证券化市场规范化运作辅导的情况 ................................................... 8
五、对收购人股权控制结构的核查 ................................................................................... 8
六、对收购人本次收购资金来源的核查 ........................................................................... 9
七、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............................................... 9
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ......................................... 10
九、对收购人后续计划的核查 ..........................................................................................11
十、本次交易是否涉及内幕交易之核查意见 ................................................................. 12
十一、本次收购对张家界经营独立性和持续发展的影响 ............................................. 13
十二、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ............................. 25
十三、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................................. 26
十四、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ..................... 27
十五、对收购人提出豁免要约收购理由的核查 ............................................................. 27
十六、对其他重大事项的核查 ......................................................................................... 28
十七、结论性意见 ............................................................................................................. 29
附表 ......................................................................................................................................... 31
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张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人、经投集团、张家界
指 张家界市经济发展投资集团有限公司
经投公司
张家界、上市公司 指 张家界旅游集团股份有限公司
武陵源公司或武陵源 指 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
张家界市国资委 指 张家界市人民政府国有资产监督管理委员会
武陵源区政府、武陵源区人
指 张家界市武陵源区人民政府
民政府
产业投资公司 指 张家界产业投资（控股）有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得武陵
本次收购、本次股权划转 指 源公司 69.6%的股权，实施完成后，从而直接
及间接持有上市公司 35.30%的股份
东线客运公司 指 张家界东线环保客运有限责任公司
西线客运公司 指 张家界西线旅游环保客运有限责任公司
易程天下 指 张家界易程天下环保客运有限公司
大庸古城公司 指 张家界大庸古城发展有限公司
《华英证券有限责任公司关于张家界市经济
发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团
本报告书 指
股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财
务顾问报告书》
收购报告书 指 《张家界旅游集团股份有限公司收购报告书》
张家界市武陵源区人民政府、张家界市经济发
《国有股权无偿划转协议》 指 展投资集团有限公司签署的《国有股权无偿划
转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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华英证券 指 华英证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 声明
华英证券接受经投集团的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，
出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负
责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收
购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对张家界任何投资建议，对于投资者根据本财
务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书
摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供经投集团本次收购事宜报告时作为附件使用。未
经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
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第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露内容的核查
经投集团按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求，编
写了收购报告书及其摘要，对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资
金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、收购人与上市公司之间的重大交易、
前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对经投集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本
财务顾问认为，经投集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的的核查
经投集团在《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
为加强国有资产监督管理，促进企业产权结构调整，提高国有资本运营效益，
经张家界市人民政府、武陵源区人民政府决定，并经张家界市国资委批准，将武
陵源区人民政府持有的武陵源公司69.6%的股权无偿划转至经投集团，实施完成
后，经投集团通过控股武陵源公司间接持有上市公司7.47%的股份，合计持有上
市公司35.30%的股份。
经核查，本次收购目的不存在违反法律法规的情形
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
收购人基本情况如下：
公司名称： 张家界市经济发展投资集团有限公司
注册地址： 张家界市大庸桥月亮湾花园
法定代表人： 谷中元
注册资本： 10,000 万元整
实收资本： 10,000 万元整
统一社会信用代码： 91430800707374284R
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公司类型： 有限责任公司（国有独资）
法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、
经营范围： 高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景
区维护。
经营期限： 1999 年 09 月 20 日至长期
股东名称 张家界市国资委
通讯地址： 张家界市大庸桥月亮湾花园
联系电话： 0744-8355569
联系传真： 0744-8355585
经核查经投集团工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、
全国工商信用信息系统，本财务顾问认为，经投集团不存在《收购管理办法》第
六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。经投
集团具备收购上市公司的主体资格条件。
（二）对收购人收购实力的核查
经张家界市人民政府、武陵源区人民政府决定，并经张家界市国资委批准，
将武陵源区人民政府持有的武陵源公司69.6%的股权无偿划转至经投集团。实施
完成后，收购人间接取得武陵源公司持有的上市公司7.47%的股份，直接及间接
持有上市公司35.30%的股份。
此次收购完成前后，上市公司控股股东未发生变更，仍为经投集团；实际控
制人未发生变更，仍为张家界市国资委。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资
金相关事项。因此，本次无偿划转不存在障碍，收购人具备本次收购的实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人经投集团已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结
构较为健全，并能得到良好的执行。此次收购完成前后，上市公司控股股东及实
际控制人均未发生变更。
本财务顾问核查后认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力。
同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和
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监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公
司。
（四）对收购人资信情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，经投集团最近五
年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及超过公司最近一期经
审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，经投集团不存在重大不良诚信记录。
四、对收购人进行证券化市场规范化运作辅导的情况
此次收购完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，收购人
及其董事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应
承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，
收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本次收购过程中，经投集团在尚未取得中国证监会豁免要约收购义
务批准的前提下，已完成对武陵源公司的国有股权划转事宜，收购人将根据中国
证监会对豁免要求申请的审核结果依法履行后续程序及信息披露义务。截至本报
告签署日，收购报告书已按照有关规定履行了信息披露义务，财务顾问仍将及时
督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
（一）本次收购前的股权控制关系
本次交易前，收购人直接持有上市公司112,653,131股A股股票，其中限售股
73,078,886股，持股比例为27.83%，为公司控股股东；武陵源公司直接持有上市
公司30,239,920股A股股票，其中限售股0股，持股比例为7.47%。
股权结构如下图所示：
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（二）本次收购后的股权控制关系
本次交易后，收购人通过控股武陵源公司间接持有上市公司7.47%的股份，
合计持有上市公司35.30%的股份。股权结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：经投集团已在收购报告书中充分披露了其与控股
股东、实际控制人之间的股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源的核查
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及
收购资金相关事项。
七、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、2017年12月28日，张家界市人民政府印发《张家界市人民政府关于划转
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张家界市武陵源旅游产业发展有限公司国有股权的通知》（张政函[2017]193号），
“决定将武陵源区持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转
给张家界市经济发展投资集团有限公司。”
2、2017年12月28日，武陵源区人民政府决定印发《张家界市武陵源区人民
政府关于将张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经
济发展投资集团有限公司的通知》（张武政通[2017]17号），将张家界市武陵源
区人民政府持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司69.6%股权（对应出资
额39000万元）无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司。
3、2017年12月28日，武陵源公司股东会作出决议，同意武陵源区政府将其
持有的武陵源公司股权转让给经投集团。
4、2017年12月28日，经投集团董事会作出决议，同意按受从武陵源区政府
无偿划出的武陵源公司股权。
5、2017年12月28日，张家界市国资委出具《关于同意张家界市武陵源旅游
产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司的通知》
（张国资[2017]243号），同意武陵源区政府将所持有的武陵源公司股权无偿划
转至经投集团。
6、2017年12月28日，武陵源区政府与经投集团签订了《国有股权无偿划转
协议》，约定武陵源区政府将其持有的武陵源公司股权无偿划转至经投集团。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次收购尚待中国证监会豁免收购人的要约收购义务并对收购报告书审核
无异议。
经核查，本财务顾问认为：收购人已按照相关法律法规的规定履行了现阶段
必要的授权和批准。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，在本次收购期间，上市公司的主要管
理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发
生变化。
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综上，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性
产生重大影响。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
经核查，武陵源公司股权无偿划转至经投集团后，经投集团将按照有利于上
市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正
常进行。截至本报告书签署之日，经投集团无在未来12个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，武陵源公司股权无偿划转至经投集团后，经投集团将继续支持上市
公司发展相关业务。截至本报告书签署之日，经投集团无在未来12个月内改变上
市公司资产和对业务进行重组的计划。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
经核查，截至本报告书签署之日，经投集团没有改变上市公司现任董事会或
高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。在本次收购完成后，如经
投集团根据上市公司的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调
整，将通过上市公司的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定进行
操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。经投集团与上市公司其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司的公司章程中未设置阻碍收
购其控制权的特别条款，经投集团无在本次收购完成后对上市公司章程条款进行
重大修改的明确计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
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经核查，截至本财务顾问报告签署日，经投集团没有对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，经投集团没有对上市公司现有分红政
策做重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，经投集团没有其他对上市公司现有业
务和组织结构做出重大调整的明确计划。
十、本次交易是否涉及内幕交易之核查意见
（一）收购人在前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
经核查，根据收购人出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股票
交易记录文件显示，在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前 6 个月内，
收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲
属在前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
经核查，根据收购人出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股票
交易记录文件显示，在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前 6 个月内，
收购人的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）武陵源公司、武陵源公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息
知情人及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
经核查，根据武陵源公司出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的
股票交易记录文件显示，在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前 6 个月
内，武陵源公司、武陵源公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（四）上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲
属在前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
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张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
经核查，根据上市公司出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股
票交易记录文件显示，在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前6个月内，
上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（五）相关中介人员在前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据中介机构出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股
票交易记录文件显示，在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前6个月内，
参与本次收购的相关中介、经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
十一、本次收购对张家界经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员
独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，经投集团出具了《张家界市经济发展投资集团有限公司关于维护张家界旅游
集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、保证与上市公司之间人员独立
① 保证张家界的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司
章程的有关规定选举产生；保证张家界的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员在张家界专职工作，不在本公司及本公司控制的除上
市公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）担任除董事、
监事以外的其它职务。
② 保证张家界的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企
业之间完全独立。
③ 本公司及本公司控制的其他企业若向张家界推荐董事、监事以及经理
等高级管理人员人选，均通过合法程序，不干预张家界董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
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张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
① 保证张家界具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
② 保证本公司或被本公司控制的其他企业不占用张家界的资金、资产。
3、保证上市公司的财务独立
①保证张家界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
② 保证张家界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
③ 保证张家界独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
④ 保证张家界的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
⑤ 保证张家界依法独立纳税。
⑥ 保证张家界能独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
① 保证张家界建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
② 保证张家界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
① 保证张家界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
② 保证进一步规范本公司及本公司控制的其他企业与张家界的同业竞争
及关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。
本财务顾问认为，经投集团为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺
的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等
承诺切实可行，经投集团具备履行承诺的实力。
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（二）收购人与上市公司的关联交易情况的核查
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购前，收购人为上市公司的控股股东，为公司的关联方。2014 年度、
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，上市公司与收购人及其关联方的关联交
易情况如下：
① 上市公司销售商品及提供劳务
单位：元
收购人及其关
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 交易类型
联方名称
经投集团 306,555.66 343,754.19 582,472.00 330,970.40 酒店消费
张家界市土地
房产开发有限 10,233.17 酒店消费
责任公司（注）
张家界旅游众
创科技有限责 512.82 商品销售
任公司
张家界旅游众
创科技有限责 1,509.43 门票销售
任公司
注：2016 年 8 月 17 日，张家界市土地房产开发有限责任公司股东已由经投集团变更为
张家界市国资委，不再为经投集团的全资子公司。
② 上市公司向收购人及其关联方出售资产
2017 年度，上市公司将全资子公司张家界游客中心有限公司 100%股权、张
家界乡村旅游发展有限公司 100%股权、张家界茶业发展有限公司 100%股权和
子公司张家界旅游众创科技有限责任公司 47.5%股权，以合计 5,698.06 万元（不
含上市公司在过渡期间向张家界茶业发展有限公司新增实缴注册资本 300 万元，
该笔金额将由产业投资公司向上市公司另行支付）的价格协议转让给产业投资公
司。
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产业投资公司目前股东是张家界市国资委，鉴于产业投资公司的股东在
2017 年 9 月 4 日由经投集团变更为张家界市国资委，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，本次协议转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司分别于 2017 年 9 月 29 日召开了第九届董事会第十次会议、
2017 年 11 月 21 日召开了 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了上述事项。
③ 上市公司向收购人定向增发
2016 年度，上市公司计划非公开发行方式发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 120,000.00 万元，经投集团拟以现金认购本次非公开发行的 A 股股票，认
购金额不低于 10,000.00 万元。
张家界与经投集团于 2016 年 3 月 21 日签署《附条件生效的股份认购合同》，
本次交易构成关联交易。
2016 年 11 月 23 日，中国证监会发行审核委员会对上市公司非公开发行股
票申请进行了审核。根据会议审核结果，上市公司本次非公开发行股票的申请获
得通过。2017 年 5 月 23 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关
于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]88 号）。
本次发行最终确定的发行价格为 10.31 元/股，发行数量为 83,982,537 股，募
集资金总额为 865,859,956.47 元，向经投集团配售股数 10,669,253 股、配售金额
109,999,998.43 元。
2、本次收购完成新增关联交易
本次收购的相关方经投集团、武陵源公司在收购前后皆为上市公司的关联
方，故而此次收购完成后，经投集团、武陵源公司与上市公司不会新增关联交易。
3、关于避免或减少关联交易的承诺
根据经投集团出具的《张家界市经济发展投资集团有限公司关于避免或减少
与张家界旅游集团股份有限公司关联交易的承诺函》，经投集团就避免或减少与
上市公司产生关联交易作出如下承诺：
2-2-16
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
“1、为保证上市公司运营的独立性，经投集团将尽量避免与上市公司及其
控股子公司之间的关联交易。
2、对于其他无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
本财务顾问认为，本次收购完成后，经投集团与上市公司之间不存在新增关
联交易的情形，且经投集团出具了关于避免或减少关联交易的承诺函，该等承诺
真实有效。
（三）收购人与上市公司之间的同业竞争情况的核查
上市公司主要经营活动包括：（1）旅游景区经营；（2）旅游客运；（3）
旅行社经营；（4）旅游客运索道经营；（5）景区开发（6）其他：酒店经营、
房屋租赁等。
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，除上市公司外，经投集团及其下属企业基本情况及其主营业务
如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 （万元） 核心业务
张家界市经济
张家界市大庸 市政工程建设、武陵源核心景区
1 发展投资集团 10,000.00
桥月亮湾花园 门票收益
有限公司
张家界市火车 张家界市永定
站广场建设开 区大庸路官黎 广场建设基本已完成，现已无实
2 500.00
发有限责任公 坪办事处办公 际业务
司 楼四楼
张家界金山陵 张家界市永定
殡葬（殡仪馆、公墓山）开发；
3 园有限责任公 区枫香岗乡丁 200.00
殡葬用品销售。
司 家溶村茅寨子
北京张经投酒 北京市丰台区
4 100.00 酒店经营（酒店地址：北京）
店有限公司 南三环西路 3 号
张家界经投资 张家界市永定
5 10,000.00 对下属公司的股权管理平台
产管理有限公 区助农路月亮
2-2-17
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注册资本
序号 公司名称 注册地 （万元） 核心业务
司 湾花园
湖南省张家界
张家界市城市
市永定区大庸
6 建设投资有限 10,000.00 土地一级开发、市政工程建设
桥办事处月亮
公司
湾花园
湖南省张家界
市永定区子午
张家界市公共
西路熙城春天 公共汽车（公交车）运营、充电
7 交通发展有限 5,000.00
小区 12 栋 2 单 桩运营
公司
元 101 室至 304
室
湖南省长沙市
长沙张经投酒
芙蓉区湘湖街
8 店管理有限公 500.00 经营长沙张家界酒店
道车站北路滨
司
湖嘉园 1 栋
湖南省张家界
张家界西线旅 市永定区大庸
9 游环保客运有 桥办事处大庸 3,000.00 尚未实际开展业务
限责任公司 桥居委会经投
资产管理大楼
张家界东线环
慈利县阳和土
10 保客运有限责 3,000.00 尚未实际开展业务
家族乡风渔村
任公司
湖南省张家界
张家界机动车 市永定区大桥
为机动车驾驶人申领驾驶证提
驾驶人考试教 街道办事处大
11 3,000.00 供培训、教育咨询服务；考试场
育服务有限公 庸桥居委会月
地及场地租赁服
司 亮湾小区经投
办公大楼 101
张家界市月亮
张家界市中心
湾花园（市经投
12 汽车客运站有 1,000.00 已停止经营
集团公司办公
限责任公司
楼）
除上市公司外，经投集团及其控制的其他企业主要从事土地一级市场开发、
房地产开发和市政项目建设管理、酒店经营等业务，与上市公司在经营范围上存
在重叠的情形，但不存在实质性的同业竞争，具体情形如下：
① 经投集团下属全资子公司北京张经投酒店有限公司、长沙张经投酒店管
理有限公司从事酒店业务，与上市公司子公司张家界国际大酒店有限公司所从事
的业务相同。张家界国际大酒店有限公司目前仅在张家界地区开展酒店业务，而
北京张经投酒店有限公司业务经营与客户在北京地区，长沙张经投酒店管理有限
2-2-18
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
公司业务经营与客户在长沙地区。由于酒店行业的特殊性，使得不同省、市的酒
店之间基本不会产生直接的竞争关系，因此北京张经投酒店有限公司、长沙张经
投酒店有限公司与上市公司不存在实质性同业竞争。
② 因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性，为抢占优质旅游资源，取得排
它性的旅游服务资质，经投集团成立东线客运公司拟从事张家界市区到桑植县的
旅游客运服务，成立西线客运公司拟从事核心景区至大峡谷玻璃栈道的客运旅游
客运业务，在旅游资源方面进行合理布局。东线客运公司及西线客运公司虽然经
营范围与上市公司的子公司易程天下存在重合，但东线客运公司和西线客运公司
尚未实际开展业务，与上市公司不存在实质性的同业竞争；同时，经投集团承诺，
未来如东线客运公司与西线客运公司开展实际运营并与上市公司业务构成同业
竞争，经投集团将以有利于上市公司的利益为原则，在实质性的同业竞争构成时
点起一年内通过委托管理、整合置入上市公司或其他合法方式消除潜在的同业竞
争。
③ 经投集团的经营范围虽然与上市公司控股子公司大庸古城公司的经营范
围有重合，但大庸古城公司系对大庸古城进行旅游开发与旅游基础设施建设与管
理及相关业务，经投集团的主营业务是市政工程建设、武陵源核心景区门票收益，
且没有对大庸古城进行旅游开发的相关业务和相关安排，与大庸古城公司不存在
实质性同业竞争。
综上，经核查，本次收购前，经投集团及其下属企业与上市公司的主营业务
不存在同业竞争。
2、本次收购后的同业竞争情况
本次收购后，经投集团将持有武陵源公司 69.6%的股权，武陵源成为经投集
团控制的企业。武陵源公司及其控股子公司的经营情况如下：
企业名 注册资本
序号 经营范围 主营业务
称 （万元）
武陵源风景区门票销售及旅游相
关产业服务，旅游产品制造、销
1 武 陵 源 56,000.00 售；设计、发布户外广告；旅游
武陵源核心景区经营
公司 产业开发；责任保险、意外伤害
保险、机动车辆保险（有效期三
年）；园林绿化（凭资质证）；
2-2-19
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企业名 注册资本
序号 经营范围 主营业务
称 （万元）
景区管理等相关公共服务；房地
产开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第二类增值电信业务中的信息服
务业务（不含固定电话信息服务
和移动网信息服务）[以上经营项
目凭《增值电信业务经营许可证》
张 家 界 经营]景区（景点）门票、旅游交
张 网 旅 通、导游服务、酒店、餐饮网上 景区门票、车票、酒店、
2 游 信 息 500.00 预订销售服务以及国家政策允许 餐饮网络代理销售
有 限 责 的其它网上预订销售服务；网络
任公司 广告发布；国内旅游业务；入境
旅游业务；票务代办；会议、会
展服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
张 家 界
房地产开发、房屋租赁经营、物
市 武 陵
业管理、旅游项目开发与经营、
3 源 区 百 1,000.00 广告业务经营。（依法须经批准 房地产开发
溪 边 城
的项目，经相关部门批准后方可
开 发 有
开展经营活动）
限公司
餐饮服务；中西式快餐服务；餐
饮经营管理；餐饮项目策划及投
张 家 界
资；食品加工技术咨询及转让；
佳 禾 餐
4 2,000.00 酒店用品、酒店设备、厨房用具
饮 管 理 暂无实质性经营
销售；企业管理咨询；餐饮管理
有 限 公
培训及咨询；餐饮文化交流及餐
司
饮产品展览；预包装食品、乳制
品【不含婴幼儿配方乳粉】销售
旅游规划设计；旅游景观设计；
旅游信息咨询（中介除外）；会
议服务（不含食宿）；企业形象
策划；开发旅游设备及产品；组
织文化艺术交流活动（演出除
湖 南 省
外）；承办展览展示；电子商务
九 歌 文
5 2,000.00 服务；区域及风景名胜规划；技
化 旅 游 暂无实质性经营
术服务、开发、咨询；应用软件
有 限 公
服务；数据处理（数据处理中的
司
银行卡中心、PUE值在1.5以上的
云计算数据中心除外）；设计、
制作、代理、发布广告；企业策
划及管理咨询；工程勘察、工程
设计；项目投资
6 张 家 界 100.00 扶贫项目的开发与投资 扶贫开发
市 武 陵
2-2-20
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企业名 注册资本
序号 经营范围 主营业务
称 （万元）
源 区 扶
贫 开 发
投 资 有
限公司
房地产开发；房屋租赁服务；物
张 家 界
业管理服务；旅游项目开发与经
森 源 旅
7 5,000.00 营；广告的设计、制作、代理及 核心景区外的停车收
游 开 发
发布；旅游产品制造、销售；园 费；房产开发
有 限 公
林绿化；景区管理相关公共服务；
司
停车场服务。
旅游资源开发和经营管理、旅游
张 家 界
宣传策划、旅游商品开发销售、
市 武 陵
旅游景区配套设施建设、景区游
源 空 中
8 2,000.00 览设施建设、景区游览服务、旅
田 园 旅 暂无实质性经营
游项目投资、景区内旅游客运及
游 开 发
相关配套服务。（依法须经批准
有 限 公
的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
张 家 界
南 方 投
9 旅游投资、开发、建设；机电产
资 有 限 2,000.00 暂时无实质性业务
品、电子设备、汽车零配件销售
责 任 公
司
张 家 界
市 武 陵
10 源 区 交 交通基础设施建设的投融资和建
8,000.00 道路建设
通 发 展 设管理
有 限 公
司
张 家 界 景区开发投资；投资与资产管理；
市 天 子 游览景区管理；房地产开发经营、
11 山 投 资 2,000.00 物业管理、从事房地产经纪等相 房地产开发，景区开发
管 理 有 关业务；广告的设计、制作、代
限公司 理及发布。
智慧旅游项目规划、研发、制造
和运营管理；高科技旅游设备研
制、生产、销售、运营；高科技
主题娱乐项目策划、规划、设计、
张 家 界 研发、建造、工程施工和运营管
此 刻 旅 理；文化旅游产业项目策划、开
12 游 科 技 100.00 发，运营；旅游资源开发和经营 暂无实质性经营
有 限 公 管理；旅游景区配套设施建设；
司 景区游览服务；旅游商品开发和
销售；文化艺术交流活动组织策
划；旅游电子商务；动漫设计；
企业形象策划；体育赛事组织策
划；摄影服务；国内各类广告发
2-2-21
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企业名 注册资本
序号 经营范围 主营业务
称 （万元）
布、设计、制作、代理；演出服
装、灯光及影像设备的租赁；旅
游咨询；旅游产品开发、销售；
旅游项目品牌策划；景区营销管
理；旅游项目开发及投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
张 家 界
环 武 陵
源 景 区
13 公 路 项 1,000.00 公路工程的筹资、建设和管理 道路建设
目 建 设
有 限 公
司
张 家 界
市 武 陵
源 区 插
14 分 公 路 20.00 公路建设、管理及养护 道路建设
建 设 有
限 责 任
公司
注：除上述公司外，武陵源公司还持有张家界市金祥商贸有限责任公司 98%的股权，
但武陵源公司仅取得固定收益回报，并未参与该公司实际经营，未对该公司形成控制，未纳
入合并报表范围。
武陵源公司及其控制的公司中，部分营业范围与张家界及其控制的公司有重
合，经逐一比对其主营业务开展情况，武陵源公司及其控制的公司与上市公司的
同业竞争情况具体如下：
① 武陵源公司与上市公司均有门票收入。但武陵源公司主要从事武陵源核
心景区门票经营，其主要收入来源为该景区的门票收入分成；而上市公司的门票
收入主要来源于宝峰湖景区的经营。由于旅游景区的经营需取得政府授予的特许
经营权，未经授权不得自行开展景区经营业务，故武陵源公司与上市公司均有景
区门票收入不构成同业竞争。
上市公司子公司张家界市杨家界索道有限公司经营杨家界索道，同时，武陵
源公司通过政府划拨取得了天子山索道收益权。但是，武陵源区政府已将天子山
索道的经营权授权给安达国际渡假乐园（张家界）有限公司，由其进行实际运营，
截至目前，武陵源公司并未直接和间接取得过天子山索道经营收益，亦未参与天
2-2-22
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子山索道的运营，与上市公司主营业务现不存在实质性同业竞争。
② 张家界市天子山投资管理有限公司以房地产业务为主，并通过景区开发
辅助配合房地产的销售及出租，与上市公司景区开发的业务模式存在明显区别，
因此与上市公司不存在实质性同业竞争。
③ 上市公司未从事房地产业务、道路建设、扶贫开发、停车收费业务，而
张家界市武陵源区百溪边城开发有限公司、张家界市武陵源区扶贫开发投资有限
公司、张家界市武陵源区交通发展有限公司、张家界环武陵源景区公路项目建设
有限公司、张家界市武陵源区插分公路建设有限责任公司、张家界森源旅游开发
有限公司以该等业务作为主营业务，与上市公司不存在同业竞争。
④ 截至本报告签署日，张家界市武陵源空中田园旅游开发有限公司、张家
界此刻旅游科技有限公司、张家界南方投资有限责任公司、张家界佳禾餐饮管理
有限公司、湖南省九歌文化旅游有限公司并未实际开展业务，与上市公司不存在
实质性同业竞争。
⑤ 张家界张网旅游信息有限责任公司主要业务为票务代理，其业务模式为
通过网络代订景区门票、车票、代订酒店、代订餐饮；上市公司主要通过旅行社
开展票务代理销售业务，票务销售是其综合旅游服务的构成部分，两者在销售对
象、业务模式上有差异，但仍存在一定竞争性。
对于本次收购后存在的同业竞争或潜在同业竞争，经投集团将按照相关证券
监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争问题。
3、关于避免同业竞争的承诺
经投集团就避免与上市公司产生同业竞争的情况，出具了《张家界市经济发
展投资集团有限公司关于避免与张家界旅游集团股份有限公司同业竞争的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、本次收购前，经投集团及其控制的企业与上市公司主营业务不存在同
业竞争；
2-2-23
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性，为抢占优质旅游资源，取得排它性
的旅游服务资质，经投集团成立张家界东线环保客运有限责任公司（以下简称“东
线客运公司”）拟从事张家界市区到桑植县的旅游客运服务，成立张家界西线旅
游环保客运有限责任公司（以下简称“西线客运公司”）拟从事核心景区至大峡
谷玻璃栈道的客运旅游客运业务，在旅游资源方面进行合理布局。东线客运公司
及西线客运公司虽然经营范围与上市公司的子公司易程天下存在重合，但东线客
运公司和西线客运公司尚未实际开展业务，与上市公司现不存在实质性的同业竞
争；同时，经投集团承诺，如未来东线客运公司与西线客运公司开展实际运营并
与上市公司业务构成同业竞争，经投集团将以有利于上市公司的利益为原则，通
过委托管理、整合置入上市公司或其他合法方式消除潜在的同业竞争。
2、本次收购后，经投集团将持有武陵源公司 69.6%的股权，武陵源公司下
属子公司张家界张网旅游信息有限责任公司主要从事门票、车票、酒店、餐饮网
络代理销售服务，与上市公司主营业务中旅行社服务存在一定的同业竞争。对此，
经投集团承诺在本次收购完成后一年内，通过以下几种方式之一解决同业竞争：
（1）变更张家界张网旅游信息有限责任公司营业范围，并不再从事票务代理业
务等与上市公司相同或相近的业务；（2）注销张家界张网旅游信息有限责任公
司；（3）将张家界张网旅游信息有限责任公司转让给无关联第三方。
3、经投集团保证严格遵守法律、法规以及《张家界旅游集团股份有限公司
章程》等张家界内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害张
家界和其他股东的合法利益。
4、上述承诺于经投集团对张家界拥有控制权期间持续有效。如因经投集团
未履行上述所作承诺而给张家界造成损失，经投集团将承担相应的赔偿责任。”
为进一步避免同业竞争，经投集团出具了《张家界市经济发展投资集团有限
公司关于避免与张家界旅游集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，补充承
诺如下：
“1、本次收购前，经投集团及其控制的企业与上市公司主营业务不存在同
业竞争；
因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性，为抢占优质旅游资源，取得排它性
2-2-24
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
的旅游服务资质，经投集团成立张家界东线环保客运有限责任公司（以下简称“东
线客运公司”）拟从事张家界市区到桑植县的旅游客运服务，成立张家界西线旅
游环保客运有限责任公司（以下简称“西线客运公司”）拟从事核心景区至大峡
谷玻璃栈道的客运旅游客运业务，在旅游资源方面进行合理布局。东线客运公司
及西线客运公司虽然经营范围与上市公司的子公司易程天下存在重合，但东线客
运公司和西线客运公司尚未实际开展业务，与上市公司现不存在实质性的同业竞
争；同时，经投集团承诺，如未来东线客运公司与西线客运公司开展实际运营并
与上市公司业务构成同业竞争，经投集团将以有利于上市公司的利益为原则，在
实质性的同业竞争构成时点起一年内通过委托管理、整合置入上市公司或其他合
法方式消除潜在的同业竞争。
2、经投集团保证严格遵守法律、法规以及《张家界旅游集团股份有限公司
章程》等张家界内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害张
家界和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于经投集团对张家界拥有控制权期间持续有效。如因经投集团
未履行上述所作承诺而给张家界造成损失，经投集团将承担相应的赔偿责任。”
经核查，对于本次收购后存在的同业竞争或潜在同业竞争，经投集团将按照
相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本
着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委
托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。收购人已就同业竞争涉及的相关事项作出了承诺。
十二、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
本财务顾问核查后认为：本次收购中，武陵源区人民政府持有的武陵源公司
股权无偿划转至经投集团。对于本次划转涉及的武陵源区人民政府持有的武陵源
公司股份，不存在被限制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、不存在补
充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、出让人在上市公司中拥
有权益的其余股份不存在其他安排的情形。
截至本报告书签署之日，收购人直接持有上市公司 112,653,131 股股票，其
中质押股份数 77,200,000 股；武陵源公司直接持有上市公司 30,239,920 股股票，
2-2-25
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
其中质押股份数 15,119,960 股。
本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方就
股份表决权的行使不存在其他安排、出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不
存在其他安排的情形。
十三、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公
司及其子公司之间的交易
1、上市公司出售资产事宜
2017年度，上市公司将全资子公司张家界游客中心有限公司100%股权、张
家界乡村旅游发展有限公司100%股权、张家界茶业发展有限公司100%股权和子
公司张家界旅游众创科技有限责任公司47.5%股权，以合计5,698.06万元（不含上
市公司在过渡期间向张家界茶业发展有限公司新增实缴注册资本300万元，该笔
金额将由产业投资公司向上市公司另行支付）的价格协议转让给产业投资公司。
2017 年 9 月 4 日，产业投资公司的股东由经投集团变更为张家界市国资委，
上市公司分别于 2017 年 9 月 29 日召开了第九届董事会第十次会议、2017 年
11 月 21 日召开了 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了上述事项。
2、上市公司定向增发事宜
2016年度，上市公司计划非公开发行方式发行A股股票，募集资金总额不超
过120,000.00万元，经投集团拟以现金认购本次非公开发行的A股股票，认购金
额不低于10,000.00万元。
张家界与经投集团于2016年3月21日签署《附条件生效的股份认购合同》，
本次交易构成关联交易。
2016年11月23日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员审核通过。2017年5月23日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下
发的《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2017]88号）。
2017年7月，上市公司实施本次非公开发行股票，本次发行最终确定的发行
2-2-26
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
价格为10.31元/股，发行数量为83,982,537股，募集资金总额为865,859,956.47元，
向经投集团配售股数10,669,253股、配售金额109,999,998.43元。
经核查，除上述交易外，收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管
理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行合计金
额高于3,000万元以上或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以
上的交易。
（二）收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公
司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告书签署日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
本次收购完成前后，上市公司实际控制人皆为张家界市国资委、控股股东皆
为经投集团。经核查，截至本报告签署日，除经投集团与上市公司存在少量由于
酒店消费形成的经营性往来余额之外，经投集团不存在对上市公司未清偿的负债
情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保情形，不存在损害上市公司
利益的情形。
十五、对收购人提出豁免要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中
国证监会提出免于发出要约的申请。
2-2-27
张家界市经济发展投资集团有限公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告
本次收购系经张家界市人民政府、武陵源区人民政府决定，并经张家界市国
资委批准，将武陵源区人民政府持有的武陵源公司69.6%的股权无偿划转至经投
集团。实施完成后，收购人间接取得武陵源公司持有的上市公司7.47%的股份，
直接及间接持有上市公司35.30%的股份。根据中国证监会《上市公司收购管理办
法》，本次划转需要向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
本财务顾问认为：经投集团本次收购符合免于提交要约收购义务豁免申请的
情形，豁免理由充分，符合豁免要约收购的条件，可以向中国证监会申请豁免要
约收购义务。
十六、对其他重大事项的核查
《收购报告书》之“第十节收购人的财务资料”未披露2017年末/2017年度
合并财务数据，以2017年9月末/2017年1-9月合并财务数据进行替代披露，主要
是由于本次收购交易完成前，收购人已为上市公司控股股东，上市公司属于收购
人并表范围，而截至本报告书签署日，上市公司因其业务规模较大，2017年末
/2017年度财务数据尚未完成审计。
本财务顾问认为：截至《收购报告书》签署日，由于上市公司业务规模较大，
无法在短期内完成上市公司2017年度财务数据的审计工作，因此收购人无法提供
2017年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。为保
证财务数据披露的及时、完整、准确，收购人已提供了2014-2016年度经证券、
期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，且补充提供了2017年1-9月
未经审计的合并财务报表。
上述事项符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市
公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，收购人具备收
购实力，收购人不存在规避信息披露义务的意图。
2017年12月29日，经投集团在尚未取得中国证监会豁免此次要约收购义务批
准的前提下，已完成对武陵源69.6%国有股权划转事宜。经投集团将根据中国证
监会对本次豁免要求申请的审核结果依法履行后续程序及信息披露义务。
本财务顾问认为：除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购报告书已按
照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避
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免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
十七、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容
真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规对上市
公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运
作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于张家界市经济发展投资集团有限
公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报
告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邓 毅 王 芳
内核负责人：
岳远斌
投资银行业务部门负责人：
王世平
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
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附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
张家界旅游集团股份
上市公司名称 有限公司 财务顾问名称 华英证券股份有限公司
证券简称 张家界 证券代码 000430
收购人名称或姓名 张家界市经济发展投资集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更
间接收购
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
根据张家界市人民政府印发《张家界市人民政府关于划转张家界市武陵
源旅游产业发展有限公司国有股权的通知》（张政函[2017]193 号）要求，
决定将武陵源公司股权无偿划转给经投集团。由于经投集团持有上市公
方案简介 司 27.83%的股份，本次划转实施完成后，经投集团通过控股武陵源公司
间接持有上市公司 7.47%的股份，合计持有上市公司 35.30%的股份。上
市公司直接控股股东不变，仍为经投集团；实际控制人不变，仍为张家
界市国资委。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
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1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 不适用。收购人
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 的控股股东、实
际控制人为张家
界市国资委。
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
是
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 0800088345
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
是
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
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1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 是
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 近三年未受处罚
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
是
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
是
的收购
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2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 收购人目前直接
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 持有上市公司股
排的情况；如有，应在备注中说明 票中，质押
77,200,000 股；
否 武陵源公司持有
上市公司股票
中，质押
15,119,960 股。
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3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
是
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 由于收购人并表
是否已披露最近 3 年财务会计报表 范围内上市公司
尚未披露年报，
报 告 书 披 露 14
否
年-16 年及 17 年
1-9 月报表
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4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 已披露 14 年-16
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 年报告经有证券
审计意见的主要内容 资产会计师事务
审计，已披露审
否
计 意 见 。 17 年
1-9 月财务报表
未审计
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
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5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 上 市 公 司 于
3 日内履行披露义务 2018 年 1 月 9 日
否 接收购人通知并
同日发出提示性
公告
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
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5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
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5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
不适用
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 不适用
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
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6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 收购人尚需向中
国证监会申请豁
否 免相应的要约收
购义务
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 经投集团在尚未
取得中国证监会
豁免要约收购义
务批准的前提
下，已完成对武
陵源公司的国有
股权划转事宜。
收购人将根据中
国证监会对豁免
是 要求申请的审核
结果依法履行后
续程序及信息披
露义务。
截至本报告签署
日，收购报告书
已按照有关规定
履行了信息披露
义务。
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
否
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
否
动；如有，在备注中予以说明
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八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 上市公司在张家
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 界经营酒店业
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 务，收购人日常
交易的措施 经营活动中存在
否 酒店服务需求。
已履行信息披露
程序，已出具减
少关联交易承
诺。
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 收购人与上市公
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 司在票务代理业
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 务上存在同业竞
业竞争拟采取的措施 争，部分当前未
实际经营的下属
否
公司在经营范围
上与上市公司有
重合。收购人已
出具避免同业竞
争的承诺
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
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9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
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11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 24 个月内，收购
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 人参与上市公司
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 定向增发，以 1.1
计金额计算） 亿 元 认 购
10,66.9 万股；上
否 市公司将资产处
置给收购人关联
方及其关联方，
金额 5,698.06 万
元。均已进行信
息披露
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
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11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 收购人目前直接
法冻结等情况 持有上市公司股
票 中 ， 质 押
77,200,000 股；
是
武陵源公司持有
上市公司股票
中 ， 质 押
15,119,960 股。
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收
购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、
法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，
收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于张家界市经济发展投资集团有限
公司收购张家界旅游集团股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问专
业意见附表》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邓 毅 王 芳
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
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